公司债券发行与交易管理XXXX-7-30
全文解读公司债券发行与交易管理办法内容教育ppt课件
学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》的全文学习
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责， 维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。 第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约 定履行义务。
发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作， 在及此输入文字八 时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。
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学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》的修订内容
《24号准则》修订内容主要有两个方面:一是对于债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供
募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件，强化募投项目合规性。二是明确部分债券发行人提供会
计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求，进一步压实中介机构“看门人”责
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《管理办法》的全文学习
第二章 发行和交易转让的一般规定
第十条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的金额；
（二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途；
公司债券发行与交易管理办法
公司债券发行与交易管理办法
一、概述
公司债券是指发行主体为公司的债券，其发行与交易受法律和监管
机构的严格监管。
本文旨在介绍公司债券的发行和交易的管理办法，
使投资者、发行公司及市场监管机构了解相关法规规定，保障市场的
平稳运行。
二、公司债券的发行
2.1 发行主体的主体资格
公司债券的发行主体必须是依法设立的公司，具备独立责任、风险
自担、自主经营、独立核算和偿付能力等法律资格，且经审查合法。
2.2 发行条件
公司债券的发行需要满足以下条件：
1.公司债券发行的总额应当在发行人最近一期审计报告日前，
根据最近审计报告确认的净资产乘以二分之一的比例范围内计算
确定；
2.公司债券发行的单张面值和发行数量，应当与公司的生产
经营规模和实际资产相适应；
3.公司债券发行的净资产、净利润和现金流量等先决条件，
应当符合证监会的规定。
公司债券发行与交易管理办法
公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行与交易行为，保护投资者的合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行和交易公司债券的行为，适用本办法。
第三条发行人、投资者、中介机构和交易场所等参与公司债券发行与交易活动，应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守法律、行政法规和本办法的规定，诚实守信，勤勉尽责。
第四条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依法对公司债券的发行与交易活动实施监督管理。
第二章发行与交易第五条公司债券的发行应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，经中国证监会核准。
第六条公司债券的发行与交易应当通过中国证监会认可的交易场所进行。
第七条发行人应当按照规定披露债券募集说明书，真实、准确、完整地披露债券发行人的财务状况、经营成果、现金流量、偿债能力等情况。
第八条公司债券的交易应当遵守交易场所的交易规则，遵循价格优先、时间优先的原则。
第三章信息披露第九条发行人应当按照中国证监会和交易场所的规定，及时、公平地披露信息，所披露的信息应当真实、准确、完整。
第十条发行人应当在债券存续期内，按照规定定期披露年度报告、中期报告和临时报告。
第十一条发生可能影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应当及时公告，并向中国证监会和交易场所报告。
第四章监督管理第十二条中国证监会及其派出机构依法对公司债券发行与交易活动进行监督管理，可以采取现场检查、非现场检查等方式。
第十三条交易场所应当建立健全公司债券交易规则和监管制度，防范市场风险，维护市场秩序。
第五章法律责任第十四条违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
3-1 公司债券发行与交易管理办法(2015)(重点)
公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
（没有具体期限规定）第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》
证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》证监会新闻发言人邓舸2015年1月16日表示，证监会已正式发布《公司债券发行与交易管理办法》，自公布之日起施行。
据邓舸介绍，为贯彻落实党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护，证监会对《公司债券发行试点办法》进行了修订。
修订后的规章更名为《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），主要修订内容包括：一是扩大发行主体范围。
《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。
二是丰富债券发行方式。
《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。
三是增加债券交易场所。
《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。
四是简化发行审核流程。
《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。
五是实施分类管理。
《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。
六是加强债券市场监管。
《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。
七是强化持有人权益保护。
《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。
自2014年12月5日公开征求意见以来，证监会共收到书面反馈意见103份。
发债管理制度模板
发债管理制度第一章总则第一条为了规范公司债券发行与交易行为，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司债券发行与交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，遵守国家法律法规和监管要求，加强风险管理，确保市场稳定。
第三条公司债券发行与交易活动适用本制度。
本制度所称公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第四条公司债券发行与交易活动的主管部门是中国证监会。
证券交易所、行业协会等机构按照职责分工，对债券发行与交易活动进行监督管理。
第二章发债条件与程序第五条公司债券发行人应当具备下列条件：（一）具备法人资格，且公司治理结构健全；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）筹集的资金投向符合国家产业政策；（四）债券发行后，公司净资产收益率达到一定水平；（五）具备偿还公司债券本息的能力；（六）中国证监会规定的其他条件。
第六条公司债券发行程序：（一）董事会制定债券发行方案，并提交股东大会审议；（二）股东大会审议通过后，董事会向监管部门提交发行申请文件；（三）监管部门审核发行申请，并向社会公众公告审核结果；（四）审核通过后，公司与主承销商签订发行协议；（五）发行公司债券，并在证券交易所上市交易。
第三章发债信息披露第七条公司债券发行前，发行人应当披露债券发行公告，包括债券名称、发行规模、发行价格、发行利率、偿还期限、偿还方式、信用评级、担保情况等信息。
第八条公司债券发行过程中，发行人应当及时披露债券发行情况，包括发行价格、发行数量、发行进度等信息。
第九条公司债券上市交易后，发行人应当持续披露债券发行、交易、偿还等过程中的重大信息，包括公司财务状况、经营状况、信用评级变化等信息。
第四章发债风险管理第十条发行人应当建立健全债券风险管理制度，确保公司债券发行与交易活动的安全、稳健运行。
第十一条发行人应当合理预计债券发行与偿还过程中可能出现的风险，制定应对措施，防范债券风险。
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于2015年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。
因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。
贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。
加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。
二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。
《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。
因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。
强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。
四是结合债券市场监管实践调整相关条款。
根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。
二、《管理办法》修订的具体内容修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。
具体修订内容如下：（一）落实公开发行公司债券注册制一是明确公开发行公司债券的发行条件。
根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》明确了公开发行公司债券的三项积极条件，即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司债券发行与交易管理办法
公司债券发行与交易管理办法
佚名
【期刊名称】《中华人民共和国国务院公报》
【年(卷),期】2015(0)10
【摘要】中国证券监督管理委员会令第11 3号《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月5日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。
主席肖钢2015年1月15日第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规,制定本办法。
【总页数】10页(P63-72)
【关键词】债券发行;公司债券;债券持有人;管理办法;非公开发行;中国证监会;证券投资基金业;中国证券业协会;主承销商;承销团协议
【正文语种】中文
【中图分类】F293.3
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1.电商立法元年头炮打响《网络交易管理办法》即将实施--中国电子商务研究中心评《网络交易管理办法》 [J],
2.中国证券监督管理委员会关于发布《期货交易所管理办法》等4个管理办法的通知 [J], ;
3.宁波市住房和城乡建设局宁波市公共资源交易管理办公室关于印发《宁波市物业服务招标投标管理办法(试行)》《宁波市物业服务企业和物业项目经理信用信息
管理办法(试行)》的通知 [J],
4.完善网络交易监管制度体系维护公平竞争网络交易秩序——市场监管总局解读《网络交易监督管理办法》 [J], 孙永立
5.关于发布《期货交易所管理办法》等4个管理办法的通知 [J],
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原则性规定
发行的非公开性 投资者适当性
V备案.S方.式
转让方式等
不强制
财务指标 发行限制条件 信用评级 受托管理人职责
15
非公开发行负面清单
发行人存在下列情形之一的：
最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为
负
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施
面
最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告
清
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规
单
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形
以及下列发行人：
地方融资平台公司 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的 房地产公司 典当行 非中国证券业协会会员的担保公司 未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年 （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级 （3）主体信用评级达到AA-或以上
16
（三） 增加交易场所
公
开
公开发行转让
发
行
上交所 深交所
公公开开发发行行转转让让
股转系统 上交所 深交所
17
（三） 增加交易场所
非
公
非公开发行转让
开
发
行
上交所
股债发展战略问题 发行主体范围受限
审核时限问题 思维理念问题
8
《公司债券发行与交易管理办法》修订情况
9
按照十八届三中全会决定和新“国九 条”关于规范发展债券市场的总体目 标，体现新一届政府简政放权、宽进 严管的政府职能转变要求，适应债券 市场改革发展的新形势，推动债券市 场监管转型，提升债券市场服务实体 经济的能力，同时加强市场监管，强 化投资者保护。
10
办法框架
第1章 总 则 第2章 发行与交易转让 第3章 信息披露 第4章 债券持有人权益保护 第5章 监督管理和法律责任 第6章 附 则
11
《债券办法》几大突破和创新：
1 发行主体扩大至所有公司制法人
全面建立非公开发行制度，实行行业自律组织事后备案和
2 负面清单管理
3 增加交易场所，增强债券流动性
私募公司债券
合
证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保
银行贷款
贷款利率下浮幅度有限 期限较短，流动资金贷款为主 对抵质押的要求高 资金使用存在限制
5
全球公司债券市场规模迅速增长
根据 IOSCO《公司债券市场：全球视角》（2014年2月）统计显示： 过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷， 市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用 相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元
4
实行大公募、小公募分类管理
5
简化程序
6
加强事中事后监管，加强投资者保护
12
（一） 扩大发行主体范围
发 行 主 体
修订前
1. 境内证券交易所上市公司 2. 发行境外上市外资股的境
内股份公司 3. 证券公司 4. 拟上市公司
修订后 所有公司制法人
依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号） 等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。
发展债券市场 服务实体经济
中国证监会公司债券监管部 2016年6月
债券融资及交易所债券市场前期发展状况 《公司债券发行与交易管理办法》修订情况
交易所债券市场的发展机遇 资产证券化
2
债券融资及交易所债券市场前期发展状况
3
债券融资
特点和优势
发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益
债券所产生的
➢ 近三年无债务违约或迟延支付本息的事实 ➢近三年会计年度实现的年均可分配利润不少 于债券一年利息的1.5倍 ➢ 债项评级达到AAA级 ➢ 其他
投资者范围：不做限制
符合“大公募”条件的公司也可自主 选择"小公募"发行
投资者范围：合格投资者
19
（四） 公募实行分类管理
金融机构
理财产品 一般企业 QFII/RQFII 公益基金 高净值个人 可投资本公司
3倍
6
世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值
42%
28% 24% 21% 15% 9%
AB CD EF
最高者为美国，占比42% 我国尚有较大差距
A. 美国 42% B. 英国 28% C. 法国 24% D. 加拿大 21% E. 日本 15% F. 我国 9%
截至2013年底
交易所债券市场的前期发展状况
是为了实现企业价值
债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不
最大化的一种资本结
参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，
构决策。
企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。
4
债券融资
债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低
债券融资
融资成本低 可以选择中长期品种 抵质押要求低 资金使用灵活
率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大
利息支出列入企业
股东的收益。
费用部分，是一种
财务杠杆效应
税前支出，如果息 税前利润率高于利
率，负债经营就可
税收屏蔽效应 以增加税后利润，
企业发行债券不 资本结构优化
能仅仅看作企业单纯
使股东收益增加。
的融资行为，更为重 要的是企业对自身资
保证股权控制
本结构的战略性调整，
深交所
非公开发行转让
报价系统
证券公司 柜台
股转系统 上交所 深交所
18
（四） 公募实行分类管 （“大公募”）
面向合格投资者的公开发行 （“小公募”）
• 净资产门槛： 股份公司净资产不低于3000万元，有限公司净资产不低于6000万元 • 累计债券余额不超过净资产的40% • 利息覆盖倍数不少于1倍 • 募集资金投向符合国家产业政策 • 债券利率不超过国务院限定的利率水平
13
特殊发行主体
地方政府融资平台
• 《管理办法》明确发行人不包括地方政府融资平台公司
小贷公司、担保公司、典当行
• 要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊 行业信息披露标准，上述企业的非公开发行实行负面清单管理
14
（二） 丰富债券发行方式
非 公 备案制 开 发 行