中色股份：独立董事关于关联交易事前认可及独立意见 2011-01-27
失允关联交易防治关键
非公允关联交易实际上涉及关联关系当事人与 利 益相 关者 造 成侵 害 的 交易 。前 述黄 光裕 家 族利 用 控制 因其行为受到损害的公司以及其他股东之间的 国 美电器 的便 利 ，低 价定 向增 发 ，又 高价 回购 股份套 现 ， 即是典 型 。 权利冲突 ，当没有交易成本或者通过市场交易 在 国 际 贸 易 领 域 ，主 要有 针 对 转 移 定 价 的 税 收规 的总成本少于政府干预的成本时 ，通过市场或 制；在企业 日常经营领域 ，主要 通过制定企 业会计准 者公司 自治途径 ，就是一个不错的选择 则 以及 征 税依 据 评 估进 行规 制 ；对 于上 市 公 司 ，也 还 有
统 ，施行 效果 不尽 如人 意 。 在 国际 化全 球化 的 大背 景之 下 ，有 的公 司通 过海 外 上 市 引入 国际规 则 ，教 会 国人 学会 公 司游 戏规 则 ，甚 至 于 像 国 美 电 器 那样 原 来 家族 色彩 异 常 浓厚 的上 市 公 司 ，
事会席位的黄光裕家族如何与公司管理层 、贝恩资本投 资进行新的博弈上面。
０ ０董 会Ｄ Ｅ Ｔ Ｒ＆ Ｏ ＲＳ 。 ８ 事 Ｉ ＣＯ ＳＢ Ａ Ｄ Ｒ １ 。
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允 关联 交 易。可 谓成 也萧 何败 也萧何 。 关联 交 易为 当今全 球经 济 活动 中的 普遍现 象 ，在 国
进入非第一大股东控制的时代 ，使其失去随意利用关联
交 易 实现 利益 最 大化 而 同 时又 可能 给其 他 股东 以及 公 司
本身带来损害 的机会 会计准则第 ３ ６号一
关联方披露》
则 更 为细 致周 详 。可 以说 ，在 规 范层 面 上 ，内地 规 制非
公允关联交易的规则几乎不逊于境外，只是 内地 《 公司 法 》中仅仅设置了违禁者损害赔偿责任一种救济方式， 且 并无香港证监会这样 的监管机构 向法院起诉 的规则， 再加上中华文化中耻于诉讼、中庸之道、注重关系的传
上市公司股东大会关联交易出售 普通决议
上市公司股东大会关联交易出售普通决议（实用版）目录1.上市公司股东大会关联交易出售的概述2.普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用3.关联交易出售的普通决议的流程4.关联交易出售的普通决议的注意事项5.结论正文一、上市公司股东大会关联交易出售的概述上市公司股东大会关联交易出售，是指上市公司在股东大会上就与关联方之间的交易事项进行表决，以决定是否同意将公司资产出售给关联方。
此类交易往往涉及到公司重大利益，因此需要通过股东大会的表决，以保证交易的公平性和合理性。
二、普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用普通决议，是指在股东大会上对一般性事项进行表决所做出的决议。
在上市公司股东大会中，普通决议主要用于决定公司的一般性经营事务，如年度预算、利润分配、关联交易等。
普通决议的通过，体现了股东大会对公司经营管理的支持和认可。
三、关联交易出售的普通决议的流程关联交易出售的普通决议的流程主要包括以下几个步骤：1.董事会审议：董事会对关联交易出售事项进行审议，认为有必要提交股东大会表决的，应当将该事项列入股东大会议程。
2.股东大会通知：董事会将关联交易出售事项列入股东大会议程后，应当及时发出股东大会通知，通知内容包括会议时间、地点、议程等。
3.股东大会表决：在股东大会上，关联股东应当回避表决，其他股东对关联交易出售事项进行表决。
表决结果应当按照公司章程和证券监管部门的规定进行公告。
4.签署相关协议：股东大会表决通过关联交易出售事项后，公司与关联方应当签署相关协议，明确交易价格、支付方式、交割时间等事项。
四、关联交易出售的普通决议的注意事项在关联交易出售的普通决议过程中，应注意以下几点：1.确保交易公平性：关联交易出售事项应当遵循市场化原则，确保交易价格公允，防止利益输送。
2.信息披露：公司应当充分披露关联交易出售事项的相关信息，包括交易背景、交易对方、交易价格等，以保障股东的知情权。
3.关联股东回避表决：为保证表决的公正性，关联股东应当在表决过程中回避。
审计师如何评估关联交易
审计师如何评估关联交易在企业的经营活动中，关联交易是一种常见现象。
关联交易是指企业与其控制下的实体、或者由相同控制人控制的实体之间进行的各种交易或合同。
由于关联交易具有特殊性和复杂性，审计师在进行审计工作时需要对关联交易进行评估。
本文将重点探讨审计师在评估关联交易中应注意的几个方面。
一、审查交易双方关系审计师在评估关联交易时，首先需要审查交易双方之间的关系。
关联交易的特点之一就是交易双方之间存在一定的利益关系或控制关系。
审计师需要了解并评估这些关系对交易的影响。
例如，控股公司与子公司之间的交易，往往存在着控制关系，因此交易价格是否合理、交易条件是否公平等都需要审计师进行评估。
二、审查交易的合规性审计师在评估关联交易时，还需要审查交易的合规性。
关联交易是否符合相关法律法规、公司章程等要求，是否经过合适的程序，是否披露充分等都需要审计师进行评估。
审计师可以参考法律法规文件、公司章程、合同文件等来判断关联交易的合规性。
三、审查交易的公允性关联交易的公允性是审计师评估的重要方面之一。
审计师需要评估关联交易的价格是否公允，以及交易的其他条件是否公平。
对于没有公开市场定价参考的交易，审计师可以采用多种方法来评估交易的公允性，如市场比价法、成本法、收益法等。
四、审查交易的经济利益审计师在评估关联交易时，还需要审查交易的经济利益。
关联交易的一个重要特点是存在一定的利益输送。
审计师需要评估交易的经济利益归属是否合理，是否符合企业的经济利益。
对于存在潜在利益输送的交易，审计师还需要评估其对企业经营状况和财务状况的影响。
五、审查财务报表披露关联交易在企业的财务报表中应当披露，审计师需要评估财务报表中关联交易披露的准确性和完整性。
审计师需要判断财务报表中关联交易披露是否充分，是否满足相关会计准则的要求。
六、采取适当的审计程序在评估关联交易时，审计师需要采取适当的审计程序来获取相关的审计证据。
审计程序可以包括对关联交易的询证函、直接沟通、现场检查等。
中色股份：独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
中国有色金属建设股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保、对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真审核，现就有关情况发表专项说明及独立意见如下：
一、2020年上半年，公司严格执行有关文件的规定，严格控制关联方资金占用风险，截止2020年6月30日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
二、2020年上半年，公司严格执行有关文件的规定，严格控制对外担保风险，《2020年半年度报告》中披露的担保情况属实，无违规担保情况，公司对外担保的决策程序符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
独立董事:周科平、张继德、李相志
2020年8月26日。
关于进一步规范创业板上市公司董事监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知--20101104
关于进一步规范创业板上市公司董事监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知--20101104第一篇：关于进一步规范创业板上市公司董事监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知--20101104关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知2010-11-4各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。
中色股份有限公司审计案例分析
中色股份有限公司审计案例分析姓名：马越学号：1312020318 班级：13级会计学3班一、单位简介中国有色金属建设股份有限公司（简称中色股份，英文缩写NFC）1983年经国务院批准成立，主要从事国际工程承包和有色金属矿业资源开发。
1997年4月16日进行资产重组，剥离优质资产改制组建中色股份，并在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000758）。
公司连续数年被《美国工程记录》杂志评选为全球225家承包商和200家设计公司之一，2008年获评中国机电产品进出口商会首批大型成套设备AAA级信用等级企业和中国对外承包工程AAA级信用等级企业。
连续荣登年度中国主板上市公司价值百强榜；累计13次当选深证100指数样本股；以优异成绩荣获“第十届（2007年度）中国上市公司金牛奖百强、成长性百强和股东回报百强”3项大奖；2008年，入选中国最具竞争力的上市公司20强（第16名）。
中色股份是国际大型技术管理型企业，在国际工程技术业务合作中，本着“诚信为本、创新为实、追求卓越”的企业宗旨，凭借完善的商务、技术管理体系，高素质的工程师队伍以及强大的海外机构，公司的业务领域已经覆盖了设计、技术咨询、成套设备供货，施工安装、技术服务、试车投产、人员培训等有色金属工业的全过程，形成了“以中国成套设备制造供应优势和有色金属人才技术优势为依托的，集国家支持、市场开发、科研设计、投融资、资源调查勘探、项目管理、设备供应网络等多种单项能力于一身”的资源整合能力和综合比较优势。
在有色金属矿产资源开发过程中，中色股份把环保作为主要考虑因素，贯彻于有色金属产品生产的各个环节，使自然资源得到更加合理的有效利用，促进社会经济发展，使人与自然更加和谐。
多年来，中色股份重视培植企业的核心竞争能力，形成了独具特色的社会资源整合能力和大型有色工业项目的管理能力，工程承包业务确立了以伊朗为基地的中东地区，以哈萨克斯坦为中心的中北亚地区，以赞比亚为中心的中南非洲地区以及越南、老挝、蒙古、朝鲜、印尼、菲律宾等周边国家的几大主要市场区域。
中色股份：关于2011年第二次临时股东大会决议公告 2011-04-09
证券代码：000758 证券简称：中色股份公告编号：2011-020中国有色金属建设股份有限公司关于2011年第2次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏特别提示：1、本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况；2、本次股东大会以现场记名投票表决方式召开。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、会议召开时间：2011年04月08日上午09：302、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室3、会议召开方式：现场记名投票表决4、会议召集人：公司第五届董事会5、现场会议主持人：受董事长罗涛先生的委托董事武翔先生主持了本次会议6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定（二）会议出席情况1．出席现场会议并表决的股东及授权代表人数8人，代表股份263,263,352股，占公司总股本的41.21%（公司总股本638,880,000股）。
2.公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会，北京市乾坤律师事务所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会以现场投票表决方式逐项记名投票表决了下列议案：1、逐项审议《关于换届选举董事会成员》的议案1.1 关于选举罗涛先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
1.2 关于选举张克利先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
1.3 关于选举武翔先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
中色股份：第五届董事会第五十八次会议决议公告 2011-03-22
证券简称：中色股份证券代码：000758 公告编号：2011-017中国有色金属建设股份有限公司第五届董事会第58次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2011年03月18日以通讯方式召开了第五届董事会第58次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
经审议，到会董事一致通过了如下决议：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会成员》的议案。
本公司第五届董事会任期将于2011年04月10日届满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，董事会提出换届选举。
公司第六届董事会设9名董事，其中董事长1名、副董事长1名、董事4名、独立董事3名。
根据股东推荐，董事会提名罗涛先生、张克利先生、武翔先生、王宏前先生、韩又鸿先生、聂军祥先生为第六届董事会董事候选人，提名王恭敏先生、冯根福先生、杨有红先生为第六届董事会独立董事候选人。
（简历附后）本公司第五届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。
董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。
公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累计投票的表决方式进行董事会换届选举。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第2次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2011年4月8日召开公司2011年第2次临时股东大会，具体内容详见《公司关于召开2011年第2次临时股东大会通知的公告》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2011年3月18日董事候选人简历罗涛，男，1953年7月生，大学学历，高级经济师。
历任北京有色金属研究总院干部、北京有色金属研究总院副院长、党委副书记，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员、中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委书记，中国有色金属建设股份有限公司董事长。
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中国有色金属建设股份有限公司
独立董事关于关联交易事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对1、《关于北京中色建设机电设备有限责任公司与中色国际贸易有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；2、《关于本公司与中色国际贸易有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；3、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；4、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等7家公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；5、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与中国有色金属工业华北供销公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；6、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司借款的关联交易的议案》； 7、《关于赤峰中色锌业有限公司与十五冶对外工程公司签署增项合同的议案》8、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与万向资源有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》；共8项议案发表如下独立意见：
一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
二、我们同意将上述事项提交公司5届56次董事会审议；
三、独立意见
1、《关于北京中色建设机电设备有限责任公司与中色国际贸易有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，中色国际贸易有限公司资金实力较强，北京中色建设机电设备有限责任公司与其交易风险较小，并有助于北京中色建设机电设备有限责任公司积极拓展产品销路。
本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
2、《关于本公司与中色国际贸易有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，本公司销售锌精矿通过每月招标议价并以“价高者得”的原则进行，在此情况下，关联方通过具有相对优势的报价进而成为一定数量的锌精矿的买方符合公开、公平、公正原则，未损害非关联股东的利益。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
3、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
红透山自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂供货，经过多年的合作，已经形成了较为成熟的伙伴关系，因此从该公司购买原材料风险相对较小，该公司作为常年供货商，一定程度上对公司生产原料的供应提供了保障。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
4、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与中国有色金属工业华北供销公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
中国有色金属工业华北供销公司资金实力很强，是我公司的优质客户，与该公司交易对于本公司拓展产品销路具有积极意义。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
5、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等7家公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
6、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司借款的关联交易的议案》
我们认为，本公司向中国有色矿业集团有限公司借款11,312万元，有利于降低本公司资金成本。
上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
7、《关于赤峰中色锌业有限公司与中国十五冶金建设有限公司签署增项合
同的议案》
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
十五冶是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，与其交易风险较小。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
8、《关于赤峰中色库博红烨锌业有限公司与万向资源有限公司2011年度日常经营性关联交易的议案》
我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
万向资源有限公司资金实力很强，又是公司的第二大股东，与其交易风险较小，因此该公司是我公司的优质客户，与该公司交易对于本公司拓展产品销路具有积极意义。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
独立董事：王恭敏、冯根福、杨有红
2011年1月24日。