2012年保代培训第二期培训资料(完整)

1 【公司债审核：李洪涛】 1、证监会大力发展公司债的举措 （1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见) （2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。 （3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。 2、当前公司债券发行情况 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。 3、公司债券发行监管 债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。 2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。 4、审核中明确的问题 李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下： （1）财务指标适用解释 年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账2

面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。 （2）最近一期末未分配利润的问题 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。 （3）B股也可以发公司债 （4）控股股东担保问题 不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样的控股股东为上市公司提供担保就不行。 （5）关于重组公司发行公司债问题 重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。 5、未来发展展望 鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势在必行。

【主板非财务问题审核：段涛】

1、前言 明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。 2、独立性 推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。 （1）同业竞争 同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。 旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。3

重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。 （2）关联交易 要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。 3、信息披露 （1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。 （2）风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。 （3）风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。 （4）披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。 （5）按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。 （6）对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露。 （7）关于诉讼，本诉和反诉均须披露。 （8）关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披露。 （9）关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查。 （10）历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。 （11）同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的，不需要比较，说明即可。 （12）前瞻性信息。鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况。 4

（13）募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。 （14）突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。 （15）保荐机构与发行人关系。建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。 （16）招股说明书摘要要严格按照格式准则编写，要言简意赅，不要篇幅过长。不要出现与招股书内容不一致或者招股书未披露却在招股书摘要中披露的情况。 4、其他问题 （1）资产、业务涉及上市公司 发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍。 （2）重大违法行为 发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。 5、保荐机构应做好的工作 一是改制辅导工作；二是强化责任意识。申报材料之日起就要对真实性、准确性承担责任。

【主板财务问题审核：常军胜】 1、2006年以来IPO审核整体状况 2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构5

在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重 企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润。 被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。 常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力判断，放松行政管制。客户集中、行业波动等均可以风险揭示取代盈利能力判断。风险披露越深刻全面充分具体，通过审核的可能性越高。 在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。利润下滑如果是因为行业周期影响，并且不致于因此不能满足发行条件的，均不会因为利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好，但被会里质疑该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。 未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规定。但是取消发行条件限制必须加强信息披露。风险揭示要到位。 2、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为 提高财务信息披露质量。证监会根据统计，发现部分上市公司上市1年内出现收入变化不大，净利润大幅下滑的情形，在行业环境未发生重大变化的前提下，则上市前3年业绩可能含水分，通过调减成本等手段粉饰业绩。 证监会审核核心是业绩无明显操纵迹象，只要符合发行条件即可。审核中基本没有因为盈利低而提请发审委关注的案例。关键是提高财务信息透明度。 目前，招股书预披露时间提前到审核意见落实完毕，年内将争取实现受理即6

披露。审核受舆论影响较小。 未来招股书将专节披露薪酬制度，披露内容至少包括：薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力等。 招股书中还将增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。 影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些问题对投资者判断影响不大，但引起监管层疑虑而被要求在反馈意见中要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需在招股书中披露。 招股书财务信息披露质量有待提高。曾经发现的错误包括：母子公司交易未抵销；招股书前5大客户与审计报告不吻合；职工个税等代扣代缴税项放入了上市公司报表。 3、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性） 申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计年度，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。 4、其他 在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。增加对发行人会计师的问核。 明确除了商业银行及房地产行业外，其他行业上市（包括生活服务类、会展业）均不再存在限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作，招股书披露内容应涵盖经营模式、市场定位、食品安全、人员流动性、采购、收款等各方面，可以打破招股书现有的格式的安排，个性化确定招股书布局。