宁波波导股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

证券代码：600130 证券简称：波导股份 编号：临2007-026
宁波波导股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求和中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发【2007】52号）文件的具体部署，公司于2007年4月底启动了治理专项工作各项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。

现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月27日，公司组织召开动员会议学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关文件，制定治理自查计划，落实有关责任人，在全公司范围开展了第一阶段的自查工作；
2、2007年4月29日至2007年6月31日期间，公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，比照公司近三年来治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、2007年7月1日至2007年8月10日期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，并出书面反馈意见，形成《公司治理自查报告和整改计划》经公司经理会议讨论通过后报宁波证监局审阅；
4、2007年8月10日至2007年8月22日期间，公司根据宁波证监局的反馈意见，对治理自查报告进行修改和补充，并将修改后的报告报宁波证监局审阅；
5、2007年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》；
6、经宁波证监局和上海证券交易所同意，公司于2007年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《宁波波导股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，公司同期公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台；
7、2007年8月28日至2007年9月30日，公司接受社会公众的评议，听取公众对公司治理现状的评价，开始了公司治理专项活动的第二阶段；
8、2007年9月13日至9月14日，宁波证监局对公司的治理情况进行了现场检查，并召开了公司董事、监事、高管座谈会；
9、2007年10月30日，宁波证监局向公司下发了《关于对宁波波导股份有限公司治理综合评价情况的通知》（甬证局公司字[2007]164号）。

二、公司治理自查整改情况
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。

但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，伴随着资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅在形式上要满足有关部门和社会公众监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展创造一个良好的制度环境。

今后公司将在以下几个方面作进一步改进和加强：
1、董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，以提高决策的科学性
整改内容：公司已经设立了四个专门委员会并制定了四个《专业委员会工作细则》，《公司章程》及《董事会议事规则》中也明确了各委员会的职责权限。

但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会在战略制定、财务审计、薪酬规划、人力开发等方面的作用没有得到充分体现，因此，公司下一步需进一步发挥各专业委员会的作用。

整改措施：
公司今后将积极组织各委员会针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体
系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，进一步细化和明确董事会各专门委员会的职责，发挥专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

2、公司须进一步加强对公司下属投资企业的管理，控制投资风险
整改内容：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势发展的需要。

同时，公司业务的稳步拓展，也有赖于更严密、更有效的业务管理制度予以保障。

整改措施：公司已认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过，以加强对公司下属投资企业的管理，控制投资风险。

公司近期制定了《子公司管理制度》、修订了《投资管理制度》、《公司内部审计管理制度》，并提交于2007年11月18日召开董事会三届十五次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站）。

3、公司信息披露事务管理工作有待加强，重点是提高信息披露的主动性及进一步完善投资者关系管理工作
整改内容：作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断强化信息披露质量、提高上市公司透明度，同时加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

整改措施：
公司在继续通过电话咨询、公司网站、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，不断探索创新之道，为公司治理提供建议和意见。

同时，公司结合业务经营情况，认真执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，认真关注解答投资者关心的热点问题，维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场形象。

4、加快建立和完善长效激励机制
整改内容：公司在考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了相应的绩效考核办法，
但在科学考核、有效激励和奖惩力度上还有进一步优化的空间，现有机制尚难以充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性。

因此，公司还需进一步研究探索建立长效激励机制，比如实施股票期权、股权激励等方式。

整改措施：公司将积极借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，倡导以价值创造为导向的业绩文化，完善中长期激励制度，建立股东与经营团队之间的利益共享与约束机制，提高与股东价值的关联度，使各利益相关者的利益更加平衡。

目前，公司由董事会薪酬委员会牵头组织相关人员对企业长效激励机制进行专题调研，提出具体方案，加快建立和完善企业长效激励机制。

三、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。

四、宁波证监局现场检查对公司治理综合评价情况
2007年9月13日至9月14日，宁波证监局就公司的治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近两年来公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，2007年10月30日，宁波证监局对公司下发了《关于波导股份公司治理综合评价情况的通知》（以下简称“通知”），认为公司“三会”制度较健全，运作较规范；能做到与控股股东和实际控制人的“三分开、两独立”；公司已按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理状况基本相符；整改计划较为明确、可行。

公司根据文件精神，积极组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，分析自查报告中所列问题产生的根源，并制定了对应的切实可行的整改措施，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平，并于2007 年11月18日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

此外，对于《通知》中提及的有关对公司主营业务出现持续亏损的关注，公司也及时将相关信息反馈至公司董事会及控股股东，力争通过公司与有关各方的共同
努力，采取积极措施，努力改善公司主营业务现状，提高公司核心竞争力。

公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。

今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，不断完善公司治理结构，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。

特此公告。

宁波波导股份有限公司董事会
2007年11月18日。