总公司对分公司管理办法

（讨论稿）洛阳洛百烟酒有限公司

集团公司管理方案

随着公司近年来多方位的发展经营，已逐步形成集团架构，集团化管理已经势在必行，为了确保公司未来的发展，便于制定总体战略及经营目标，为了提高公司整体运作效率和抗风险能力，完善公司内部运作机制，降低运营成本，确保公司持续稳健发展，必须明晰总公司与各分公司内部管理权限，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，对分公司管理模式列出以下实施办法，供公司领导讨论、审议。

第一章管理原则

第一条总公司管理定位于战略规划、投融资决策、业务指导、信息、财务管理和服务支持，对分公司实行“统分结合”、弹性授权的管理原则，即在监管约束有效的前提下对分公司充分授权。

第二条分公司管理定位于利润增值和业务执行，是公司目标管理的实施单位，并在总公司总体目标框架及授权范围内组织开展以总公司战略目标为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据的日常经营管理工作。同时，分公司应当执行总公司下发的各项制度规定。

第三条总公司对分公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。

第二章分公司设立

第四条公司本着顺应总体发展需求，在允许经营范围内，对市场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立分公司，具体筹建工作由分公司总经理负责。

第五条非承包经营制的分公司成立初期所需的运用于生产的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。

第六条分公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准。

第三章总公司与分公司职权划分

第七条总公司职权：

1、制定总公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质（挂靠）、对外担保具备管理权和决定权；

2、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策；

3、对重大开发和投资项目、重大施工项目和大额垫资项目进行决策，审批一定限度以上的固定资产投资及工程施

工项目投资；

4、确定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制；

5、按照董事会下达的年度计划，分解下达给各分公司，督促分公司完成任务，对其日常经营管理活动具有检查、监督、考核、处罚权，对分公司主要数据、信息持知情权，并提出指导意见；

6、协调各分公司之间的关系，为分公司新成立阶段及生产经营活动提供必要的支持；

7、确定总公司组织机构设置、岗位编制，审批分公司组织架构设置及岗位编制；

8、对分公司财务人员及部门副职及以上人员持有人事管理权，即人事任免、晋升、考核、薪酬福利；其中对分公司财务人员具备垂直管理权，同时对全公司内部人才资源进行宏观调控，优化配置；

9、在总公司财务制度原则下审批各分公司财务具体管理制度及核算办法，统筹安排各分公司资金规划，调剂资金余缺，汇总财务管理信息，为各分公司运作提供资金支持；

10、对各分公司上报的各类预算拥有最终决定权，并对分公司日常经营、开支过程中预算执行情况行使调整和监督权；

11、对分公司银行账户开户持有决定权；

12、对公司的施工设备及生产型固定资产具有调配权、处置权。

13、对各分公司业绩持评定、奖惩权，并对分公司额外给公司带来的较大效益和利益的行为行使奖励权，对分公司在正常经营活动中违反国家法律、法规或公司规章制度的行为以及给公司利益、股东权益造成重大损失或内部出现的各种不正之风行使处罚权；

14、行使董事会授予的其他权利。

第八条分公司职权：

l、贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划及市场规划，按期完成总公司下达的产值、利润、安全等各项指标；

2、严格遵守总公司制定的各类规章制度，在遵循总公司指导方向及原则前提下，可自行制定和完善适合内部管理的具体实施细则和办事流程；

3、根据公司组织机构及岗位编制，决定总公司授权范围内的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权；

4、对总公司下派的人员（财务人员除外）业务能力、职业道德等工作方面具备一定权重的绩效考核（建议）权；

5、在总公司授权范围内或核定预算范围内对资金的支配权；

6、对总公司授权范围内的固定资产具备使用、保管权

并负责日常保养；

7、在总公司授权范围内签署业务合同或协议；

8、对一般项目具有组织研究可行性方案的权力，或对涉及公司发展战略决定的问题持建议权；

9、具有组织拟订财务预算指标和财务预算项目类别、工程预算及其他项目预算的权力；

10、具体业务开展、工程项目实施、日常生产运作、现场管理由分公司自行负责；

11、总公司核定范围内具有对于一般性配套及应急物资的采购权；

12、具有在预算范围内按程序使用资金的权利；

13、在正常经营项目外，分公司对有利于提高公司效益或给公司带来利益的其他项目对外投、融资持有建议权；

14、接受总公司宏观指导和考核、监督、奖罚；

15、按时向总公司上缴管理费；

16、行使总公司授予的其他权利。

第四章经营管理

第九条总公司对分公司实行经营目标责任制，分公司总经理为分公司第一责任人，总公司与分公司总经理签订当年度经营目标责任书。

第十条总公司统一制定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制，分公司必须严格执行总公司

下发的所有制度，在执行过程中，分公司可对制度不完善之处向总公司提出建议，总公司经过研究后及时或定期对制度进行修订，因各分公司实际情况不同，允许各分公司在总公司管理制度（原则）下制定具体的实施细则，但必须报总公司审批并备案。

第十一条总公司将根据发展需要，对各分公司的日常经营、费用开支等实行预算管理，由分公司根据内部业务项目类别及实施情况编制预算表报总公司审批后在预算范围内组织业务实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分公司可以提出预算调整申请，经总公司审核批准后适当修改其相关预算指标。

第十二条各分公司总经理应定期向总公司汇报经营情况，并提交书面报告；分公司部门副职及以上人员定期向总公司对应归口部门负责人述职并提交书面报告。

第十三条总公司对各分公司常规项目市场价格进行统一核定，分公司在保证核定价格前提下，可对外自主报价；总公司统一核定分公司团队提成标准（范围），并审批各分公司具体提成方案。

第五章组织机构及人事管理

第十四条总公司实行在公司董事会领导下的总经理负责制和副总经理分管制，接受董事会和股东会的监督。分公司实行总公司领导下的总经理负责、副总经理协管制，并接

受总公司的监督。

第十五条总公司总经理办公会是在董事会权限下公司日常经营管理的最高决策机构，通过定期与不定期召开会议并形成决议的方式发挥其职能。

第十六条分公司组织机构、岗位设置及人员编制经总公司审批决定后，按照流程组织实施。分公司不设财务部，由总公司直接委派财务人员在分公司成立独立的会计机构，并在总公司财务部领导下，根据国家法律、法规及公司各项规章制度，负责分公司日常报账、工资发放、税务、银行等事务、关系处理，加强成本控制管理，协助总公司财务进行成本核算，对总公司负责。分公司会计机构的财务人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核、薪酬福利由总公司直接负责，并定期向总公司财务部汇报工作。

第十七条分公司总经理由总公司总经理提名报董事会审批，审批同意后，由总公司行政人力资源部制发聘任文件，明确聘期和授权范围。部门副职及以上人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核（不低于20%的考核权重）、薪酬福利发放统一由总公司决定。分公司其他岗位人员按照总公司批准的编制自行招聘、管理，招聘程序需符合总公司人事招聘相关制度规定，超出核定编制外的人员，分公司应按照流程上报总公司批准后方可实施。

第十八条分公司执行总公司统一制定的薪酬管理制

度、考勤管理制度、相关绩效考评办法以及其他人事管理制度，并在制度授权范围内制定具体实施细则。（讨论点：分公司总经理的薪酬由总公司确定，部门副职及以上人员薪酬标准由谁确定，普通员工的福利标准由谁确定和发放）。

第十九条分公司的财务人员、部门副职及以上人员的人事档案、保险关系，由总公司授权分公司负责办理并保管相关资料原件，总公司定期或不定期对授权事项进行检查。

第六章财务管理

第二十条各分公司适用总公司制定的各项财务管理制度，为保证分公司财务各项工作规范有序开展，在不违背总公司财务制度前提下，分公司可根据自身运行情况制定具体的实施细则，但需报总公司审批并备案。

第二十一条各分公司会计机构接受总公司财务部的业务指导和监督，并按照要求及时报送相关财务类报表和资料，总公司有权定期或不定期对分公司实施内部审计。内部审计结果作为对分公司经营目标考核的重要依据之一。

第二十二条为了更大限度提高公司资金利用效益，各分公司所有收入的资金统一汇入总公司指定账户，由总公司直接管理、规划、调配。各分公司在核定预算范围可自主安排使用资金，预算范围外资金使用需报总公司审批，其他情况无总公司授权的，分公司不得挪用资金。（讨论点：分公司是否保留现有财务账户，或采用其他灵活方式管理分公司

账户）

第二十三条各分公司会计机构在规定时间内编制分公司上月员工工资表，经分公司总经理审核后传总公司财务部审批。

第二十四条分公司在进行正常经营项目实施外，对有利于提高公司效益或给公司带来较大收益的其他项目涉及需要对外融资、投资或自身经营项目开发投资或重大固定资产投资的，应事先完成投资可行性分析论证后，向总公司提出建议，由总公司按照公司章程履行决策程序后，才能组织实施。

第二十五条对获得公司批准的投资项目，分公司应定期向总公司汇报一次项目进展及效益情况。当然对于单个较大项目（规定金额范围），总公司有权在各分公司之间进行资金的筹措、调拨和统一规划，也有权直接控制利润考核与收益分配等。

第二十六条总公司财务部负责拟定公司资产管理方案，总公司审批后，分公司统一适用资产管理制度。

第七章固定资产运行管理

第二十七条公司固定资产实行统一管理、分级负责的管理体制，即由总公司在投资管理权限内对固定资产采购、调拨、调配、处置行使决定权、管理权，但应合理配置、有效使用固定资产，充分发挥固定资产使用效率，对闲置、低

效或无效的固定资产，应按照保证安全、提高效益的原则及时进行处置。固定资产交由分公司使用过程中，坚持“谁使用，谁负责”的原则，分公司应定期维护和保养固定资产，其使用过程中发生的后续支出应当纳入内部预算（后续支出范围包括固定资产维护、修理、改良或更新改造发生的支出）。

第二十八条各分公司应建立固定资产登记账册，及时准确登记固定资产使用状况。在总公司核定范围内的常用性小额配件及应急物资采购由分公司自行购置。

第八章信息管理

第二十九条分公司各职能部门应按总公司要求建立业务信息档案并按时提交相关信息报表，分公司总经理为其信息管理的第一责任人。

第三十条分公司在提供信息时必须履行以下义务：

1、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

2、分公司全体员工及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第三十一条各分公司发生重大事项时，应当及时向总公司报告。(讨论点：重大事项的范围)

第九章综合事务管理

第三十二条总公司负责为各分公司有效开展工作在综合事务管理方面提供业务指导和支持，包括行政事务方面

（如：制度制定及推行、企业文化规划、对外宣传、涉外事务等）、行政后勤方面（如：证件办理、资质新增/升级、招投标、市场准入、信息档案、车辆、安全卫生等）及人事方面（如：人才储备、人员培训、员工活动、福利等）。

第十章考核奖罚

第三十三条总公司对分公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为分公司的总经理及副总经理，总公司年底根据完成情况由分公司兑现奖罚。

第三十四条各分公司必须根据自身情况，在不违背总公司绩效管理原则下自行制定适合内部员工的考核和奖惩实施方案，并报总公司行政人力资源部审核、审查。

第三十五条分公司总经理或副总经理不能履行其相应的责任和义务，给公司或分公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求分公司给当事人相应的处罚（绩效考核外），同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第三十六条总公司定期或不定期对分公司日常运行进行全面跟踪、审计、监督和考核，以便于总公司对各分公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分公司的重大事项。对一定考核周期内，业绩评比最优秀的分公司，总公司给予一定形式的奖励。（讨论点：是否考虑

以“流动红旗”形式执行一定额度的奖励）

第十一章附则

第三十七条本办法基于公司以往管理过程中遇到的普遍实际问题和现状，对现行管理模式的一种宏观调整，就文件中涉及或未涉及的事项，总公司将逐步制定和完善具体的管理规定。