第三节 股份有限责任公司
2、董事会、董事长和副董事长的的职权 （1）董事会的职权：同有限责任公司。 （2）领导层：设董事长1人，可以设董事 长。由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 （3）职权：董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况；副董事 长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
（2）公司资本的形式 货币、实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资，但是，法律、法规规定 不得作为出资财产的除外。 （3）股份发行、筹办事项 发起人向社会公开募集股份时，必须 符合国务院证券监督管理部门的规定。公 告招股说明书、制作认股书，并应当向依 法设立的证券公司承销。
4、经理 （1）性质 负责股份公司日常经营活动的最重要 的高级管理人员。 （2）产生 由董事会聘任或者解聘，董事会可以 决定由董事会成员兼任经理，经理对董事 会负责，依法行事职权。
★练习题： 1、下列公司组织机构中关于公司职工代 表的表述中，不符合《公司法》规定的是 （ ）。 A、股份有限公司董事会成员中应当包括 公司职工代表 B、股份有限公司监事会成员中应当包括 公司职工代表 C、国有独资公司董事会成员中应当包括 公司职工代表 D、国有独资公司监事会成员中应当包括 公司职工代表
第三节
股份有限责任公司
一、概念及其特征
（一）概念 由一定人数的股东组成，公司全 部资本分为等额股份，股东以其所认 购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的公 司。
（二）条件 1、发起人 （1）法定资格 具有完全民事行为能力的自然人或法人； 过半数在中国境内有住所。
（2）数额 2——200人
2、注册资本 （1）最低限额：人民币500万元。 A、发起设立方式 注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。公司全体发起 人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股 份。 B、募集设立方式 注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额。
2、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、 己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、 乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席， 也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通 过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重 损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该 项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的 规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。 A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D、董事甲、乙、丙、丁、己
3、限制 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。
第二：股份有限公司成立后，未缴足 按照公司章程的规定应当缴足的出资的， 应当补缴，并且由其他发起人承担连带责 任。 第三：公司不能成立时，发起人对设 立行为所产生的债务和费用负担连带责 任；对于认股人已经缴纳的股款，发起人 负有返还股款并且加算银行同期存款利息 的连带责任。 第四：在公司设立过程中，由于发起 人的过失使得公司利益受到损害的，应当 对公司承担赔偿责任。
（三）审批和登记
由公司的董事会向公司登记机关报送 设立文件，申请设立登记。 对于募集设立应当于创立大会结束后 30日内，向公司登记机关申请设立登记。
★练习题： 股份有限公司，应当向公司登记机关 申请设立登记的是（ ）。 A、全体股东指定的代表 B、全体发起人指定的代表 C、共同委托的代理人 D、董事会
★练习题：
Hale Waihona Puke 1、根据规定，股份有限责任公司的发起 人持有本公司的股份，在一定期间内不得 转让。该一定的期间为（ ）。 A、自公司成立起6个月 B、自公司成立起8个月 C、自公司成立起1年 D、5个月
3、决议 （1）一般事宜 可以采取简单多数的表决方式，即， 必须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。 （2）重大事项 对于股东大会作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
★练习题： 1、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股 享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另 外一家公司的合并事宜进行表决。下列哪种情 况可以通过表决（ ）。 A、出席会议的股东共持有2700万股，其中持有 1600万股的股东同意 B、出席会议的股东共持有2400万股，其中持有 1200万股的股东同意 C、出席会议的股东共持有1800万股，其中持有 1300万股的股东同意 D、出席会议的股东共持有1500万股，其中持有 800万股的股东同意
★练习题： 下列有关股份有限公司监事会组成的表述 中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A、监事会成员必须全部由股东大会选举 产生 B、监事会中必须有职工代表 C、未担任公司行政管理职务的公司董事 可以兼任监事 D、监事会成员任期为3年，不得连选连任
(5)会议制度 监事会每6个月至少召开一次会议。 (6)监事的任期和职权 同有限责任公司。
★练习题：
1、根据《公司法》的规定，股份有限公 司发生以下什么情况时，应当召开临时股 东大会（ ）。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到公司股本总额 的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时
2、某股份有限公司股本总额为1000万 元，董事会成员为5人。下列情形应当在2 个月内召开临时股东大会的有（ ）。 A、甲董事辞去董事职务 B、公司累计未弥补的亏损为200万元 C、持有公司股份8%的股东请求时 D、监事会提议召开时
3、董事会会议 （1）种类 第一：定期会议 每年至少召开两次会议，每次会议应 当于会议召开十日前通知全体董事和监 事。 第二：临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。
（2）召集和主持 董事长应当自接到提议后十日内，召、 集和主持董事会会议。董事会召开临时 会议，可以另定召集董事会的通知方式 和通知时限。 （3）举行 应有过半数的董事出席方可举行。 （4）决议 必须经全体董事过半数通过。并未禁 止公司章程对公司重要事项的表决必须达 到2/3以上。表决实行一人一票。董事会 应当对会议所议事项的决定作成会议记 录，出席董事应当在会议记录上签名。
4、发行新股的条件 具备健全且良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。
★练习题： 某股份有限公司发行新股，其实施的下列 行为中，不符合公司法律制度关于股票发 行规定的有（ ）。 A、以低于其他投资者的价格向公司原股 东发行股票 B、以超过股票票面金额的价格发行股票 C、向公司发起人发行无记名股票 D、向某法人股东发行记名股票，并将该 法人法定代表人的姓名记载于股东名册
三、组织机构
（一）股东大会 1、性质和职权 （1）性质：公司的最高权力机构。
（2）职权：最高决策权。
2、会议种类 （1）年会 （2）临时大会 ﹡董事人数不足法定人数或公司章程 所定人数的三分之二时； ﹡公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； ﹡单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； ﹡董事会认为必要时； ﹡监事会提议召开时； ﹡公司章程规定的其他情形。
2、股份有限公司股东大会作出修改公司 章程的决议，必须经出席会议的2/3以上 的股东通过。（ ）
4、职权： 与有限责任公司股东大会职权一致。
（二）董事会和经理 1、董事会的性质和组成及任期 （1）性质 既对内负责公司的管理，又对外代表 公司进行业务活动。 （2）组成 董事会成员为5——19人。一般由股 东大会选举产生，但也可以选任非股东担 任。董事会中可以有由职工代表大会民主 选举的公司的职工代表。 （3）任期 董事任期同有限责任公司。
（3）义务和责任 第一：签订发起人协议，依法认足其 应认购的股份。 A、发起设立时 发起人应当书面认足公司章程规定其 认购的股份。 一次缴纳的：应当缴纳全部出资； 分期缴纳的：应缴纳首期出资。 B、募集设立时 全体发起人要认购不少于公司股份的 35%的股份。如果发起人未按照以上规定 认购的，但应承担违约责任。
（二）转让
1、场所 依法设立的证券交易所,我国的上海和深圳 证券交易所是最具代表的证券交易所。
2、方式 记名股票：由股东以背书方式或者法律、行 政法规规定的方式进行转让，转让后由公司将 受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 无记名股票：股东在依法设立的证券交易所 将股票交付给受让人后即发生转让效力。持有 股票的人就成为股东，不需要办理任何手续。
4、有公司名称和符合股份有限责任公司 要求的组织机构。 5、有必要的生产经营场所和必要的生产 经营条件。
★练习题： 某国有企业拟改制为股份有限公司，其改 制方案中的下列事项中，不符合公司法律 制度规定的（ ）。 A、发起人为2人 B、公司股本总额为人民币300万元 C、采取募集设立方式 D、发起人认购的股份为公司股份总数的 40%
3、章程
(1)性质 发起人一致同意并依法签署的法律文 件，规范公司组织和行为的基本准则。 (2)内容 公司的名称和住所、经营范围、设立 方式、股份总数、每股金额和注册资本、 发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、 出资时间等。
(3)通过 募集设立的股份有限公司，发行股份的股 款募足之后，发起人应当在募足之日起30日内 主持召开创立大会，并应当在15日前将会议日 期通知各认股人或者予以公告。创立大会由认 股人组成，它应当在代表股份总数半数以上的 认股人出席时，方可举行。公司章程以及有关 公司设立的重大事项，必须经出席的认股人所 持表决权的半数以上通过。
公司的类型(二).
3.人合兼资合公司
人合兼资合公司指信用基础兼具股东个
人信用及公司资本和资产信用的公司， 公司既有人合性质又有资合性质。 “两合”，其意即指“人合”与“资 合”。两合的原因在于公司由有限责任 股东和无限责任股东两种股东组成。
这种分类的意义
因为它揭示了公司法的立法意旨，公司
法中对有限公司、股份有限公司和无限 公司所作不同的具体规定，很大程度上 是基于这两种公司信用基础的不同。因 而，这种分类对于理解公司法的许多规 定和原理具有重要的作用。 （赵旭东：《商法学》P169） ------质疑？
总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。这
是总公司与分公司关系的最大特征。 因此，分公司的行为视为总公司的行为； 分公司占有的财产，视为总公司的财产； 分公司的债务由总公司承担。
附图： 母子公司、总分公司的关系
公司……子公司
↓
分公司
案例：
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛
பைடு நூலகம்
2.资合公司
资合公司是指以公司资本和资产条件作
为其信用基础的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依靠的 不是股东个人的信用情况如何，而是公 司本身资本和资产是否雄厚。 由于此种公司的股东对公司债务只负出 资额范围内的有限责任，因此，公司股 东间以出资相结合，无须相互了解，公 司具有公众化的特点。
B有限公司——人资——封闭性股份公司
C无限公司——人合——普通合伙 D两合公司——人资——有限合伙 （隐名合伙）
四、国营公司、公营公司与民 营公司
这是根据公司资本的构成进行的分类。 国营公司——是指全部资本由国家出资
的特种“公司”，在西方国家此类公司 一般不由公司法调整。 公营公司——一般指政府控股的公司。 私营公司——一般指私人控股的公司。
第四章公司法新231[1]
![第四章公司法新231[1]](https://360docs-1393072327.cos.ap-beijing.myqcloud.com/21c368848762caaedd33d44b.webp)
董事会议事方式和表决程 序，由公司章程规定
董事会决议的表决， 实行一人一票。
4、执行董事和经理 股东人数较少、规模小，设一 名执行董事，不设董事会 经理由董事会聘任、解聘， 执行董事可以兼任公司经理
（三）有限责任公司的监事会、监 事
1、监事会、监事的设立
监事会；不设监事会的，可设1-2 明监事 有限责任公司的监督机构，它对股 东会负责并报告工作 董事、经理和财务负责人不得兼任 监事。
（1）颁布时间：1993年12月29日颁布 （2）效力对象：有限责任公司和股份 有限公司
第二节有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
有限责任公司是指由股东共同出资 设立，股东以其出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任的企业 法人。
（一）特征 1、股东责任有限性 2、实行资本金制度
第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是指由一定人 数的股东组成，公司的全部资本 划分为等额股份，股东以其所认 购股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司债务承担 责任并依《公司法》设立的企业 法人
特征： 1、股东人数无上限
2、资本划分为等额股份
3、股东以其所持有的股份为限对公 司承担责任 4、公司以其全部资本承担公司的债 务 5、可以通过发行股票筹集资本
一人有限责任公司的股东不能证明 公司财产独立于股东自己的财产 的，应当对公司债务承担连带责 任。
五、国有独资公司
国有独资公司是指国家授权投资 的机构或者国家授权的部门单独 投资设立的有限责任公司。
法律特征： Βιβλιοθήκη 1）一人公司 （2）国有独资公司的投资人 只能是国家授权投资的机构或 者国家授权的部门 （3）国务院确定生产特殊产 品的公司或者属于特定行业的 公司
《公司的类型》PPT课件
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评析：
本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。
本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集 团的子公司，应独立承担民事责任，而宏 利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事 责任应由兴盛集团来承担。法院在判决中 对此进行明确区分是正确的 。
《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司， 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司 承担。
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总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。这 是总公司与分公司关系的最大特征。
因此，分公司的行为视为总公司的行为； 分公司占有的财产，视为总公司的财产； 分公司的债务由总公司承担。
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附图： 母子公司、总分公司的关系
公司……子公司 ↓ 分公司
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兴盛集团辩称：星海公司为独立法人， 应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以 星海公司为被告。而宏利公司已被张某 承包，在承包协议中明确规定，承包期 间，债权债务由张某负责。因此兴盛集 团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺 厂的诉请。
〖问题〗
此案应如何处理？
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〖法院判决〗
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二、母公司与子公司
这是按公司之间的控制或从属关系进 行的分类。 母公司与子公司是两个互相对应的概念。 〖母公司〗，是指拥有另一公司一定比例 以上的股份，或通过协议方式能够对另一 公司的经营实行实际控制的公司。母公司 也称为控股公司。
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〖子公司〗是指与母公司相对应，其一 定比例以上的股份被另一公司所拥有或 通过协议受到另一公司实际控制的公司 即为子公司。
法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、 宏利公司签订的棉布购销合同合法有效， 星海公司为独立法人，应独立承担民事责 任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具 有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。 兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承 包期间，债权债务由张某负责”条款，对 外无法律效力。
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
第二章 公司法
第二节 公司基本法律制度
一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司的资本 四、公司的股东 五、公司债券 六、公司的财务会计制度 公司的变更、 七、公司的变更、合并与分立 八、立， 公司的设立，是指设立人创建公司并获得 法人资格的一系列行为。 法人资格的一系列行为。 公司的设立方式： 公司的设立方式：发起设立和筹集设立 发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立公司。 的全部股份而设立公司。 筹集设立， 筹集设立，是由发起人认购公司的一部分 发行股份，其余股份向社会公开募集， 发行股份，其余股份向社会公开募集，或向 特定对象募集而设立公司。 特定对象募集而设立公司。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的出资及其转让 公司的董事、监事、 五、公司的董事、监事、高级管理人员 六、一人有限责任公司 七、国有独资公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司,又称有限公司， 有限责任公司,又称有限公司，是指依公司法的 规定设立的， 规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。 企业法人。 法律特征： 法律特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任 （2）有限责任公司的资本不分为等额股份 50人以下的股东共同出资设立 （3）由50人以下的股东共同出资设立
第二章 公司法
第一节 公司与公司法的概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
第一节 公司与公司法的概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与性质
一、公司的概念与特征
（一）公司的概念 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 以营利为目的的企业法人。 以营利为目的的企业法人。 我国《公司法》 我国《公司法》中的公司概念 公司， ♀公司，是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司。
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。
经济法(第六版)_王福友 曲振涛_电子课件-02
（一）设立条件
• 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者 •募集设立的方式。股份有限公司的设立条件包括： • 1. 发起人符合法定人数。 • 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本
总额。
• 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定。 • 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 • 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 • 6. 有公司住所。
（二）股权的转让
• 股权的转让包括以下四种类型： • 股东原因引起的股权转让； • 强制执行程序引起的股权转让； • 股权回购的转让； • 因继承导致的转让。
三、有限责任公司的组织机构
• 有限责任公司的组织机构（见图2-10）。
图2-10 有限责任公司组织机构
（一）股东会
• 1. 股东会的召集与主持
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的股东及股权 三、有限责任公司的组织机构 四、特殊有限责任公司的特别规定
一、有限责任公司的设立
• （一）设立条件 • 设立有限责任公司应当具备下列条件： • 1. 股东符合法定人数。 • 2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 • 3. 股东共同制定公司章程。 • 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 • 5. 有公司住所。
（二）公司的行为能力
• 公司的行为能力是指公司通过自己的意
思表示，取得权利、承担义务的能力。
• 公司作为一个社会组织体，其行为能力
和权利能力同时产生，同时消灭。
• 公司的行为能力通过公司机关来实现，
公司机关以公司名义实施的行为就是公司本 身的行为。
三、公司章程
公司法第三节
3.监事会的决议 频率：每年至少一次 决议： 半数以上（≥1/2）监事通过 【链接1】监事会主席的选举由全体监事过半数 选举产生。 【链接2】有限责任公司董事会的决议按章程规 定
【例题· 单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任 公司监事会职权的是（ ）。 A.检查公司财务 B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议 D.建议罢免违反公司章程的经理 『正确答案』B 『答案解析』本题考核监事会职权。监事会职权：检查公司财务；对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 召集职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事 、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。选项B是董事 会的职权。
——这3名学生必须要关注以下两个与有限责任 公司“设立”相关的问题： 1.有限责任公司设立的条件
2.有限责任公司设立的程序
（一）有限责任公司设立的条件
人数
股东
性质 注册 资本 出资 期限 方式 章程 名称 住所
1-50人 自然人或法人
指在登记机关登记的全体股东”认缴”的出资额。
可分期
可以货币、实物、知识产权、土地使用权 等方式出资。
（三）监事会
1. 监事会的组成
人数 不得少于3人 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不 得低于1/3
代表
主席
全体监事过半数选举产生 【链接】董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定
3年 【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年 董事、高级管理人员不得兼任监事
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
2020年最新经济法律基础课程大纲
《经济法律基础》课程大纲各章重点内容第一章法与经济法的基础理论（字数：1.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握: 1．法的本质、形式2．经济法的本质、功能、基本原则；掌握:1．法的特征2．经济法的特征；了解:1．法的产生与发展2．经济法的产生及形成3．经济法的调整对象、地位和作用。
第一节法学基础知识法的产生和发展，法的本质与特征，法的渊源与结构，法的解释和效力，法的适用和遵守，法律责任与制裁，法的外部关系问题第二节经济法基础理论经济法的概念与地位，经济法的基本原则，经济法律关系第二章民法基本制度（字数2.1万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．法人的定义和设立条件2．代理中的定义、委托代理和表现代理3．物权的概念和类型4．债权的定义和种类5．诉讼时效期间的计算、中断和终止；掌握：1．法人的权利与义务2.物权的特征3.债的特征4.代理的产生与终止5．时效的种类；了解：1．代理的种类2．财产所有权的取得与消灭3．债的履行、变更与终止。
分析：民事行为的案例、时效的案例第一节民法概述民法的概念，民法的基本原则第二节民事法律关系民事法律关系的概念、特征及分类，民事法律关系的构成要素第三节民事法律行为民事法律行为的概念，民事法律行为的分类，民事法律行为的形式，民事法律行为有效的条件，无效和可撤销的民事行为，民事行为被确认无效和被撤销的后果第四节代理代理的概念、特征和分类，代理权的产生和终止第五节时效时效的概念和种类，诉讼时效，占有实效第六节物权物权概述，财产所有权法律关系的构成要素，财产所有权的取得与消灭第七节债权债权的概念与特征，债的分类，债发生的根据，债的履行，债的变更与终止第三章企业法律制度（字数2.3万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．国有企业财产的监督管理制度2．合作社企业的财产权关系与治理3．个人独资与合伙企业的法律属性4．中外合资经营企业的特征和资本制度5．破产条件和破产财产清算顺序；掌握：1．企业的概念2．国有企业的管理体制3．个人独资与合伙企业的设立与终止4．中外合资经营企业的解散与清算5．企业破产的财产、债；了解：1．国有资产管理的相关制度2．个人独资企业的管理体制3．中外合资经营企业组织结构4．企业破产的程序；分析：个人投资案例和破产案例第一节企业法律制度概述企业的概念、特征和种类，企业法的概念和体系第二节国有资产管理法国有资产管理法概述，国有资产评估制度，国有资产产权登记制度，产权交易制度，国有企业财产监督管理制度第三节合作社法合作社法概述，我国合作社法的主要内容第四节个人独资企业法个人独资企业的概念和特征，性质，个人独资企业的设立第五节合伙企业法合伙企业的概念和特征，合伙企业的设立，合伙企业财产，合伙企业的事务执行，合伙企业和合伙人的债务清偿，合伙企业的解散和清算第六节外商投资企业法外商投资企业和外商投资企业法概述，中外合资经营企业法第七节破产法破产与破产法概述，企业破产的条件，企业破产的程序第四章公司法律制度（字数1.6万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．公司法的特征2．有限责任公司的设立3．股份有限公司的设立；掌握：1．有限责任公司的特征2．股份有限公司的特征；了解：1．公司的种类2．公司登记和监督管理制度3．解散、清算的法律规定4．有限责任公司的组织机构5．股份有限公司的组织结构；分析：有限责任公司和股份有限公司案例第一节公司法概述公司的概念和种类，公司法概述，公司的一般规定第二节有限责任公司有限责任公司及其特点，有限责任公司的设立，有限责任公司的组织机构，一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定第三节股份有限公司股份有限公司及其特征，股份有限公司的设立，股份有限公司的组织结构第四节公司财务会计财务会计的一般要求，利润分配，第五节公司的合并、分立、增资和减资公司的合并和分立，公司增资和减资第六节公司的解散和清算公司的解散，公司的清算第五章证券法律制度（字数2.3万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．证券、股票、债券、投资基金的区别2．证券发行审核制度3．证券交易的一般规则4．证券上市的条件、程序、暂停和终止5．禁止交易行为；掌握：1．证券法的基本原则2．证券和债券发行的条件3．信息披露法律规定4．证券承销5．中国证券监管体制；了解：1．证券法的基本目的2．证券法的性质3．证券交易所4．上市公司收购的规则5．证券监管体制的现状与发展趋势；分析：证券发行案例第一节证券法的一般理论证券法的概念和性质，证券法调整的证券，证券法主体，证券法的基本原则，第二节证券发行制度证券发行的概念及种类，证券发行条件，证券发行审核制度，证券发行保荐与证券承销第三节证券交易制度证券交易的一般原则，证券上市，持续信息公开，禁止的交易行为，证券交易所，证券公司第四节上市公司收购上市公司收购概述，上市公司收购原则，第五节证券监管体制监管者职责，监管权的行使与监督，第六章合同法律制度（字数2万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．有效要约的构成要件、法律效力2．承诺的构成要件、法律效力3．合同的主要条款4．无效合同、可撤销合同5．合同履行的原则及双务合同履行中的抗辩权6．合同担保全的形式7．违约责任；掌握：1．要约的撤回和撤销2．合同的变更与转让3．合同权利义务终止及合同的解除；了解：1．解合同的性质2．合同法的要领及其基本原则；分析：合同的确立、执行案例第一节合同与合同法概说合同的概念和特征，合同的分类，合同法的概念和基本原则第二节合同的签订合同订立的程序，合同的内容和形式，合同订立的时间和地点，合同的效力，缔约过失责任第三节合同的履行合同履行的概念和原则，合同内容的确定，合同履行中的抗辩权，代位权和撤销权，合同的变更、转让和终止第四节合同的担保合同的担保概述，保证，抵押，质押，留置，定金第五节违约责任违约责任的构成要件，违约责任的归责原则，合同违约的救济形式，违约责任的免责事由第七章工业产权法律制度（字数1.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．工业产权的特征2．侵犯商标权的行为；掌握：1．商标权的法律保护2．商标法的特征、商标权、商标权人的权利和义务3．专利权、授予专利权的条件；了解：1．工业产权法的渊源2．商标注册和商标管理3．保护商标权的国际公约4．专利申请程序、专利权人的权利和义务、专利权的保护；分析：专利和商标案例第一节工业产权概述知识产权，工业产权，知识产权和工业产权的关系，与知识产权相关的国际条约第二节专利法专利法概述，专利权的客体，专利权的主体，专利权产生的实质条件，专利权产生的程序，专利权人的权利，专利权的限制，专利权的保护第三节商标法商标概述，商标注册，商标权，商标权的保护，保护商标权的国际公约第八章竞争法律制度（字数1.1万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．11种不正当竞争行为2．商业贿赂、商业秘密3．垄断行为；掌握：1．不正当竞争行为的特征及其与相关行为的区别2．公平交易的法律规定3．反垄断的实施机制；了解：1．竞争法、反垄断法的含义2．对不正当竞争的监督检查和不正当竞争行为的法律责任：分析：不当竞争和垄断案例第一节竞争和竞争法概述竞争的概念和功能，竞争法及其体系第二节反不正当竞争法我国反不正当竞争法的产生和形成，我国反不正当竞争法的概念和调整范围，立法宗旨和原则，不正当竞争行为类型，监督检查第三节反垄断法垄断和反垄断法概述，垄断行为的类型，反垄断的实施机制第九章产品质量法律制度（字数0.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．生产者的产品质量责任和义务2．销售者的产品质量责任和义务；了解:1．产品质量法的适用范围2．产品质量的管理与监督3．违反产品质量法的法律责任和责任形式第一节产品质量法概述产品质量法的概念，产品质量立法，《产品质量法》的适用范围第二节产品质量的管理与监督产品质量监督管理机关，产品质量管理制度，产品质量监督检查第三节生产者、销售者的产品质量责任和义务生产者的产品质量责任和义务，销售者的产品质量责任和义务第四节违反产品质量法的责任损害赔偿责任，罚则第十章消费者权益保护法律制度（字数0.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．消费者的权利；掌握:1．国家和社会对消费者合法权益的保护；了解:1．经营者的义务2．消费者权益争议的解决方法；分析：经营者的义务案例第一节消费者权益保护法概述消费者权益保护法的概念，立法宗旨和基本原则，适用范围第二节消费者的权利安全权，知情权，选择权，公平交易权，求偿权，结社权，获知权，受尊重权，监督批评权第三节经营者的义务严格履行法定和约定的义务，接受社会监督的义务，保障消费者人身和财产安全的义务，不作虚假宣传的义务，出具凭证和单据的义务，提供符合要求的商品或服务的义务，承担售后责任的义务，遵守公平交易的义务，尊重消费者的义务第四节国家和社会对消费者合法权益的保护国家对消费者权益的保护包括立法机关，行政机关和司法机关的保护；社会对消费者权益的保护，包括消费者协会的职能第五节消费者权益争议的解决与法律责任争议的解决，经营者赔偿责任的承担，侵犯消费者合法权益的法律责任(包括民事责任，行政责任和刑事责任)第十一章税收法律制度（字数1.3万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．税法的构成要素2．流转税法、收益税法3．税收法律责任；掌握：1．财产、行为和资源税法2．税收的征收与管理；分析：税法案例第一节税法概述税收和税法，税法构成要素，税制改革第二节现行主要税法流转税法，所得税法，财产税法，行为税法，资源税法第三节税收征收管理法税务管理，税款征收，税务检查第十二章金融法律制度（字数2.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．金融法的调整对象2．中国人民银行的职责，商业银行对存款人的保护3．保险人的义务4．被保险人的义务；掌握:1．金融法的基本原则2．商业银行贷款的原则3．票据的权利；了解:1．中国人民银行的业务2．商业银行的设立与变更3．保险的种类4．票据的伪造、变造和更改，票据的抗辩及限制；分析：金融诈骗、保险案例第一节金融与金融法金融与金融法的概述，金融法的调整对象，基本原则第二节银行法中央银行法，商业银行法，银行监督法第三节票据法票据法概述，票据权利，汇票、本票、支票，涉外票据的法律适用，法律责任第四节保险法保险与保险法的概念和特征，保险合同，保险公司组织形式及其监督第十三章房地产法律制度（字数1.4万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．房地产法的基本原则2．房地产交易管理法律制度3．房屋租赁的特征4．房地产抵押的特征；掌握：1．房地产开发的立法原则2．房地产转让的程序3．房屋转租的特征4．房地产抵押的程序；了解：1．房地产业2．房地产交易的特征3．商品房预售的特征、条件、程序4．房屋租赁当事人的权利与义务5．房地产抵押权的实现；分析：房地产开发和销售案例第一节房地产法概述房地产的概念，房地产业，房地产法，房地产法的基本原则第二节房地产交易法房地产交易的特征，房地产交易管理法律制度，房地产转让，房地产抵押，房屋租赁第三节房地产权属登记管理土地使用权初始登记，房屋所有权初始登记，房屋所有权和土地使用权变更登记，房地产抵押登记第十四章劳动法律制度（字数2万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．劳动合同的主要内容2．社会保险的功能3．劳动争议的程序；掌握:1．订立劳动合同的程序2．社会保险的主要内容3．劳动争议的法律责任；了解:1．社会保险的种类2．劳动争议的仲裁机构；分析：劳动纠纷案例第一节劳动法概述劳动法的概念和体系，劳动法的基本原则第二节劳动合同法劳动合同的概念和特征，劳动合同的主要内容和形式，劳动合同的订立，劳动合同的履行、变更、解除和终止第二节社会保险法社会保险的概念和特征，我国社会保险的结构层次和社会保险项目，养老保险制度，医疗保险制度，失业保险制度，工伤保险制度第三节劳动争议处理制度劳动争议的概念和种类，劳动争议处理制度，我国现行有关劳动争议处理制度第十五章环境法律制度（字数0.7万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．环境问题和环境保护2．环境保护制度3．环境保护的法律责任；掌握:1．环境保护法的基本原则2．防止环境污染和其他公害；了解:1．环境保护法的立法宗旨2．保护和改善环境；分析：环境污染案例第一节环境法概述环境与环境问题，环境法体系第二节环境法基本原则环境保护与经济、社会发展相协调原则，预防为主、防止结合、综合治理原则，环境责任原则，公众参与原则第三节环境保护主要法律制度环境影响评价制度，“三同时”制度，排污收费制度，限期治理制度第四节防治环境污染的法律制度大气污染防治法，水污染防治法，固体废物污染环境防治法，环境噪声污染防治法第十六章会计、审计、统计法律制度（字数1.3万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握：1．会计法的立法宗旨与基本原则2．禁止公司、企业会计核算的相关规定3．审计法的基本原则；了解:1．会计核算的经济业务2．审计机关的权利和审计程序3．违反会计法、审计法的法律责任；分析：会计、审计、统计案例第一节会计法会计法概述，，会计工作管理体制，会计核算和会计监督，违反《会计法》的法律责任第二节审计法审计法概述，审计管理体制，审计程序第三节统计法统计法律制度概述，统计调查计划和统计制度，统计资料的管理和公布，统计机构和统计人员，违反《统计法》的法律责任第十七章仲裁与诉讼（字数 1.2万）学习目的与要求：通过本章学习，重点掌握:1．仲裁程序2．审判程序3．行政诉讼的范围；掌握:1．经济仲裁2．司法收案范围3．行政诉讼的法律责任；了解:1.申请仲裁裁决和执行，涉外经济仲裁2．仲裁委员会和仲裁协会3．司法审判的机构设置4．行政诉讼的执行程序；分析：仲裁案例第一节仲裁仲裁概述，仲裁组织，仲裁程序第二节诉讼诉讼制度概述，民事诉讼，行政诉讼，民事诉讼文书（以上合计共26.8万字）。