第三节 股份有限责任公司

2、董事会、董事长和副董事长的的职权 （1）董事会的职权：同有限责任公司。 （2）领导层：设董事长1人，可以设董事 长。由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 （3）职权：董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况；副董事 长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
（2）公司资本的形式 货币、实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资，但是，法律、法规规定 不得作为出资财产的除外。 （3）股份发行、筹办事项 发起人向社会公开募集股份时，必须 符合国务院证券监督管理部门的规定。公 告招股说明书、制作认股书，并应当向依 法设立的证券公司承销。
4、经理 （1）性质 负责股份公司日常经营活动的最重要 的高级管理人员。 （2）产生 由董事会聘任或者解聘，董事会可以 决定由董事会成员兼任经理，经理对董事 会负责，依法行事职权。
★练习题： 1、下列公司组织机构中关于公司职工代 表的表述中，不符合《公司法》规定的是 （ ）。 A、股份有限公司董事会成员中应当包括 公司职工代表 B、股份有限公司监事会成员中应当包括 公司职工代表 C、国有独资公司董事会成员中应当包括 公司职工代表 D、国有独资公司监事会成员中应当包括 公司职工代表
第三节
股份有限责任公司
一、概念及其特征
（一）概念 由一定人数的股东组成，公司全 部资本分为等额股份，股东以其所认 购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的公 司。
（二）条件 1、发起人 （1）法定资格 具有完全民事行为能力的自然人或法人； 过半数在中国境内有住所。
（2）数额 2——200人
2、注册资本 （1）最低限额：人民币500万元。 A、发起设立方式 注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。公司全体发起 人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股 份。 B、募集设立方式 注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额。
2、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、 己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、 乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席， 也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通 过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重 损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该 项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的 规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。 A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D、董事甲、乙、丙、丁、己
3、限制 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。
第二：股份有限公司成立后，未缴足 按照公司章程的规定应当缴足的出资的， 应当补缴，并且由其他发起人承担连带责 任。 第三：公司不能成立时，发起人对设 立行为所产生的债务和费用负担连带责 任；对于认股人已经缴纳的股款，发起人 负有返还股款并且加算银行同期存款利息 的连带责任。 第四：在公司设立过程中，由于发起 人的过失使得公司利益受到损害的，应当 对公司承担赔偿责任。
（三）审批和登记
由公司的董事会向公司登记机关报送 设立文件，申请设立登记。 对于募集设立应当于创立大会结束后 30日内，向公司登记机关申请设立登记。
★练习题： 股份有限公司，应当向公司登记机关 申请设立登记的是（ ）。 A、全体股东指定的代表 B、全体发起人指定的代表 C、共同委托的代理人 D、董事会
★练习题：
Hale Waihona Puke 1、根据规定，股份有限责任公司的发起 人持有本公司的股份，在一定期间内不得 转让。该一定的期间为（ ）。 A、自公司成立起6个月 B、自公司成立起8个月 C、自公司成立起1年 D、5个月
3、决议 （1）一般事宜 可以采取简单多数的表决方式，即， 必须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。 （2）重大事项 对于股东大会作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
★练习题： 1、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股 享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另 外一家公司的合并事宜进行表决。下列哪种情 况可以通过表决（ ）。 A、出席会议的股东共持有2700万股，其中持有 1600万股的股东同意 B、出席会议的股东共持有2400万股，其中持有 1200万股的股东同意 C、出席会议的股东共持有1800万股，其中持有 1300万股的股东同意 D、出席会议的股东共持有1500万股，其中持有 800万股的股东同意
★练习题： 下列有关股份有限公司监事会组成的表述 中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A、监事会成员必须全部由股东大会选举 产生 B、监事会中必须有职工代表 C、未担任公司行政管理职务的公司董事 可以兼任监事 D、监事会成员任期为3年，不得连选连任
(5)会议制度 监事会每6个月至少召开一次会议。 (6)监事的任期和职权 同有限责任公司。
★练习题：
1、根据《公司法》的规定，股份有限公 司发生以下什么情况时，应当召开临时股 东大会（ ）。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到公司股本总额 的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时
2、某股份有限公司股本总额为1000万 元，董事会成员为5人。下列情形应当在2 个月内召开临时股东大会的有（ ）。 A、甲董事辞去董事职务 B、公司累计未弥补的亏损为200万元 C、持有公司股份8%的股东请求时 D、监事会提议召开时
3、董事会会议 （1）种类 第一：定期会议 每年至少召开两次会议，每次会议应 当于会议召开十日前通知全体董事和监 事。 第二：临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。
（2）召集和主持 董事长应当自接到提议后十日内，召、 集和主持董事会会议。董事会召开临时 会议，可以另定召集董事会的通知方式 和通知时限。 （3）举行 应有过半数的董事出席方可举行。 （4）决议 必须经全体董事过半数通过。并未禁 止公司章程对公司重要事项的表决必须达 到2/3以上。表决实行一人一票。董事会 应当对会议所议事项的决定作成会议记 录，出席董事应当在会议记录上签名。
4、发行新股的条件 具备健全且良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。
★练习题： 某股份有限公司发行新股，其实施的下列 行为中，不符合公司法律制度关于股票发 行规定的有（ ）。 A、以低于其他投资者的价格向公司原股 东发行股票 B、以超过股票票面金额的价格发行股票 C、向公司发起人发行无记名股票 D、向某法人股东发行记名股票，并将该 法人法定代表人的姓名记载于股东名册
三、组织机构
（一）股东大会 1、性质和职权 （1）性质：公司的最高权力机构。
（2）职权：最高决策权。
2、会议种类 （1）年会 （2）临时大会 ﹡董事人数不足法定人数或公司章程 所定人数的三分之二时； ﹡公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； ﹡单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； ﹡董事会认为必要时； ﹡监事会提议召开时； ﹡公司章程规定的其他情形。
2、股份有限公司股东大会作出修改公司 章程的决议，必须经出席会议的2/3以上 的股东通过。（ ）
4、职权： 与有限责任公司股东大会职权一致。
（二）董事会和经理 1、董事会的性质和组成及任期 （1）性质 既对内负责公司的管理，又对外代表 公司进行业务活动。 （2）组成 董事会成员为5——19人。一般由股 东大会选举产生，但也可以选任非股东担 任。董事会中可以有由职工代表大会民主 选举的公司的职工代表。 （3）任期 董事任期同有限责任公司。
（3）义务和责任 第一：签订发起人协议，依法认足其 应认购的股份。 A、发起设立时 发起人应当书面认足公司章程规定其 认购的股份。 一次缴纳的：应当缴纳全部出资； 分期缴纳的：应缴纳首期出资。 B、募集设立时 全体发起人要认购不少于公司股份的 35%的股份。如果发起人未按照以上规定 认购的，但应承担违约责任。
（二）转让
1、场所 依法设立的证券交易所,我国的上海和深圳 证券交易所是最具代表的证券交易所。
2、方式 记名股票：由股东以背书方式或者法律、行 政法规规定的方式进行转让，转让后由公司将 受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 无记名股票：股东在依法设立的证券交易所 将股票交付给受让人后即发生转让效力。持有 股票的人就成为股东，不需要办理任何手续。
4、有公司名称和符合股份有限责任公司 要求的组织机构。 5、有必要的生产经营场所和必要的生产 经营条件。
★练习题： 某国有企业拟改制为股份有限公司，其改 制方案中的下列事项中，不符合公司法律 制度规定的（ ）。 A、发起人为2人 B、公司股本总额为人民币300万元 C、采取募集设立方式 D、发起人认购的股份为公司股份总数的 40%
3、章程
(1)性质 发起人一致同意并依法签署的法律文 件，规范公司组织和行为的基本准则。 (2)内容 公司的名称和住所、经营范围、设立 方式、股份总数、每股金额和注册资本、 发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、 出资时间等。
(3)通过 募集设立的股份有限公司，发行股份的股 款募足之后，发起人应当在募足之日起30日内 主持召开创立大会，并应当在15日前将会议日 期通知各认股人或者予以公告。创立大会由认 股人组成，它应当在代表股份总数半数以上的 认股人出席时，方可举行。公司章程以及有关 公司设立的重大事项，必须经出席的认股人所 持表决权的半数以上通过。