如何设计有限责任公司章程中的股权转让条款？
公司章程里面股权转让协议
公司章程里面股权转让协议公司章程里的股权转让协议一、前言公司章程作为企业的基本法规和管理制度的总纲，对于股东的权益和股东之间的权力关系都有明确的规定。
股权转让作为公司治理的重要环节，在公司章程中也需要明确约定相关规定，以确保股权转让的顺利进行。
本文将围绕公司章程中股权转让协议的相关内容展开论述。
二、股权转让原则公司章程应明确规定股权转让的基本原则，以确保股东的合法权益，维护公司的稳定经营和持续发展。
常见的股权转让原则包括但不限于以下几个方面：1. 自愿原则：股东的股权转让应基于自愿原则，任何股东都有权自主选择是否出售或转让其股权。
2. 公平原则：股权转让应在公开、公平、公正的基础上进行，不得有损其他股东的利益，不得通过非法手段进行操纵。
3. 均等待遇原则：股东的股权转让应均等对待，不得对特定股东有不平等的对待，不得变相限制股东的股权转让。
4. 合法合规原则：股权转让应符合相关法律法规的规定，不得违反国家法律和公司章程的规定。
三、股权转让程序公司章程中应明确股权转让的具体程序，以确保股权转让的合法性和有效性。
一般而言，股权转让的程序包括以下几个环节：1. 股东通知：拟转让股权的股东应提前向公司提出书面通知，明确表达股权转让的意愿，包括转让数量、转让价格等相关信息。
2. 公告公示：公司应根据转让股权的通知，及时发布公告或公示，向其他股东通报转让事项，以便其他股东行使优先购买权。
3. 优先购买权行使：公司章程可规定其他股东享有优先购买转让股权的权利，即在公告公示后一定期限内，其他股东可按照约定价格及条件行使优先购买权。
4. 股权转让协议签署：转让股权的双方应签署股权转让协议，明确转让股权的相关事项，如转让价格、付款方式、过户手续等。
5. 过户手续办理：股权转让完成后，应及时进行股权过户手续办理，包括向相关部门提交转让登记申请、更新股权登记簿等。
四、股权转让限制为保护公司的利益和股东的共同利益，公司章程中可设置一定的股权转让限制。
公司章程股权转让协议
公司章程股权转让协议一、背景和引言公司章程股权转让协议（以下简称“协议”）根据中国法律法规的规定，由以下各方（以下简称为“各方”）于（日期）签订：甲方：（转让方全称）（以下简称为“甲方”）乙方：（受让方全称）（以下简称为“乙方”）甲方与乙方在平等自愿、互利互惠的基础上，经友好协商，就甲方拟将其持有的公司章程中所规定的股权转让给乙方事项达成如下协议。
二、协议条款2.1 转让股权的基本信息甲方同意，将其持有的（公司名称）的股权转让给乙方。
具体股权转让事项如下：2.1.1 股权比例：甲方将其持有的公司总股本中的（股权比例）转让给乙方。
2.1.2 股权价款：乙方应向甲方支付（股权价款金额）作为该股权转让的对价。
2.2 转让条件2.2.1 甲方保证其所拥有的股权是在公司章程和相关法律法规的规定范围内。
2.2.2 甲方同意将其在公司中的全部股权无担保地转让给乙方。
2.2.3 转让后，乙方将成为公司中的新股东，并拥有相应的股东权益。
2.3 转让程序2.3.1 甲方应协助乙方办理公司章程股权转让的相关手续，并在必要时提供相应的法律文件、证明等。
2.3.2 乙方应按照法律法规要求，履行相关程序，并支付相应的股权价款。
2.4 转让交付与过户手续2.4.1 甲方应向乙方提供完整、真实的公司章程副本、法定股东名册及其他相关公司文件。
2.4.2 双方应协商确定转让股权的过户手续，包括但不限于变更股权登记、协助完成公司股权转让备案等。
2.5 保密义务双方均应对协议所涉及的商业和技术信息予以保密，并且未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
2.6 违约责任任何一方违反本协议规定，应当向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方友好协商决定。
三、协议效力及争议解决3.1 本协议自双方签字或盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
3.2 双方如发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，可提请中国国内的相关仲裁机构进行仲裁。
四、附则4.1 本协议的一切附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
公司章程股权转让范本（二篇）
公司章程股权转让范本公司章程是一份重要的法律文件，用于规范公司的运作和管理。
股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他人或机构。
以下是一份公司章程股权转让范本，供参考。
第一章总则第一条公司名称：×××有限公司（以下简称“本公司”）。
第二条公司注册地：×××（填写公司注册地）。
第三条公司股东履行权利和义务的基本原则是平等自愿、有偿交易。
第四条公司的股权可以转让给公司内股东、公司外股东或其他第三方。
第二章股权转让的程序第五条股东在转让股权前应向公司提出书面申请，并附相关材料。
第六条公司应在收到股东申请后的十五个工作日内，对申请进行审查。
第七条公司对股权转让申请有权进行审核，并在三十个工作日内向申请人作出书面回复。
第八条股东股权转让需经公司董事会以及股东大会或股东会议的批准。
第九条股东股权转让合同应由双方协商订立，并在公司备案。
第十条本公司应在完成股权转让手续后，及时为新股东办理有关登记手续。
第三章股权转让的限制第十一条股东在转让自己所持有的股权时，应符合以下限制：（一）股东应在本公司成立满一年后才可转让股权。
（二）优先认购权：股东转让股权时，其他股东享有优先认购权。
（三）竞价转让：在有多个股东意向认购股权的情况下，将通过拍卖或竞标的方式确定最终认购方。
（四）禁止售后诉求：转让完股权后，转让方不得要求回购或索回股权。
第十二条公司拥有股东股权转让的决定权，如果公司认为股权转让可能影响公司的稳定经营或其他合法权益，公司有权拒绝或延迟股权转让。
第十三条公司应根据法律法规和政府相关规定，对股权转让进行登记备案。
第四章重大股权转让第十四条下列情况视为重大股权转让：（一）单笔或累计一年内股权转让所占公司注册资本的比例达到或超过百分之五十。
（二）股权转让对公司控制权产生重大影响。
第十五条对于重大股权转让，公司应征得股东大会或股东会议的批准，并在全国股权转让登记系统进行公示。
有限责任公司的股权转让协议7篇
有限责任公司的股权转让协议7篇篇1甲方（出让方）：____________________公司名称：____________________地址：_________________________________________法定代表人：____________________联系方式：____________________乙方（受让方）：____________________公司名称：____________________地址：_________________________________________法定代表人：____________________联系方式：____________________鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权事宜达成一致意见，为明确各方权利义务，特订立本协议。
一、股权转让事项1. 股权转让标的：甲方将其持有的目标公司______%的股权（对应注册资本为______元）依法转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方将持有目标公司______%的股权，成为目标公司的股东。
二、股权转让价格及支付方式1. 股权转让价格：本次股权转让的总价格为人民币______元整。
该价格涵盖了甲方所持有的目标公司的所有股权。
2. 支付方式：乙方应在协议签署后______日内将全部股权转让款项支付至甲方指定账户。
三、股权转让程序及手续1. 甲乙双方应于本协议签署后______日内完成目标公司章程的修改及相关工商变更登记手续。
2. 办理股权转让过程中产生的税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定承担。
四、股权转让后的权利义务1. 股权转让完成后，乙方应遵守公司章程，履行股东义务，参与公司管理。
2. 甲乙双方应按照公司章程及相关法律法规的规定，共同分担目标公司的经营风险和收益。
五、保证事项1. 甲方保证其所持有的目标公司股权是合法的、有效的，且不存在任何权属纠纷。
有限责任公司章程范本股权转让条款
有限责任公司章程范本股权转让条款1. 股权转让的定义和范围：明确股权转让是指股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给他人的行为。
同时，规定股权转让的范围，如是否包括优先股、特殊表决权等。
2. 股权转让的程序：规定股权转让应遵循的程序，如通知其他股东、董事会审批、股东大会批准等。
此外，还应明确股权转让的信息披露要求，如披露股权转让的价格、数量、受让方等信息。
3. 股权转让的限制：为保护公司和其他股东的利益，可以设定一定的股权转让限制，如锁定期、优先购买权、股权转让比例限制等。
4. 股权转让的效力：明确股权转让的生效条件，如支付股权转让价款、完成工商变更登记等。
同时，规定股权转让后，原股东的权利和义务如何转移给新股东。
5. 股权转让纠纷的处理：对于因股权转让产生的纠纷，应明确解决途径，如协商解决、诉讼解决等。
6. 附则：对本章程中未尽事宜进行补充说明，如本章程的修改、解释等。
以下是一个简化的有限责任公司章程范本股权转让条款示例：第一条股权转让的定义和范围1.1 本章程所称股权转让，是指股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给他人的行为。
1.2 本章程所称公司股份，包括普通股、优先股等。
第二条股权转让的程序2.1 股东拟进行股权转让的，应提前书面通知公司董事会。
2.2 董事会收到通知后，应对股权转让进行审查，并将审查结果报告股东大会。
2.3 股东大会对股权转让进行审议，并作出决议。
2.4 股权转让完成后，公司应及时办理工商变更登记手续。
第三条股权转让的限制3.1 股东在公司成立之日起一年内不得转让其所持有的公司股份。
3.2 公司其他股东享有优先购买权，即在同等条件下，其他股东有权优先购买拟转让的股份。
3.3 单个股东每次转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的20%。
第四条股权转让的效力4.1 股权转让自支付股权转让价款、完成工商变更登记之日起生效。
4.2 股权转让生效后，原股东不再享有被转让股份所产生的权益，也不再承担相应的义务。
公司章程范本的股权转让规定
公司章程范本的股权转让规定第一章总则第一条本公司章程的股权转让规定旨在明确股东之间在股权转让方面的权利义务，维护公司的稳定经营和股东的合法权益。
第二条股权转让是指股东以出售、赠与或其他方式将其所持有的公司股权转让给他人或其他机构。
第三条股权转让应遵循法律法规以及公司章程的规定，遵循公平、公正、公开的原则。
第四条公司股权的转让应以书面形式进行，受让人应接受公司的章程、合同和其他法律文件的约束。
第二章股权转让的限制第五条公司股权转让应遵循以下限制:1. 公司股权的转让应遵守相关法律法规，必须取得相关部门的批准，并办理相关登记手续。
2. 公司的股东有优先购买权，即当一股东有意出售其股权时，其他股东有权按照其所持股份比例，以同等条件参与购买。
3. 公司股权的转让应在禁止转让期限之外进行。
禁止转让期限应在公司章程或股东协议中明确规定。
4. 公司股权的转让应符合公司章程关于持股比例限制的规定。
第三章股权转让的程序第六条公司股权转让的程序如下：1. 转让方应向公司提出书面的股权转让申请，并附上相关证明文件。
2. 公司应在收到转让方申请后，及时向股东通知，并征求其他股东意见。
3. 其他股东应在收到通知后的一定期限内表明是否有意购买转让方股权。
4. 公司进行股权评估并确定合理的转让价格。
5. 股权转让应以书面形式签订转让协议，并经转让方、受让方以及公司的签字盖章。
第四章股东协议与股权转让第七条如公司股东另行签署了股东协议，股权转让应遵循股东协议的规定。
第八条股东协议中关于股权转让的规定应与本章程的规定相一致，但以股东协议约定为准。
第五章违约及纠纷解决第九条在股权转让过程中，任何一方违反了公司章程或其他相关法律法规的规定，应承担相应的违约责任。
第十条若出现股权转让方与受让方之间的纠纷，双方应通过协商解决。
如协商不成，可向仲裁机构提起仲裁，或者通过诉讼的方式解决。
第六章附则第十一条本公司章程的股权转让规定适用于公司的所有股东。
公司章程 股权转让协议
公司章程股权转让协议第一章总则第一条背景本公司章程股权转让协议（以下简称“协议”）由以下各方自愿达成，并以此作为相关公司章程修订后股权的受让和转让的法律依据。
第二章协议受让方的权利和义务第二条股权受让1. 受让方应于签署本协议之日起受让卖方所持有的公司股权，该股权所占比例为__________%。
2. 受让方应以对等的交易对价作为股权购买的对价，并在协议签署后三个工作日内支付该交易对价。
第三条股权过渡期的安排1. 在签署本协议后，受让方应有权参与公司的日常经营和决策，并享有相应的权益。
2. 受让方和卖方应共同努力保证公司的普通业务继续进行，保证公司的正常经营。
3. 在股权转让完成后，受让方应参与公司章程的修改和公司治理结构的调整，并按照相应程序，将其合法股权登记在公司的股权登记簿上。
第三章协议卖方的权利和义务第四条股权转让1. 卖方应向受让方转让其所持有的公司股权，该股权所占比例为__________%。
2. 卖方应协助受让方完成公司章程的修改和股权过户手续。
3. 卖方应履行完全和真实披露其所持有的公司股权情况的义务。
4. 卖方应将其在公司中的行使的股东权益转交给受让方。
第四章共同义务和其他事宜第五条协议终止1. 本协议的履行受到相关法律，法规的限制和约束。
如果协议条款违反了相关法律，法规的规定，则应以相关法律，法规的规定为准。
2. 本协议解除的情形包括但不限于以下情况：a) 双方达成一致同意解除协议；b) 法律法规规定的解散、清算等事项发生；c) 双方协商解除协议；d) 其他法律允许的解除协议的情况。
第六条争议解决1. 因本协议履行发生的任何争议，双方应友好协商解决。
2. 如双方无法协商解决争议，则应提交相关仲裁机构，并按照相关机构的仲裁规则进行仲裁。
第七章其他事项第七条法律适用和管辖1. 本协议的订立、生效、履行与解释及争议的解决均适用中国法律。
2. 凡因本协议发生的争议提交相关法院进行诉讼时，受让方所在地法院具有专属管辖权。
公司章程范本中的股东转让规定
公司章程范本中的股东转让规定公司章程范本中的股东转让规定是一项重要的法律规定，它确立了公司股东之间在股权转让方面的权益和义务。
股东转让规定的合理设置可以保护公司和股东的利益，确保公司的正常运营和股东权益的平衡。
下面是一份典型的公司章程范本中关于股东转让的规定：第一条转让限制1.1 公司股东享有将其所持有的股份转让给第三方的权利，但应根据本章程的相关规定和法律法规的要求进行。
1.2 公司的股东在转让股权之前，应事先向公司董事会提交书面申请，并提供有关股权转让的所有必要文件和信息。
1.3 公司董事会有权对股东的转让申请进行审查，并在合理期限内作出决定。
如董事会认为股东转让符合法律和章程规定，应予以批准。
第二条股权转让的限制2.1 公司章程中可以规定特定条件下的股权转让限制，包括但不限于以下情况：a) 拒绝股东将其股权转让给竞争对手或不受信任的第三方；b) 限制股东将其股权转让给公司外的非自然人或外籍人士；c) 对于股东之间的优先购买权或其他限制性协议的约定。
2.2 公司章程中可以规定一定期限内的股权锁定和转让限制，以保证公司在重大决策或发展阶段稳定的股权结构。
第三条股权转让的程序3.1 股东在转让股权前，应首先向其他股东提出书面要约，通知其他股东其拟转让股权的条件和价格。
其他股东则享有相应的优先购买权，他们有权以同等条件和价格购买该股权。
3.2 如其他股东放弃或未在规定期限内行使其优先购买权，拟转让方可将股权转让给第三方。
第四条股权转让的登记4.1 公司应建立股份登记机构，负责记录和管理股东的股权信息和转让情况。
每一次股权转让应在股份登记机构进行登记备案。
4.2 股东之间的股权转让应及时通知公司并提交相关文件和信息，以便公司及时更新股权信息和履行相关义务。
第五条违反转让规定的后果5.1 如股东未按照本章程规定和法律法规的要求进行股权转让，损害了公司和其他股东的利益，公司或其他股东有权要求追究其责任并采取必要的法律措施。
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如何设计有限责任公司章程中的股权转让条款？
有限责任公司股权转让是有限责任公司的股东依法按照法定条件和程序将其股权转让给他人的行为。
那么，如何在有限责任公司章程中对有限责任公司的股权转让条款进行合理的设计呢?成都精英律师团都燕果律师将对这一问题进行探讨。
一、股权转让条款的设计
1.对股权转让进行限制的度
《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定，从其规定。
”这表明对股权转让的法律限制属于任意性规范，公司章程可以对股权转让作出与法律不同的规定。
但这并不意味公司章程可随意设定。
有限责任公司兼具人合与资合特性。
资合性要求股权可以自由转让，而人合性则要求对股权转让作出限制，以维系公司股东信赖基础。
资合性的最低标准体现在不应当禁止或变相禁止股权转让。
绝对禁止股权转让且无合理救济的限制，在多数国家的立法和司法实践中是不被接受的。
我国司法实务界较为倾向于认定禁止或者变相禁止股权转让的章程限制为无效，学界也持这种观点。
可见，基于有限责任公司具有人合性和资合性，其股权转让可以完全不设限制，但却不能设定过于严苛的限制或禁止转让条款。
2.对股权转让的限制须公平合理
公司章程对于股权转让的限制必须体现公平性，如果这种限制在股东之间形成不公平待遇，将遭遇合法性质疑。
3.公司章程可以对股权内部转让和外部转让均进行限制
虽然《公司法》对于股权内部转让实行自由原则，但是从《公司法》第72条第4款来看，《公司法》并不排斥公司章程对内部转让作出限制。
股权内部转让虽然不会影响公司人合性，但股权在公司内的流动将导致公司股权结构发生变化，甚至带来公司控制权的变更。
因此，公司章程对股权内部转让作出比外部转让更加严格的限制也是可能的、合理的。
《公司法》对于股权外部转让采限制主义实行同意原则，即须经其他股东过半数同意，以维护公司的人合基础。
但根据《公司法》第72条第4款规定，公司也可基于某种原因考虑，规定股权外部转让无需其他股东同意，或者规定股权外部转让须经其他股东三分之二以上同意。
4.公司章程既可作出一般性限制也可作出特别限制
所谓特别限制是指对特殊情形中的股权转让所作的限制，主要是由于特殊身份关系而产生的特别限制，比如：可对公司董事、高级管理人员持有及转让股权进行如下限制：董事、监事、总经理及其他高级管理人员在其任职期间不得向现有股东以外的人转让股权;或者规定：董事、总经理未经其他全体股东同意，不得转让股权;如其执意退出公司，但又不能获得全体股东同意的，须辞去董事、总经理职务，在其办妥离职及工作移交手续后按照本章程有关普通股东转让股权的规定执行。
对于普通职工股也可进行限制，因为职工股设置本身主要是将公司的经营业绩与职工的利益联系在一起，以提高职工工作积极性，如果允许持有职工股的职工自由转让股权，就会违背职工股设置的初衷。
公司章程也可规定股权可以在夫妻之间、尊卑直系亲属之间自由转让，或者规定他们之间的股权转让也要依向股东以外的第三人的条件进行。
一般性限制是指对特别限制之外的一般性股权转让所作的限制。
特别限制既可以是对一般限制的紧缩，也可以是对一般限制的放松。
5.公司章程既可进行全部转让限制也可进行部分转让限制
股东可能一次性转让其持有的全部股权，也可能只转让其持有股权的一部分，公司章程相应地可进行全部转让限制，也可进行部分转让限制。
由于股权部分转让往往会增加股东人数，使股东间的相会信任和合作难度增加，因此，公司章程可以对股权部分转让作出比全部转让明显更加严格的限制。
二、股权转让同意条款的限制
1.法律设置的股权转让同意条款属于任意性规范
《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”根据该规定，法律对股权转让同意条款的规定属于任意性规范，公司章程只要不违反法律、行政法规强制性规定和公平原则，公司可自行规定。
2.公司章程可自行决定是否设置股权转让同意条款
虽然《公司法》仅规定对于股权外部转让实行同意原则，但为避免因股权内部转让导致公司股权结构发生剧烈变化，公司章程也可以规定股权内部转让也必须经其他股东过半数同意并由其他股东按照实缴出资比例购买。
或者对股权外部转让实行更严格的同意表决比例，规定股权外部转让必须经其他股东四分之三以上同意。
或者干脆不区分股权内部转让和外部转让，规定股东可以自由转让其股权。
3.对同意的表决可以是股东多数决或双重多数决
《公司法》并没有要求获得其他股东过半数同意须以表决行使，实际上，其他股东以书面答复同意或不同意亦可。
当然，公司章程规定以股东会决议方式对股权转让行使同意权也不违反《公司法》。
对股权转让作出是否同意表示的表决机制可以分为“股东多数决”和“双重多数决”。
我国《公司法》第71条规定的是“股东多数决”，即股权转让须经其他股东的过半数同意。
当然，公司章程也可另行规定“双重多数决”，即股权转让须经全体股东的过半数同意及持有全体股东表决权的三分之二以上同意。
4.公司章程不能只赋予股权转让同意权，却剥离不同意时的购买义务
权利与义务相统一是一项基本法律原则。
按照该原则，权利义务不能简单割裂，不能只享受权利不承担义务。
《公司法》第71条赋予股东对股权转让行使同意权时，也规定了不同意股东应承担购买义务，不购买的，视为同意股权转让。
因此，公司章程不能只赋予同意权却剥离不同意时的购买义务。
否则，这种规定将因违反法律强行性规范而无效。
5.一般情况下，对股权转让的同意权不应授予公司董事会行使
基于权利义务相统一原则，如果公司董事会享有对股权转让的同意权，就应承担不同意时的股权购买义务，但这种情形下的公司回购股权并不属于现行《公司法》第74条规定的情形，因而其合法性会受到质疑。
所以，不建议公司章程赋予董事会对股权转让的同意权。