首例“对赌协议”无效案上诉至最高法 IPO退潮PE投资陷尴尬
对赌协议的20个致命陷阱
对赌协议的20个致命陷阱对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
20条，我们将逐条解析。
1. 财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
2. 业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
北京一中院审结一起私募基金“对赌条约”案.doc
北京一中院审结一起私募基金“对赌协议”案-; 近日，北京市第一中级人民法院审理的北京某投资中心诉曹某某股权转让纠纷一案，是继最高人民法院审理的甘肃世恒有色资源再利用有限公司对赌协议第一案后，该院涉及对赌协议案件的首例判决。
; 本案中，曹某某作为某生物技术有限公司（以下简称目标公司）实际控制人、大股东，以首次上市公开发行股票为业绩目标向某投资中心等私募基金进行融资。
该投资中心投资入股后，由于目标公司的IPO目标无法实现，各方签署退股协议，约定曹某某于协议起订之日起三十个工作日内，按照年6%的溢价回购某投资中心所持有目标公司的股份。
到期后，曹某某未依约履行回购义务，投资中心起诉至北京一中院。
; 北京一中院经审理认为，各方当事人签订的《股权转让协议》等均系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
目标公司无法按照预期获准合格IPO，曹某某有义务按照《股权转让协议》约定收购投资中心所持有的目标公司股权。
曹某某未按照协议约定支付股权转让款，构成违约，还应当赔偿利息损失。
北京一中院依法判决曹某某给付投资中心股权转让款5135.4万元及相应的利息损失。
; 对赌协议并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以估值调整机制为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。
即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。
对赌协议的产生一方面为作为投资方私募基金的投资安全提供了保护伞，另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。
由于其具有射幸合同的性质，故被形象的称为对赌协议。
; 在本案受理之前，最高人民法院在被称为对赌协议第一案中认定了无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，而对于股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。
甘肃高院关于PE投资中“对赌协议条款”有效性的判决书
甘肃高院关于PE投资中“对赌协议条款”有效性的判决书上诉人苏州工业园区海富投资有限公司与被上诉人甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波公司增资纠纷案二审民事判决书甘肃省高级人民法院民事判决书（2011）甘民二终字第96号上诉人（原审原告）：苏州工业园区海富投资有限公司。
法定代表人：张亦斌，该公司董事长。
委托代理人：计静怡，北京市法大律师事务所律师。
委托代理人：涂海涛，北京市法大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：甘肃世恒有色资源再利用有限公司。
法定代表人：陆波，该公司总经理。
委托代理人：孙赓，甘肃德合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：香港迪亚有限公司（WISDOM ASIA LIMITED）。
法定代表人：陆波，该公司总经理。
委托代理人：孙赓，甘肃德合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陆波，女，汉族。
委托代理人：孙赓，甘肃德合律师事务所律师。
上诉人苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富公司）为与被上诉人甘肃世恒有色资源再利用有限公司（以下简称世恒公司）、香港迪亚有限公司（以下简称迪亚公司）、陆波公司增资纠纷一案，不服兰州市中级人民法院（2010）兰法民三初字第71号民事判决，向本院提起上诉。
本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，海富公司委托代理人计静怡、涂海涛，世恒公司、迪亚公司及陆波委托代理人孙赓到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年11月1日前，甘肃众星锌业有限公司(以下简称众星公司)作为甲方、海富公司作为乙方、迪亚公司作为丙方、陆波作为丁方，共同签订一份《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》），其中约定：甲方注册资本为384万美元，丙方占投资的100％，各方同意乙方以现金2000万元人民币对甲方进行增资，占甲方增资后总注册资本的3.85％，丙方占96.15％。
依据本协议内容，丙方与乙方签订合营企业合同及修订公司章程，并于合营企业合同及修订后的章程批准之日起10日内一次性将认缴的增资款汇入甲方指定的账户。
中国对赌协议第一案的解读与启示
中国对赌协议第一案的解读与启示作者：来源：《现代工商》2013年第06期对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
一、案情回顾2007年11月1日前，甘肃众星铸业有限公司（以下简称目标公司）、海富公司（以下简称投资公司）、迪亚公司（以下称原股东）、陆波共同签订一份《甘肃众星铸业有限公司增资协议书（以下简称《增资协议书》约定：目标公司注册资本为384 万美元，原股东占投资的100%。
各方同意投资人以现金2000万元人民币对目标公司进行增资，占目标公司增资后注册资本的3.85%，迪亚公司96.15%。
增资协议第七条第二项就业绩对赌特别约定：如果目标公司2008年的净利润低于3000万人民币，投资人有权要求目标公司予以补偿，目标公司未能履行补偿义务时，由原股东履行补偿义务（下称“对赌条款”）。
2007年11月2日，投资人依约向目标公司支付了人民币2000万元，随后目标公司完成了相关的商务部门审批及工商变更登记。
在协议履行过程中，因目标公司2008年的净利润仅2.6万余元，未到达前述对赌条款约定的业绩目标，投资人于2009年12月向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令目标公司、原股东及实际控制人陆波按照增资协议支付补偿款1998.2095万元并承担诉讼费及其它费用。
投资人不服一审法院判决，向甘肃省高级人民法院提请上诉。
二审判决下达后，目标公司向最高院申请再审。
二、法律依据《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十条规定：条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
对赌协议——八大失败经典案例解析
“对赌协议〞——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投终究是“引狼入室〞还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业终究是能够获得超额利润还是作了“接盘侠〞?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌〞协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌〞失败的案例分析，提醒包括法律风险在的融资对赌风险，以飨读者。
一、晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位〞的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩。
而未实现上市的永乐电器在资金供应上那么困难多了，为了配合自己的市场扩，晓转而开场寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让晓与包括摩根士丹利及鼎晖在的资本方签下了一纸“对赌协议〞，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，晓方面那么需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的晓，明显加快了在全国扩的步伐。
一方面强势扩自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
甘肃现首起PE对赌协议无效案例
甘肃现首起PE对赌协议无效案例源于信息不对称中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事：蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。
对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。
多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。
如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。
然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的玫瑰同为对赌协议，后果却千差万别——一些人借助了PE的东风，一些人却落得一无所有。
典型案例莫过于蒙牛与摩根士丹利，太子奶和高盛、英联以及摩根士丹利对赌的经典之役。
2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，其中即带有对赌条款——如果2003年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。
2003年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。
2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金。
实际上，蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议的目标，2004年蒙牛的销售收入增幅高达77%，净利润增长超过90%。
2005年，蒙牛和投资机构提前终止了对赌协议，并兑现约定承诺。
蒙牛的案例被认为是中国第一例成功的对赌交易。
对赌协议性质和效力的法经济学分析
对赌协议性质和效力的法经济学分析作者：王振来源：《哈尔滨师范大学·社会科学学报》2013年第02期[摘要]对赌协议在国外私募股权基金中应用已较为普遍，在国内亦是如此。
由于法律规定的模糊化，对赌协议的法律性质和效力尚存在较大争议，国内首例对赌协议案的尘埃落定更是引发了不断的争论。
从经济学的角度出发，通过对相关概念的构成要素进行经济分析，可以认为对赌协议不属于一般的赌博协议、射幸合同，而是更类似于附条件生效的合同。
根据意思自治原则、等价有偿原则以及信息不对称理论，对赌协议应当合法化。
[关键词]对赌协议；经济学；法律性质；信息不对称[中图分类号]D912.29 [文献标识码]A [文章编号]2095-0292（2013）02-0033-05本文的主要目的是运用经济学的方法探讨对赌协议的法律性质以及其在现有法律框架下的效力问题。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），也叫做“估值调整协议”，是私募股权基金中投资方与投资对象就未来的不确定情况进行的一种约定。
当约定条件出现时，投资方将向投资对象行使一定的权利，而投资对象将产生履行约定的义务；反之亦然。
目前在国外主要发达国家，对赌协议的应用十分普遍。
在国内，尤其是对欲申请IPO的企业来说，投资机构和投资对象之间也经常签署对赌协议。
由于法律对此未做出明文规定，因此其在法律性质的认定上存在着不少争论。
本文的基本思路是从经济学的角度对对赌协议的法律性质进行探讨，并由此对其效力问题进行剖析。
一、国内首例对赌协议案简介在我国的具体实践中，如果PE和投资对象能够积极地履行合同①，则关于对赌协议的纠纷和法律认定争论较少。
而一旦发生纠纷，对赌协议法律性质的认定和效力问题将至关重要。
我国首例对赌协议纠纷是海富投资诉甘肃世恒案②。
2007年，海富投资与甘肃世恒、香港迪亚签署对赌协议。
协议约定海富投资向甘肃世恒投资人民币2000万元，而甘肃世恒需在2008年实现净利润不低于3000万元人民币；如果甘肃世恒2008年实际净利润低于3000万元，甘肃世恒需要向海富投资公司进行补偿，补偿金额为：（1-2008年实际净利润/3000万元）×2000万元。
对赌协议的规范分析与适法路径
对赌协议的规范分析与适法路径作者：张群辉来源：《金融发展研究》2019年第07期摘要：对赌协议在实践中尤其是上市公司领域内被广泛运用，但却纠纷四起，法院对其也是持质疑态度。
对赌协议是投融资双方为合理分配资本市场投融资时的风险和收益、解决企业估值困境、双方信息不对称以及由此而引发的不完全契约关系等问题，理性设计的一种投融资途径，是商事实践理性的体现。
通过合同法或者公司法路径分析对赌协议，改良对赌协议并提高其在中国的适应性。
充分尊重商事自治和法律强制，借鉴Earnout条款和ThoughtWorks 案，通过分期投资、股权的合理运用、更加重视合同的履行性完善对赌协议。
关键词：对赌协议;法经济学;规范分析;完善路径中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1674-2265（2019）07-0040-06DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2019.07.0052017年通联资本管理有限公司与成都新方向科技发展有限公司等与公司有关的纠纷再审一案，最高院审理认为股东之间签订的对赌有效，而公司为股东的对赌承担连带责任问题，由于未经股东（大）会决议而无效①。
此前，最高人民法院公报案例——甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案②——被认为是司法界的对赌协议第一案。
该案历经兰州中院一审、甘肃高院二审和最高人民法院再审，三次审理围绕着对赌协议的效力展开，最终最高人民法院一锤定音，认为海富公司与目标公司世恒公司签订的对赌协议因损害公司和公司债权人利益而无效，但与目标公司股东迪亚公司签订的对赌协议是当事人双方意思自治的结果而有效。
对于最高院的裁判，学界和实务界众说纷纭。
支持者认为认定投资公司与目标公司签订的对赌协议无效，体现了公司法要求的法定资本制度，有利于公司的资本维持，从而更好地保护公司和公司股东、债权人的利益（俞秋玮和夏青，2014）。
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首例“对赌协议”无效案上诉至最高法IPO退潮PE投资陷尴尬21世纪经济报道许言若北京报道2012-08-01 23:43:01 评论(3)条随时随地看新闻
核心提示：市场行情火热，且行业景气度高的情况下，即使违反…对赌协议，都会因企业上市而被忽略。
而当潮水退去，裸泳者现。
潮水退去，裸泳者现。
2012年7月，随着一桩PE“对赌协议”被判无效的官司浮出水面，PE界陷入自危中。
“此案已向最高人民法院提起上诉，结果还不得而知。
”7月30日，一位接近于该案原告方苏州工业园区海富投资有限公司（下称“海富投资”）的知情人士向记者透露。
该案件缘起于5年前。
2007年10月,海富投资与甘肃世恒有色资源再利用有限公司（下称“甘肃世恒”）签订了投资协议。
海富投资以现金2000万元入股,占甘肃世恒3.85%股份。
双方的对赌条款约定,甘肃世恒2008年净利润不应低于3000万元,否则甘肃世恒或其关联企业需向海富投资提供补偿,金额为：（1-2008年实际净利润/3000万元)×2000万元。
而2008年甘肃世恒实际净利润仅有2.68万元,据此计算需补偿海富投资1998万元。
而甘肃世恒不肯履行约定,于是海富投资将之告上法庭。
法院一审判决该协议无效，二审继续维持原判。
更令人惊异的是，据记者了解，在二审维持原判，依然判决“对赌协议”无效的情况下，向高院提请申诉的并非原告方海富投资，而是拒绝履行对赌协议的甘肃世恒。
“该案件是国内首例PE…对赌协议‟被闹上公堂且被判无效的案件，对PE圈震动很大。
如今国内IPO市场发行节奏放缓，PE收益也已不再复前两年暴利，作为PE规避投资风险的…对赌协议‟又再遭法律质疑，无疑让PE自危。
”上海一家私募股权投资负责人士坦言。
“一般PE投资周期为2-3年，如今IPO市场低迷，退出渠道不畅，而这些排队上市的企业，不少正好是2008年后的那拨PE投资高溢价疯狂期的产物。
”北京一家创投机构的投资总监指出。
当市场行情火热，且行业景气度高的情况下，即使违反…对赌协议，都会因企业上市而被忽略。
而当潮水退去，裸泳者现，“类似甘肃世恒与海富投资的案件肯定不会是最后一桩，而且会越来越多，这也正是行业人士所担心的。
”
灰色的“对赌协议”
分析“对赌协议”被叛无效的理由，海富投资与甘肃世恒的对赌协议中，仅约定业绩未达标时投资方行权，而未约定业绩达标时融资方行权，看似保护投资方单方利益，实则有违公平。
因此，该案两审法院均认定，补偿条款违反风险共担原则而无效。
而在二审中，甘肃省高院在维持一审判决“对赌协议”无效的前提下，还判定海富投资的2000万元中，已计入甘肃世恒注册资本的115万元外，其余1885万元资金性质应属名为投资，实为借贷，仅要求甘肃世恒返还这部分资金和利息。
投资了数年之久，最终仅收回本金，对于海富投资而言，也许已是不幸中的万幸，但甘肃世恒放却不依不饶，认为二审判决将“投资”与“借贷”混为一谈。
“甘肃世恒的目的很简单，那便是废除…对赌协议‟。
”上述上海某私募负责人表示。
事实上，PE投资时签订的对赌协议是否受法律保护，这并不是新命题。
“PE在对企业投资时，都会私下与企业签订对赌协议。
签订目的本身并不是为了处罚企业，而是为了平衡投资风险，激励企业创造更好经营业绩，最终达到共赢。
”上述上海某私募负责人表示，对赌协议在国外PE界是常规方式，但进入中国后，无论是执行结果或是协议目的，都逐渐走样了。
从上述案件的判决结果来看，中国的法律，对于“对赌协议”的界定，并不明确。
而更值得注意的是，PE“对赌协议”到目前为止，还未获得证监会发审委的审核认可。
目前国内PE投资大部分仅靠IPO退出，证监会的不认可，同样给“对赌协议”“合规性”打上了问号。
据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，要求企业做到股权稳定清晰，而“对赌协议”往往会涉及到股权，会带来上市后的重大股权变动。
因此证监会并不认可对赌协议。
“大部分创业板公司中都存在类似PE对赌协议，其中仅有小部分在上会前被清理，而大部分都在正式过会前的报批材料中隐瞒。
”上述上海某私募负责人表示，这些协议对公司上市后会否有重大影响，也要看具体协议内容而定。
所以在以上市为退出的PE投资行业中，“对赌协议”更成为了监管的灰色地带。
“许多对赌协议都是在公司IPO失败后才被彻底爆出来，因为一旦公司上市成功，大部分对赌协议都将被掩盖或自动失效。
”上海某私募负责人坦言。
谁在裸泳？
甘肃世恒与海富投资一案，让PE界感到担忧。
“国内PE对赌协议往往只是单向性的，即规定被投企业未达到承诺，该如何赔偿。
也正因有了此风险保证，PE才会接受更为高昂的投资议价，但这部分表现在对赌协议中，往往就成了…约定业绩未达标时投资方行权，而未约定业绩达标时融资方行权‟、…实则有违公平‟。
”上述上海某私募负责人表示。
不过，“虽然之前类似对赌协议支付问题经常发生，但一般都选择私下解决。
”
私下解决一般缺乏法律程序的保障。
上述投资总监告诉记者，在中国做PE，人情因素占比重非常大，综合考虑下，不少“对赌协议”中的执行都不了了之。
一位PE人士曾在微博上发问称，某PE所投的一家公司，企业最终未能达到承诺业绩，该企业主动提出按“对赌协议”赔偿，但要求按规定金额的8折赔偿，但最终被PE拒绝。
该企业颇为不解，问道是否所有的违约者都按协议履行赔偿，得到的答复是大多数都拖欠不了了之，企业便更不解了：为何我主动愿意赔偿，你们却不愿意让步。
PE方则表示：既然你主动赔偿，便要按照契约精神履行。
但问题是，如果要坚决履行契约，那么该PE可能在该项目甚至是该项目所在地的其他项目上，要想有后续的继续推进，那么难度就会非常之大。
那么到底该如何执行目前国内的“对赌协议”呢？
该PE人士的这一问，道出了国内PE投资中“对赌协议”的尴尬境地。
“目前国内大部分对赌协议的最终目标还是确保企业上市，只要上市前景存在，其他协议规定就不特别重要。
”上述投资总监告诉记者。
实际上，除了法律认可的风险外，甘肃世恒与海富投资的此次案之所以会有如今的纠纷，另一重要原因便是PE的尽职调查不够，把所谓的风险防范都寄托在“对赌协议”之上。
海富投资有关人士也直言，该项目为一熟人介绍，自己并未做详细考察，太过轻信于人。
令PE界担忧的是，甘肃世恒与海富投资的案件可能并不会是唯一的事件。
随着创业板开板而来的2008年到2011年上半年的PE大跃进，或许已到了买单的时候。