安然公司特殊目的实体(SPEs)解读
审计 特别目的实体
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平安银行与特别目的实体
PART ONE
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PART TWO
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PART THREE
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PART FOUR
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金融机构进行信贷资产证券 化的目是获得大量的现金资 产，从而改善企业的现金流 状况。因此，改善现金流和 实现 资产的真实出售是发起 人开展资产证券化业务的现 实动机。另外，如果发起人 通过一定的手段掩盖了自己 与特殊目的实体的关联方关 系或者控制关系，那么特殊 目的实体便成为发起人转移 资产或者隐瞒负债的工具。 平安银行曾多次进行资产证 券化业务，2014年的小额消 费贷款证券化，以及2016年2 月新发行的持证抵押贷款证 券化，都显示其在资产证券 化业务方面的领先 地位。
表外融资
SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然 公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内 难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。通过增发新股也不是最优选择。 因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。
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安然公司与特别目的实体
特殊目的实体 SPE 是 一把双刃剑，既可以获 得有效的融资，又可能 被企业利用操纵财务报 表。安然公司破产的根 本原因就是利用“特别 目的实体”高估利润、 低估负债。
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安然公司与特别目的实体
从法律角度看，安然设立 SPE 及 SPE 从事的交易是 合法的。特殊目的实体的出现， 增加了沟通筹资者和投资者之 间关系的渠道，加快了社会资金的流通和周转。但站在 会计的 角度，SPE 很有可能成为企业粉饰财务报表的工具。实现发起 人的利益是 SPE 的最终目的，根据实质重于形式的原则，发 起人必须对 SPE 的信息进行报告。 报告的形式可以采取两种 途径：一是编制合并 SPE 的会计报表，在表内确认 SPE 的 资 产和负债；二是作为表外项目在注释中披露。同时会计处理还 要考虑发起人能否 把与 SPE 交易的利得和损失作为独立的 公允交易的结果进行处理。安然事件前，由 于会计准则没有对 SPE 做出一致的规范，仅有的准则也存在许多漏洞，于是 SPE 就 成为了企业隐瞒债务、提前确认收入和盈余管理的一种便 捷手段。依照美国会计准则 140 号规 定，合格的特殊目的实体（SPE）的资产 负债若符合以下条件，可以不并 入发 起公司的财务报表：1.SPE 与发起公 司严格划清界限；2.SPE 所从事的活 动不 超越设立时约定的范围；3.SPE 只持有金融资产；4.SPE 对非现金金 融资产的出售 或处分受到限制。但是 发起公司和 SPE 之间的交易产生的收 益和损失却可以确认为 现金流。因此， 熟悉金融技巧的安然利用了对 SPE 不 需要合并报表的会计处理漏洞， 运用 SPE 进 行 大 量 的 资 产 负 债 表 表 外 融 资，漏报、少报或 隐匿 负 债，通 过 关 联 交易和激进大胆的会计处理夸大收入 和利润。
安然公司事件详细分析案例
丑闻曝光前后的安然公司股价走势
股票价格
➢ 2001年11月30日，股价跌至0.26美元，市值 （800亿元美元-２亿美元）
➢ 2002年１月１５日 -股票被摘牌-柜台交易 (90.75-0.07)，股东提起集体诉讼
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踏实肯干，努力奋斗。2021年1月11日 上午10时10分 21.1.1121.1.11
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2021年1月11日 星期一 上午10时10分 56秒10:10:5621.1.11
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2021年1月上 午10时 10分21.1.1110:10Januar y 11, 2021
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2021年1月上 午10时 10分21.1.1110:10Januar y 11, 2021
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2021年1月11日 星期一 10时10分56秒 10:10:5611 January 2021
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午10时10分56秒上午10时10分10:10:5621.1.11
有限合伙人
LJM有限 合伙公司
一般合 伙人ຫໍສະໝຸດ ERNB公司 （独立第三方）
投资７５０万美元
Ｃａｍｐｓｉｅ公司 （独立第三方）
投资７５０万美元
投资１００万美元
LJM开曼有限合伙公司 (ＬＪＭ１)
应付票据６４００万美元
出售３４０万股安然股票
法斯托先生
为唯一董事
拨付１６０万股 安然股票和３７５万美元现金
安然公司特殊目的实体（SPEs）解读
安然公司特殊目的实体（SPEs）解读安然公司特殊目的实体（SPEs）解读一、导言安然事件的爆发将一个看似神秘的名词--特殊目的实体（special purpose entities，SPEs）引入了人们的视线。
对安然事件的调查结果表明，安然公司由于没有将一系列SPEs进行合并，从而隐藏了高达数亿美元的的负债和亏损，并且正是由于这些SPEs所蕴含的巨大风险最终导致了安然大厦的崩塌。
本文从安然事件中SPEs问题出发，对SPEs的一般特点和会计处理的现状和新的发展进行了分析。
二、对安然事件中SPEs的分析90年代后半期,安然提出自己的全新的经营理念并付诸于实施：买入资产并加以建设，如管道、发电厂，然后以这些资产为核心，开发批发或零售业务。
而这些项目的进行，需要依靠大量的资本投入。
尽管安然认为这些投资能够得到回报，但是这种做法立刻给安然的资产负债表带来压力。
安然公司已经有很大的债务负担，通过发行额外的债权并不现实，因为安然前几年的现金流量不足以偿付这些债务，这样的做法仅会增大安然公司的贷款利率。
而将贷款利率维持在投资级，对于它所从事的能源交易业务至关重要。
而增发新股，由于前几年的盈余不充足，从而会导致每股盈余稀释。
为了要解决这种进退维谷的财务困境，安然采用一种方案：能够找到外部的投资者并与之签订协议，使安然能够维持它认为能够有限控制的风险程度，以及保证相关的投资报酬。
这些联合投资通常是通过构造一个独立的实体，由安然和外部投资者共同注入资产和其他的承诺（consideration），并向外部的债权人融资。
从1990年到2001年，安然公司在很多经营活动中大量使用了SPEs，包括：综合性租赁（Synthetic lease transactions）、将金融资产销售给SPEs（如安然公司所持有的债权或权益性证券）、将安然的股票或购买安然股票的远期合同销售给经营对冲业务的SPEs、以及其他资产转让业务。
但是，SPEs的相关规定非常薄弱，它与其它的法律实体的区别也不明显。
特殊目的实体(SPEs)与证券化市场
特殊目的实体（SPEs）与证券化市场
证券化基本结构：
其他参与者： 受托人： 执行受托任务并对投资者 进行管理 承销商：向投资者分销证券 评级机构： 对 SPE 发行的证券进行 评级 资产被出售给 SPE 之后，卖方债 权人不可再使用，只能以证券形 式支付给投资者。证券化过程没 有将卖方的债务转移给 SPE；只 有资产以现金的形式互换。支付 给投资者仅是 SPE 的义务，而非 卖方的义务
资产 卖方 美元 特殊目的实体 （破产隔离）
证券 投资者 美元
Modern Organization and Management Research Center of BIT
特殊目的实体（SPEs）与证券化市场
举例：以下是对一般证券化过程的描述，以抵押贷款和抵押 支持证券为例。 1.卖方（主要是抵押贷款的贷款方）向借款方发放抵押贷款。 2.卖方或代表投资者的受托人设立一个实体（SPE）。 3.然后卖方向SPE出售该组资产或资产池，SPE接收该部分贷款 。卖方收到的贷款支付款项用来补充资金以发放原始贷款或用 于其他用途，包括向其他潜在的购房者贷款。 4.基于抵押贷款未来期望的收益现金流，SPE来发行证券。每 月从抵押贷款的借款人手中获得的本金和利息额，用于向证券 投资者每月支付本金和利息款项。由SPE发行的证券被称之为 “抵押支持证券”（MBS），因为它们是以SPE持有的抵押贷款 池为基础发行的。 5.然后证券被出售给市场投资者。
特殊目的实体（SPEs）与证券化市场
由如下单Fra bibliotek联合编制：债券市场协会 国际互换与衍生品协会 证券从业协会 2002.2.1
浅析特殊目的实体（SPE）
浅析特殊⽬的实体（SPE）提要安然事件在国际⾦融界、会计界引起了极⼤轰动。
⼀家⼀年前市值⾼达800亿美元的公司竟在⼀夜之间申请破产保护。
特殊⽬的实体被认为是罪魁祸⾸，然⽽这些实体并⾮是做假的帮凶，但由于会计处理上存在着漏洞，它们逐渐成为某些企业进⾏表外融资、隐藏债务的秘密武器。
本⽂仅简介⼀下特殊⽬的实体。
⼀、SPE含义及特征特殊⽬的实体（简称SPE）是指发起⼈为了实现某⼀特殊⽬的（如进⾏租赁、完成资产证券化等）⽽设⽴的⼀种特殊的⾦融⼯具，这些实体可以由主要受益者设⽴，也可以由其他投资者设⽴。
⼀般的SPE只有⼀个主要受益者，他享有和承担该实体经营活动所引起的主要收益和风险，⽽其他参与者则只提供资⾦并按协议获得⼀定的报酬。
SPE具有不同于⼀般经营实体的特征，其特殊性主要体现在以下⼏⽅⾯：(1)资本结构特殊：SPE主要依靠⼤规模举债，发起⼈只有很少的权益投资甚⾄没有投资；（2）设⽴⽬的特殊：设⽴SPE的⽬的是为了实现界定清楚的某个具体⽬标，随着⽬标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要；（3）经营活动特殊：SPE的活动仅限于设⽴时法律⽂件中约定的范围，与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体⾃动做出，股东或合伙⼈不具有实质性的决策能⼒；（4）管理活动特殊：SPE⼀般没有全职雇员和独⽴管理层。
SPE的经营活动在设⽴的协议和章程中就预先规定了，但在法律和财务上仍是⼀个独⽴个体。
它具备独⽴财务记录、财务报表；资产产权明晰；以⾃⼰的名义从事经营业务；作⽤是转移分散风险，实现低成本融资，改善资产负债结构。
⼆、关于SPE合并准则的演变随着SPE数量的增多，类型的不断创新，SPE合并问题开始出现，引起了准则制定机构的重视。
根据⼈们对SPE合并问题上的观念不同可分为三个阶段：第⼀阶段：不予合并阶段。
SPE出现伊始并未引起关注，美国会计程序委员会1959年发布的第51号会计研究公报(ARB51)“合并财务报表”成为指导报表合并的⼀般原则，ARB51 要求财务利益受某⼀企业控制的⼦公司纳⼊企业的合并报表中，⽽且还规定了“⾮同质排除”，即如果母公司与其⼦公司所从事的经济业务和商业活动在性质上不同，母公司不将该⼦公司纳⼊合并报表。
美国安然事件
美国安然事件1. 简介美国安然事件（Enron scandal）是指发生在2001年的一起重大金融丑闻，涉及美国能源公司安然（Enron Corporation）的会计舞弊和公司管理层的腐败行为。
这起事件不仅引发了安然公司破产，也对整个美国的金融市场造成了巨大冲击。
本文将介绍事件的背景、过程和影响，并分析其中的教训。
2. 背景安然公司是美国一家电力、天然气和通信服务公司，在成立初期一直保持着较为健康的经营状况。
然而，随着时间的推移，安然公司管理层逐渐放弃了诚信和透明度，开始进行大规模的会计舞弊和虚报利润。
3. 事件过程安然公司的会计舞弊主要是通过特殊目的实体（Special Purpose Entities，SPEs）进行的。
这些SPEs不仅设置了复杂的财务结构，还与高级管理人员存在利益关联。
通过将债务转移到SPEs并利用会计漏洞，安然公司能够将负债和亏损隐瞒起来，虚增公司利润。
这一系列的操作使得安然公司在外界看来一直保持着良好的财务状况。
然而，真相最终还是被揭穿了。
2001年，一位名叫Sherron Watkins的员工向高层管理层举报了安然公司的不法行为。
此举引起了公众和监管机构的关注，安然公司的内部问题逐渐曝光。
公司的股价暴跌，投资者纷纷撤资，最终导致安然公司宣布破产。
4. 后果与影响安然事件对美国金融市场产生了深远的影响。
首先是投资者的损失，许多人的投资在安然公司破产后变得毫无价值。
其次是员工的失业，安然公司的破产导致数千名员工失去了工作。
此外，这起事件也对美国的监管制度产生了冲击，监管机构被质疑没有及时发现和制止安然公司的违法行为。
除了直接的经济损失外，安然事件还对整个商界产生了重大的警示作用。
它揭示了公司管理层的腐败问题以及会计舞弊的严重性，触发了对公司治理、财务透明度和监管制度的反思。
作为一起极具代表性的丑闻，安然事件引发了全球范围内对企业道德和诚信的讨论，并推动了金融市场的改革。
安然公司的会计魔术案例——特殊目的实体(SPEs)与金融衍生工具在会计中的反映
申请破产保护 。在破产 申请文件中，安然开列 的资产总额高达 ４８ ９ 亿美元 ，超过德士古公司 在 １８ 年提出破产申请时的 ３９ ９７ ５ 亿美元 ， 成为 美国有史 以来最大的一宗破产 申请案。 在一般投资者看来 ，安然公司是一家运作 非常成功的能源交易商 ，总部设在得克萨斯州 的休斯敦，曾被 《 财富》杂志评为美国 最有创 新精神的公司， 公司股价 ２Ｏ 年最高达到每股 Ｏ０ ９ 美元，总市值约 ７０ ０ ０ 多亿美元。随着安然公 司涉嫌出具虚假财务报告 ，以及随后其受到美 国证券交易委员会（ Ｃｉ查的消息公布后 ， Ｓ ）Ｉ Ｅ ￣ 公
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２０ 年第 ２ ０６ 期
管理 。
１ 衍生工具＋ Ｐ ｓ会计魔术 Ｓ Ｅ＝
面对巨大的安然公司在瞬间的崩塌 ，人们 在惊愕之余 ，不禁疑惑 ：是什么侵蚀了安然的 根基 ？９Ｉ ．ｌ事件后石油价格的下跌是安然 当初 所始料不及 的，而它所引发 的不仅仅是安然的 经营危机 ，而是全面触发了安然多年来通过粉 饰报表所掩藏的巨大财务风险。 安然崩溃与安然滥用衍生工具， 并用来和 自己３０ 余家表外分公司、 ００ 合伙企业之间所进 行的各种关联交易有着紧密的联系。 安然和它 的Ｓ Ｅ 就是通过这一系列衍生工具 的交易。 Ｐｓ 减 少 了季 度财务报告 所列示资产的不稳定性 ， 或 者人为地虚增某些资产 的价值 。它在该过程中 所使用了价格掉期（ｒｅｓａ ｅｖｔｅ） 以 ｐｉ ｗ ｐｄｒ ａｖｓ ｃ ｉｉ ， 及买人／ 出期权（ ｌａｄｐｔ ｐ ｏｓ 卖 ｃ ｌｎ ｕ ｏｔｎ） ａ ｉ 等主要衍 生工具。我们将用下面三个案例来说明它是怎 样通过综合运用衍生工具和 ＳＥ 来操纵财务 Ｐｓ 报 的。 案例 １ ：与 Ｒ ｙ￣ ｓ ｅＣ ｎｅｔ ｎ 之间 ｈ ｔ ｎ Ｎ ｔ ｏｎ ｃｏ ｓ ｌ ｉ 的价格掉期 安然 的子公司在风 险资产上投资 了 １０ ００ 万美元 ，与微软、斯坦福大学等机构～起投资 新 建 了一家 通 讯 设备 公 司 ：Ｒｙ ｍ ｅ ｈｔ ｓ Ｎ ｔ ｈ
【word】SPE在安然事件中的作用及对我国的启示
SPE在安然事件中的作用及对我国的启示SPE在安然事件【l】硇作用及对嚣国硇启特殊目的实体(specialpur—poseentity,以下简称SPE)是安然的主要工具,安然通过设立其能控制的SPE,并与其进行经安排的交易,绕过会计准则的有关规定,从而在报表上隐藏损失和负债.本文从对安然进行会计舞弊的主要工具SPE分析入手,指出美国现有的会计准则建设中存在的问题,以期引起大家的警戒.一,SPE的性质和目的SPE在国外是相当盛行的一种理财工具,SPE在组织上可能是一个公司或一个合伙人,它以发行不同类型的受益债券筹集资金,发起公司设立“特殊目的个体”,目的是要从事与特殊目的有关的活动或一系列的交易.SPE可能只存续一段时间,当目的达到或不能达到时即可以结束.利用SPE进行交易的主要方式有:1.售后租回;2.稍售或转移资产给SPE,由SPE以承购的资产作为担保对外发行债券或权益性债券;3. 发起公司与第三者的金融机构签订融资协议,以取得购买资产或购并企业所需要的资金;4.专项开发活动.二安然公司对sPE的利用安然有大约3500多个子公司和关联企业,其中至少数百个是设立在免税天堂的SPE.通过这些SPE,安然可以把资产高价转移给SPE,虚增公司利润;可以向银行,保险公司,退休金机构以及大众投资者筹集资金; 由于SPE的债务合并计入安然的资产负债表也可掩盖安然的信用评级. 为了能使独立的第三方投资者在法律形式上符合3%的权益投资门槛,安然私下与某些SPE的第三方投资者签订了未公开的补偿合同,提供部分或全部现金或其他担保.此外,安然也对某些SPE的银行贷款提供现金,安然公司股票或其他形式的担保;还利用SPE出售有问题的投资,比如一些海外能源设施和安然公司分割上市的股集团经济研究2.061月亡旬刊(总第211期) 文/沈群票.与安然事件最为密切的三个SPE: JEDI,Chweco和JM1都是由安然公司财务主管操作.这些主管在其操作的SPE中还拥有投资份额,这本身就违反了利益冲突原则.安然与这些SPE的大多数的重大交易都是为了不恰当地利用特定条件下的sPE可以不纳入合并报表的会计惯例,掩盖交易实质,进行会计舞弊,美化公司的财务报表,而不是为了达成真实的经济目的或转移风险.三,但不可否认的是,SPE提供了一条”合法”的财务美化工具.依照美国现行的会计准则No.140规定,合格SPE(qualifyingSPE)的资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表:(1)SPE与发起公司严格划清界限;(2)SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围;(3) SPE只能持有金融资产;(4)限制SPE 对非现金金融资产的出售或处分.如果SPE不符合上述四个条件,仍然可以纳入合并范围,但应明确SPE是由谁控制.美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于”控制”,做了三点反面规定,以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险:(1)独立的第三方投资者对sPE只做象征性的投资,投资比例至少应达到3%;(2)SPE营运活动并不独立,实质上只作为发起公司的代表,按照其意思执行活动;(3) SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬,直接或间接仍由发起公司承担, 而使独立的第三方投资者面对承担风险.也就是说,如果具备了这三个条件,发起公司仍可将不合格的SPE的资产,负债排除在合并报表之外.可以看出,美国关于SPE的会计准则不可谓不详细,但是却明显带有形式重于实质”的倾向.它以具体规则(DetailedRulesBasis)作为会计准则的基础,虽然具有易于操作的优点,但其最大的弊端是它的主观臆断性.高明的设计者可以利用金融工程技术设计出复杂的金融合约结构,使会计确认界限模糊.交易实质不清,从而达到表外处理的目的.安然事件表明,以具体规则为基础的会计准则不仅总是滞后于金融创新,而且使企业可以通过“业务安排”和”组织设计”来逃避准则的约束;会计准则的制定不应该只重形式,而忽略了交易的实质.随着我国加入WT0和金融全球化的深入, SPE的引进和操作也是指日可待的事情,因此,我们一定要吸取经验教训, 及早入手制定好有关的规范.三,对我国的几点启示SPE的运作在于达成企业特殊的经济目的或转移风险,但是从安然公司事件中可以看出SPE确实是提供了一种合法的财务报表美化的工具. 我国的资本市场的发展还处于一个初级阶段,市场还很不规范,主要为: (1)关联公司交易业绩的规定(即将超过公允价值部分计入资本公积), 但鉴于关联交易计价与披露的专业性与复杂性,该领域依然是热衷于利润操纵者的”乐土”.(2)随着我国资本市场的发展,引人衍生金融工具是必然的,这就要求我国会计准则的制定要未雨绸缨,严格规范.但需要特别指出的是,我国和美国在市场基础,法律基础,监管基础,文化基础方面都不同,因此我国可借鉴美国会计准则,会计制度的思路, 但决不能照搬.(3)董事会和监事会的监督作用不能充分发挥.通过对安然公司交易运作的分析可知,董事会和监事会的成员中除了要有财务专家外,还必须对日益复杂的相关问题如衍生性金融商品的了解也是责无旁贷的事.同时监事会成员必须要投入企业的日常经营中去(作者单位:厦门大学国际经济与贸易系)一尔。