第三章合伙企业法复习要点Microsoft PowerPoint 演示文稿
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第三章_第二节_合伙企业法39页PPT文档
1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。
2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
合伙企业法
2019年2月3日通 过，2019年8月27 日修订通过。2019 年6月1日施行。
二、普通合伙企业
（一）设立条件和设立登记 设立条件
可以是自然人、 法人或者其他 组织
➢有两个以上合伙人（限制）
➢有书面合伙协议
➢有各合伙人认缴或实际缴付的出资（可以 出劳务）
➢有合伙企业名称和生产经营场所
“普通合伙” “特殊普通合伙”
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等×
国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
（二）普通合伙企业的财产
1、财产性质 ➢ 共有财产 合伙人的出资
企业收益 依法取得的其他财产 2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。
1）只能由合伙人共同管理和使用。 共有财产 对合伙财产的占有、使用、收益、处分，
一、合伙企业概念和特征
是指在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益， 共担风险，并对合伙企业债务承担无限连 带责任的营利性组织。
➢合伙人订立合伙协议 ➢共同出资、合伙经营、共享收益、共担风
险 ➢非法人，无限连带责任
T博士 无限连带责任
合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离， 因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是 由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责 任。
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房急需一 笔现金，在未征得乙丙同意的情况下，甲私自将 其在合伙企业的财产份额转让给丁，双方签订了 转让协议。
2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
合伙企业法
2019年2月3日通 过，2019年8月27 日修订通过。2019 年6月1日施行。
二、普通合伙企业
（一）设立条件和设立登记 设立条件
可以是自然人、 法人或者其他 组织
➢有两个以上合伙人（限制）
➢有书面合伙协议
➢有各合伙人认缴或实际缴付的出资（可以 出劳务）
➢有合伙企业名称和生产经营场所
“普通合伙” “特殊普通合伙”
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等×
国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
（二）普通合伙企业的财产
1、财产性质 ➢ 共有财产 合伙人的出资
企业收益 依法取得的其他财产 2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。
1）只能由合伙人共同管理和使用。 共有财产 对合伙财产的占有、使用、收益、处分，
一、合伙企业概念和特征
是指在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益， 共担风险，并对合伙企业债务承担无限连 带责任的营利性组织。
➢合伙人订立合伙协议 ➢共同出资、合伙经营、共享收益、共担风
险 ➢非法人，无限连带责任
T博士 无限连带责任
合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离， 因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是 由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责 任。
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房急需一 笔现金，在未征得乙丙同意的情况下，甲私自将 其在合伙企业的财产份额转让给丁，双方签订了 转让协议。
三章节合伙企业法.ppt
2021/3/6
第二节 普通合伙企业
七、合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对 外代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。
2021/3/6
第二节 普通合伙企业
八、债务清偿 （一）合伙企业的债务清偿 1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进
行清偿。 2、合伙企业不能清偿到/3/6
第二节 普通合伙企业
（十）退伙 是指合伙企业存续期间，合伙人因法定
或约定事由发生而退出合伙企业，从而丧失 合伙人资格的行为。
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的 收益和依法取得的其他财产，均为合伙企 业的财产。（法人财产） 2、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分 割合伙企业的财产。 3、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者 处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此 对抗善意第三人。
2021/3/6
一、合伙企业的设立 （一）条件：
1、有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行
为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不得成为普通 合伙人。
2021/3/6
第二节 普通合伙企业
2、有书面合伙协议。 合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙
企业的名称和主要经营场所的地点（2）合 伙目的和合伙经营范围（3）合伙人的姓名 或者名称、住所（4）合伙人的出资方式、 数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担 方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙 （8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与 清算（10）违约责任。
2021/3/6
第一节 合伙企业法概述
二、种类 （一）普通合伙企业：
由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业：
第二节 普通合伙企业
七、合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对 外代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。
2021/3/6
第二节 普通合伙企业
八、债务清偿 （一）合伙企业的债务清偿 1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进
行清偿。 2、合伙企业不能清偿到/3/6
第二节 普通合伙企业
（十）退伙 是指合伙企业存续期间，合伙人因法定
或约定事由发生而退出合伙企业，从而丧失 合伙人资格的行为。
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的 收益和依法取得的其他财产，均为合伙企 业的财产。（法人财产） 2、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分 割合伙企业的财产。 3、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者 处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此 对抗善意第三人。
2021/3/6
一、合伙企业的设立 （一）条件：
1、有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行
为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不得成为普通 合伙人。
2021/3/6
第二节 普通合伙企业
2、有书面合伙协议。 合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙
企业的名称和主要经营场所的地点（2）合 伙目的和合伙经营范围（3）合伙人的姓名 或者名称、住所（4）合伙人的出资方式、 数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担 方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙 （8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与 清算（10）违约责任。
2021/3/6
第一节 合伙企业法概述
二、种类 （一）普通合伙企业：
由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业：
第3章合伙企业法-PPT精品文档
【典型案例】 甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟 以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的 规定，下列表述中正确的有( )。 A.无需经乙、丙同意，甲可以出质； B.经乙、丙同意，甲可以出质； C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效； D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 [解析]本题考核点是合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财 产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同 意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承 担赔偿责任。 [答案]
2019/3/20 第3章 合伙企业法 12
3.2.3
合伙企业的事务执行
合伙企业是一种人的组合和财产的组 合，其权利能力和行为能力都没有与合伙 成员完全分离。因此，合伙企业不设立专 门的意思表示机关，它总是以合伙人的行 为为其行为，每一个合伙人都有权利参与 合伙企业事务的决策、执行和监督。 应注意以下三个问题：
甲、乙、丙、丁合伙开办复印社，合伙协议约定，四人之间投资、盈余分 配、债务承担比例为1:4:2:3。四人出资的具体形式是：甲以维修养护复 印设备的技术出资，占总出资额10％；乙以80平方米房屋使有权出资作为 复印社场所，占总出资额40％；丙出资2万元现金、丁出资3万元现金分别 占总出资额的20％和30％，用于购买复印设备。复印社营业的头两年盈利 颇丰，四人各自按约定比例获得收益。第三年复印社亏损5000元，甲、乙 按合伙合同约定的条件提出退伙。清理合伙企业剩余财产时，现金及设备 估价约4.5万元。甲认为最公平的分配方案是：丙分得1.8万元，丁分得 2.7万元，乙只收回房屋，自已则分文不取。但丙、丁认为该分配方案不公 平，也不符合合伙企业的约定，彼此发生争执。 问：应如何处理合伙人之间的纠纷？
2019/3/20 第3章 合伙企业法 12
3.2.3
合伙企业的事务执行
合伙企业是一种人的组合和财产的组 合，其权利能力和行为能力都没有与合伙 成员完全分离。因此，合伙企业不设立专 门的意思表示机关，它总是以合伙人的行 为为其行为，每一个合伙人都有权利参与 合伙企业事务的决策、执行和监督。 应注意以下三个问题：
甲、乙、丙、丁合伙开办复印社，合伙协议约定，四人之间投资、盈余分 配、债务承担比例为1:4:2:3。四人出资的具体形式是：甲以维修养护复 印设备的技术出资，占总出资额10％；乙以80平方米房屋使有权出资作为 复印社场所，占总出资额40％；丙出资2万元现金、丁出资3万元现金分别 占总出资额的20％和30％，用于购买复印设备。复印社营业的头两年盈利 颇丰，四人各自按约定比例获得收益。第三年复印社亏损5000元，甲、乙 按合伙合同约定的条件提出退伙。清理合伙企业剩余财产时，现金及设备 估价约4.5万元。甲认为最公平的分配方案是：丙分得1.8万元，丁分得 2.7万元，乙只收回房屋，自已则分文不取。但丙、丁认为该分配方案不公 平，也不符合合伙企业的约定，彼此发生争执。 问：应如何处理合伙人之间的纠纷？
《合伙企业法》PPT课件 (2)
盖章后生效。
合伙协议提示
合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合 伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙 人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此， 在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议， 取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的 基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法 有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙 人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违 反合伙协议的，依法承担违约责任。
第三章 合伙企业法
【学习本章要掌握】 合 第一节 合伙企业与合伙
伙企业的概念、特征，合
企业法
伙企业法的适用范围，普 通合伙企业的 设立、财 产及事务执行，有限合伙 企业的规定。
【学习本章要了解】
第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散
与清算
合伙企业与第三人的关系，
出资方式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。
出资方式提示
合伙人出资方式可以是货币，也可以为实物、 土 地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合 伙 人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对货币以 外 的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确 定， 也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估； 但 对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。
对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，
例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
合伙协议提示
合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合 伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙 人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此， 在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议， 取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的 基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法 有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙 人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违 反合伙协议的，依法承担违约责任。
第三章 合伙企业法
【学习本章要掌握】 合 第一节 合伙企业与合伙
伙企业的概念、特征，合
企业法
伙企业法的适用范围，普 通合伙企业的 设立、财 产及事务执行，有限合伙 企业的规定。
【学习本章要了解】
第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散
与清算
合伙企业与第三人的关系，
出资方式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。
出资方式提示
合伙人出资方式可以是货币，也可以为实物、 土 地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合 伙 人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对货币以 外 的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确 定， 也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估； 但 对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。
对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，
例题
大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成 立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭 某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议， 则下列说法正确的是（ ） A.合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决 方式 B.郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和 能力评估确定 C.杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资 本的百分之二十 D.孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机 构进行评估
《合伙企业法》PPT课件 (2)
精选课件ppt
13
▪ 三、合伙企业事务的执行
▪ （一）合伙企业事务的执行方式 ▪ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按
照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙 企业，执行合伙事务。 ▪ 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务 的，由其委派的代表执行。
精选课件ppt
2
▪ 二、合伙企业的概念和特征
▪ 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。
▪ 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限 连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业的债务承担责任。——简单案 例，甲乙丙。
▪ （有限合伙即传统法学上所谓的“两合公 司”）
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 ▪ 合伙协议未约定或者约定不明的：
协商——调解——仲裁——诉讼。
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9
▪ 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资
▪ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
▪ 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构 评估。
改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享 有权利，履行义务。 ——注意修改 ▪ 6、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致 同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成 损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
精选课件ppt
12
个别合伙人处分合伙财产（转让、出质 等），按理应该经全体合伙人一致同意， 但是如果没有经一致同意的话，要保护善 意的第三方。 如果受让人在受让合伙财产时不知道并且 没有正当的理由认为他应该知道财产是合 伙财产，或者虽然他知道是合伙财产，但 是他不知道并且没有正当理由认为他应当 知道该人无权处分此财产，则认为受让人 是善意的。
第三章第四节合伙企业法PPT课件
第27页/共38页
合伙企业的债务和合伙企业的关系
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
第16页/共38页
2、合伙企业的债务和合伙人个人债务
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
（4）未了结的合伙人事务，了结后结 算
（5）如亏损，按约定的比例承担；无 约定，平均分担
第22页/共38页
六、合伙企业的解散和清算
1、、解散： （1）期限届满 （2）协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定 （4）不具备法定人数 （5）协议约定的目的无法实现 （6）被依法吊销营业执照 （7）法律规定的其他事由
法律特征： 1、以合伙协议为法律基础 2、全体合伙人共同出资、共同 经营,共享收益，共担风险 3、合伙人对企业债务承担无限 连带责任 4、非法人资格 5、不得以破产方式结算并清算
第1页/共38页
（二）合伙企业法的概念 合伙企业法是调整合伙关系的法律 规范的总称 合伙关系就是合伙企业设立、变更、 解散、经营中所形成的内外关系 1997年2月23日通过《中华人民共 和国合伙企业法》
第23页/共38页
合伙企业的债务和合伙企业的关系
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
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2、合伙企业的债务和合伙人个人债务
（1）合伙企业中的某一合伙人的债权 人，不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务
（2）合伙人个人负有债务，其债权人 不得代位行使该合伙人在企业中的权利
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人 债务，该合伙人只能以其在合伙企业中 分取的收益清偿；债权人也可依法请求 人民法院强制执行该合伙人在合伙企业 中的财产份额用于清偿
（4）未了结的合伙人事务，了结后结 算
（5）如亏损，按约定的比例承担；无 约定，平均分担
第22页/共38页
六、合伙企业的解散和清算
1、、解散： （1）期限届满 （2）协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定 （4）不具备法定人数 （5）协议约定的目的无法实现 （6）被依法吊销营业执照 （7）法律规定的其他事由
法律特征： 1、以合伙协议为法律基础 2、全体合伙人共同出资、共同 经营,共享收益，共担风险 3、合伙人对企业债务承担无限 连带责任 4、非法人资格 5、不得以破产方式结算并清算
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（二）合伙企业法的概念 合伙企业法是调整合伙关系的法律 规范的总称 合伙关系就是合伙企业设立、变更、 解散、经营中所形成的内外关系 1997年2月23日通过《中华人民共 和国合伙企业法》
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第三章 合伙企业法 《经济法概论》PPT课件
③退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
国际商法_第三章_合伙企业法ppt课件
（二）合伙企业的利
设立合伙企业的手续比较简单，费用较少；（跟公司
相比）
通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金； 每个合伙人均有参与管理的权利，不容易造成独裁；
合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合
伙企业本身毋交纳企业所得税，
各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，一般不要
（一）合伙协议的主要条款
(一)合伙协议的主要条款
1．合伙的名称及各合伙人的姓名。在西方国
家，很多合伙企业的名称多以合伙人的姓氏 命名，在合伙人的姓氏之后可加上“商 行”(firm)，或“企业”(company/enterprise) 的字样。 2．合伙企业所经营业务的性质和经营范围。 3．合伙的期限。 4．每一合伙人出资的种类及金额。
第二节 合伙法
一、合伙概述 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、
共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。 （一）主要特征： 1．合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。 2．合伙强调的是“人的组合”(aggrogation)，合伙 人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。 3 ．合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任 (joint and several liabieity)。
第三章 合伙企业法
第一节 商事组织的法律形式
企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中
人们进行生产、流通、交换等经济活动的主 要组织形式。 商事组织，商事企业，是指能够以自己的名 义从事营利性活动，并具有一定规模的经济 组织。
一、个人独资企业
一、个人独资企业 个人独资企业(individual proprietorship)即独资经营
求合伙企业公开帐目和年度报告，合伙企业的经营有 较大的自由和灵活性。
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例题分析:
甲与乙,丙成立普通合伙企业,甲被推举为合伙事务 执行人,乙,丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内 的业务可以自行决定.甲在任职期间内实施的下列行 为中,( )属于法律禁止或无效的行为. A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元 B.未经乙,丙同意,与善意的B公司签订50万元的 合同 C.未经乙,丙同意,将自有房屋以1万元租给合伙 企业. D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务.
答案:
(1)债权人丁可以向有限合伙人丙追偿. 根据规定,第三人有理由相信有限合伙 人为普通合伙人并与其交易的,该有限 合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同 样的责任.丙对外承担连带责任后,在 企业内部还要承担赔偿责任.甲和乙是 普通合伙人,对企业承担无限连带责任, 丁是可以向甲和乙追偿的.
(2)甲的主张不符合规定.根据规定,有限 合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是, 合伙协议另有约定的除外. (3)乙的主张不符合规定.根据规定,有限 合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有 约定的除外.
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三,有限合伙
1.事务执行 (1)有限合伙企业由"普通合伙人"执行合伙事务,"有 限合伙人"不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业. (2)有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: ①参与决定普通合伙人入伙,退伙; ②对企业的经营管理提出建议; ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务 所; ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
例题分析:
甲,乙,丙,丁出资设立A有限合伙企业.甲, 乙为普通合伙人,丙,丁为有限合伙人.丙向 第三人B公司明确表示自己是普通合伙人,丙 代表A企业与B公司签订了100万元的买卖合同. B公司按照合同约定发货后,A企业无力支付货 款.经人民法院强制执行,A企业的全部财产 只有40万元,对于不足的60万元
例题分析:
甲,乙,丙三人各自出资10万元,6万元,4万元设立 普通合伙企业.因经营管理不善,对丁负债10万元, 丙遂提出退伙,并拿出1万元由甲,乙代为偿还对丁的 债务.如合伙企业财产不能清偿丁的债务,根据《合 伙企业法》的规定,下列表述中,正确的是( ). A.丁可以分别向甲,乙,丙要求偿还5万元,3万元,2 万元. B.丁只能要求丙偿还1万元,其余部分向甲,乙追偿 C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元,但不 能要求丙单偿还10万元 D.丁可以向甲,乙,丙中任何一人要求偿还10万元.
3,合伙人的义务(绝对禁止,相对禁止) 4,合伙人损益分配 (1)合伙企业的利润分配,亏损分担,按照合伙协议 的约定办理. (2)合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协 商决定;协商不成的,由合伙人按照"实缴出资"比 例分配,分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均 分配,分担 (3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 或者由部分合伙人承担全部亏损.
例题分析:
甲,乙,丙三人出资设立A有限合伙企业,其中 甲,乙为普通合伙人,丙为有限合伙人.在合伙企 业经营期间,发生以下事项: (1)丙对丁明确表示自己是普通合伙人,代 表合伙企业与丁签订了500万元的买卖合同.丁按 照合同约定向合伙企业发货,由于合伙企业的全部 财产只有300万元,不足以清偿500万元的货款. (2)丙同A合伙企业进行了120万元的交易, 合伙人甲认为,由于合伙协议对此没有约定,因此, 有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易.
⑤对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业 财务会计账簿等财务资料; ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有 责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行 使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提 起诉讼;(间接诉讼的问题) ⑧依法为本企业提供担保.
(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合 伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易 承担与普通合伙人同样的责任.有限合伙人未 经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任. (4)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行 交易;但是,合伙协议另有约定的除外.
(1)甲,乙应当承担无限连带责任,因为普通合伙人 对所有的企业债务均承担承担无限连带责任; (2)丙应当承担无限连带责任,因为第三人有理由相 信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合 伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任; (3)丁只承担有限责任,因为有限合伙人以其认缴的 出资额为限对合伙企业的债务承担责任; (4)丙对外承担无限连带责任后,应当对给有限合伙 企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任.根据 规定,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他 人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损 失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任.
甲,乙两个自然人出资设立普通合伙企 业,双方订立的书面合伙协议约定:甲 以10万元出资,乙以劳务出资;乙执行 合伙企业事务;合伙企业利润由甲,乙 分别按80%和20%的比例分配,亏损由甲, 乙分别按20%和80%的比例分担.该合伙 协议的约定符合《合伙企业法》的规定.
5.合伙企业的债务清偿
(1)合伙企业对其债务,应先以其全部财产 进行清偿. 即:先企业后个人. (2)合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人 承担无限连带责任. (3)合伙人由于承担无限连带责任,清偿数 额超过规定的其亏损分担比例的,有权向其他 合伙人追偿. 即:合伙人对外承担连带责任,对内承担 按份责任.
例题分析:
甲,乙,丙拟设立普通合伙企业,出资比例为 4:4:2.合伙协议约定的利润分配和亏损分担 的下列表述中,不符合《合伙企业法》规定的 是( ). A.按4:4:2的比例分配损益 B.在合伙人之间平均分配损益 C.按3:3:4的比例分配损益 D.利润按3:3:4的比例分配,亏损由丙承 担
请判断:
2.损益分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙 人;但是,合伙协议另有约定的除外. 3.出质,转让 (1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中 的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的 除外. (2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向 合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财 产份额,但应当提前30日"通知其他合伙人.
6,合伙人
甲是普通合伙企业的合伙人,因病身亡,其继承人只 有乙(具备完全民事行为能力).关于乙继承甲的合 伙财产份额的下列表述中,符合《合伙企业法》规定 的有( ). A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额. B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人 D.经其他合伙人同意,乙因继承而成为合伙企业 的合伙人.
例题分析:
甲,乙,丙三个注册会计师各出资100万 元,设立A会计师事务所(特殊普通合伙 企业).甲,乙因重大过失出具了虚假 的审计报告,致使合伙企业负担了1000 万元的债务
(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务; (2)不足的400万元由当事人甲,乙承担连带责任, 丙无需承担; (3)当事人甲,乙对外承担了无限连带责任后,还应 当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担 赔偿责任. 如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的 债务:(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿 债务;(2)不足的400万元由合伙人甲,乙,丙承担 无限连带责任.
(3)丙自营同A合伙企业相竞争的业务, 获利150万元.合伙人乙认为,由于合伙 协议对此没有约定,因此,有限合伙人 丙不得自营同本合伙企业相竞争的业务, 其获利150万元应当归A合伙企业所有.
要求:根据《合伙企业法》的规定,分别回答 以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出 债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元 向有限合伙人丙追偿?并说明理由. (2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出 甲的主张是否符合法律规定?并说明理由. (3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出 乙的主张是否符合法律规定?并说明理由.
根据《合伙企业法》的规定,在普通合 伙企业中,下列各项中,不能成为普通 合伙人的是( ). A.国有独资公司 B.国有企业 C.上市公司 D.公益性的事业单位
二,特殊的普通合伙
原则: 特殊的普通合伙企业(主要针对的是会计师事务所) 适用普通的合伙企业的一般规定,其特殊性主要体 现在"债务清偿的时候,债务责任的承担". 适用:会计师事务所 上市公司股东大会决定会计师事务所的聘用或 解聘
4.入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债 务,以其认缴的出资额为限承担责任. 5,退伙 (1)当然退伙 注意:与普通合伙人当然退伙的情形相比,有限 合伙人当然退伙的情形中不包括"丧失偿债能力 (2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续 期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求 其退伙. (3)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发 生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业 中取回的财产承担责任.
1.特定债务 (1)对外 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意 或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责 任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中 的财产份额为限承担责任. (2)对内 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合 伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合 伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损 失承担赔偿责任. 2,普通债务 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合 伙人承担无限连带责任.
例题分析:
甲,乙,丙共同出资设立一个普通合伙企业, 在合伙企业存续期间,甲拟以其在合伙企业中 的财产份额出质借款.根据《合伙企业法》的 规定,下列表述中正确的有( ). A.无须经乙,丙同意,甲可以出质 B.经乙,丙同意,甲可以出质 C.未经乙,丙同意,甲私自出质的,其行 为无效 D.未经乙,丙同意,甲私自出质给善意第 三人造成损失的,由甲承担赔偿责任