华意压缩：2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-07-05
三花股份：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-28
浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书TCYJS2011H157号致: 浙江三花股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）的委托，指派向曙光、任穗律师参加三花股份二○一一年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供三花股份二○一一年第二次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本法律意见书随三花股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三花股份二○一一年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下。
一关于本次临时股东大会的召集、召开程序1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2011年5月10日发布的《浙江三花股份有限公司2011年第2次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：审议关于公司第四届董事薪酬和津贴的议案2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的提案。
3、本次大会现场会议于2011年5月27日下午14:00 在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。
4、本次大会的股权登记日为2011 年5月20日。
综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
华意压缩：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-26
北京市观韬律师事务所关于华意压缩机股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书观意字2011第0049号致：华意压缩机股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）的委托，指派闵庆轩律师、谭卫红律师列席华意压缩于2011年2月25日召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《华意压缩机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
28号2号楼17层10014017/F, Tower2, Yingtai Center, No.28Finance Street, Xicheng District, Beijing100140,ChinaTel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@http ：// 本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。
股权分置改革方案沟通协商情况和调整方案的公告
证券简称：S华意 股票代码：000404公告编号：2006-048华意压缩机股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况和调整方案的公告本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。
公司股票将于2006 年11月27日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况自2006 年11月15日公告《华意压缩机股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通。
在广泛听取广大流通股股东的意见和建议、并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：原股权分置改革方案为：公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.724股的股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
本次资本公积金定向转增暨股权分置改革实施后，公司总股本由原来的260,853,837股增加至315,510,044股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至150,142,244股，占公司总股本比例47.59%。
现股权分置改革方案为：公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6.674股的股份，相当于流通股股东每10股获得3. 4股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
本次资本公积金定向转增暨股权分置改革实施后，公司总股本由原来的260,853,837股增加至324,581,218股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至159,213,418股，占公司总股本比例49.05%。
华润信托2011年报
注：★表示实际控制人。
公司第一大股东华润股份有限公司的主要股东为中国华润总公司，持股比例为 99. 996053%，注册资本 116.93 亿元，注册地址为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705，法人代表为宋林，业务范围为经国家批准的二类计 划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，经国家批准的一类、 二类、三类商品的进口等。
男 57 2010 年 5 月
3 年 深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书
记
履历
曾任中国电子工业总公司系统工程局综合处处长、计划处处长；中国电子工业深圳总公 司总经理助理；深圳市赛格集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记；深圳市赛 格集团有限公司常务副总经理兼深圳市赛格股份有限公司副董事长、总经理、党委书记； 全球策略投资基金驻中国特别代表。现任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书 记。
首席代表； 澳大利亚和新西兰银行总行企业金融财务部经理；摩根大通银行信托部香
港业务主管及亚太地区市场开发业务主管；汇丰银行信托服务部全球业务总经理。现任
珠海华润银行股份有限公司行长。
董事
男 56 2010 年 5 月 3 年 深圳市人民政府国有资产 49%
监督管理委员会
曾任江西财经大学财政税务系副主任、校学术委员会委员、硕士研究生导师；深圳市投
对金融、保险、能源、交 通、电力、通讯、仓储运 输、食品饮料生产企业的 投资；对商业零售企业 （含连锁超市）、民用建 筑工程施工的投资与管
4 / 42
深圳市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会
49 张
%
晓
莉
深圳市福田 区深南大道 4009 号投资 大厦 17 楼
华意压缩：募集资金管理制度(2011年1月) 2011-01-05
华意压缩机股份有限公司募集资金管理制度为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第一章总则第一条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章募集资金专户存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
华意压缩：第五届董事会2010年第三次临时会议决议公告 2010-05-22
证券简称：华意压缩 证券代码：000404公告编号：2010-018华意压缩机股份有限公司第五届董事会2010年第三次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华意压缩机股份有限公司第五届董事会2010年第三次临时会议通知于2010年5月18日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2010年5月21日9：00以通讯方式召开，公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议以书面投票方式审议通过了以下决议：一、《关于追加与海信科龙电器股份有限公司及其子公司日常关联交易金额的议案》根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经2009年第二次临时股东大会与2010年第一次临时股东大会审议批准，2010年预计将向第二大股东海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）及其子公司、海信（北京）电器有限公司及其子公司分别销售压缩机不超过58000万元、24500万元 (含增值税)。
考虑海信科龙因资产重组和业务发展的需要，经双方协商，公司预计本年度内将向海信科龙及其子公司追加销售压缩机金额不超过19400万元（含增值税）。
关联董事张明先生、刘展成先生回避该项表决。
表决结果：同意7票，反对0票,弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经李良智、张军、郝书辰三位独立董事事前认可并签署了事前认可意见书。
审议该议案时，三位独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为：该议案所涉及的关联交易属公司正常的经营活动，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；该关联交易按市场价格进行，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议批准二、《关于控股子公司加西贝拉压缩机有限公司2010年技改与投资项目的议案》本董事会经认真审议，同意控股子公司——加西贝拉压缩机有限公司根据其发展规划和2010年经营实际，以自筹资金13350万元，实施嘉兴工厂配套（一期）项目、嘉兴工厂三期扩产项目和年度常规技改项目。
湖北金环：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-05-19
湖北山河律师事务所Hubei S&H Law Firm关于湖北金环股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书（意字第11050号）页数（Total Pages）：7页时间（Date）：2011年5月18日致：湖北金环股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖北金环股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“公司”）的委托，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席湖北金环2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
本所已得到湖北金环的如下保证：湖北金环已向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的，无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、资料的签字盖章均为真实，其副本文件或复印件与正本或原件一致。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。
按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。
本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
松芝股份：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-12-30
Jin Mao PRC Lawyers金茂凯德律师事务所13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时股东大会于2010年12月29日在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派方晓杰、章丹雯律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：一、本次股东大会的召集和召开公司董事会分别于2010年12月13日在深圳证券交易所网站、2010年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登公司召开2010年第三次临时股东大会的公告。
会议通知包括会议时间、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
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北京市观韬律师事务所
关于华意压缩机股份有限公司2011年第三次
临时股东大会的法律意见书
观意字（2011）第0146号
致：华意压缩机股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）的委托，指派律师列席华意压缩于2011年7月4日召开的2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《华意压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
28号 2号楼17层 100033
17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28
Finance Street, Xicheng District, Beijing
100033,China
Tel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@
http ：//
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会依照《股东大会规则》及《公司章程》的规定提前通知了公司各股东。
经公司第五届董事会2011年第五次临时会议审议通过，决定于2011年7月4日召开本次股东大会。
公司董事会于2011年6月18日在《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯（）上刊登了《华意压缩机股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记、网络投票程序等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2011年7月4日下午14：30本次股东大会现场会议在江西省景德镇市高新区长虹大道1号公
司三楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司副董事长符念平先生受公司董事长刘体斌先生的委托主持本次股东大会。
会议就《通知》中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司还安排了网络投票时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月3日15：00至2011年7月4日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共59名，代表股份125，427，958股，占公司股份总数的38.64%。
其中，出席现场会议的股东及委托代理人4名，代表股份124，793，636股，占公司总股本的38.45%；通过网络投票的股东55名，代表股份634，322股，占公司总股本的0.20%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决，关联股东对相关议案进行了回避表决；会议推选2名股东代表与监事进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会议案表决结果如下：
1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意27,845,237股，占参与该项表决表决权股份总数的98.30%；反对454,021股，占参与该项表决表决权股份总数的1.60%；弃权28,700股，占参与该项表决表决权股份总数的0.10%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意27,841,437股，占参与该项表决表决权股份总数的98.28%；反对405,421股，占参与该项表决表决权股份总数的1.43%；弃权81,100股，占参与该项表决表决权股份总数的0.29%。
3、审议通过《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》
同意27,878,637股，占参与该项表决表决权股份总数的98.41%；反对326,121股，占参与该项表决表决权股份总数的1.15%；弃权123,200股，占参与该项表决表决权股份总数的0.43%。
由于本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，四川长虹回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，华意压缩本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
本页无正文，仅为《北京市观韬律师事务所关于华意压缩机股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市观韬律师事务所经办律师：闵庆轩
负责人：韩德晶胡君
2011 年7月4日。