第四讲 第二节权益资本筹资
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二、股票的发行与上市 (一)股票发行程序 1. 公司设立时公开发行股票的程序 (1)提出募集股份的申请。按所属关系向省、市人民政 府或中央企业主管部门提出申请并经批准。申请时应提交下 列文件:①批准设立公司的文件;②公司章程;③发起人的 姓名或名称,认购的股份数、出资的种类及验资证明;④招 股说明书;⑤代收股款银行的名称和地址;⑥承销机构的名 称及有关协议。 (2)公告招股说明书、制作认股书、签定承销协议和代 收股款协议。招股说明书应附有发起人制定的公司章程,并 载明发起人认购的股份数,每股的票面金额和发行价格,认 股人的权利与义务,本次募股的起止期限及逾期未募足时认 股人可撤回所认股份的说明事项。 (3)招认股份,缴纳股款。认股人缴纳股款时,一律按 股票发行价格一次缴足。采取募集设立方式的,须由发起人 认购应发行股份的35%以上,其余部分向社会公开募集。采 用发起人设立的由发起人认购全部股份。发起人可用货币或 实物、无形资产等作价出资经评估后折合为股份。
3。认股权证的行使是在股票的市价高于认 股权证价格以及普通股现金股息较大增加时。 (四)可转换债券与认股权证的比较 1。两者的相似之处。 2。两者的区别。
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参
从上式可看出,认股权证的价格主要取决与股 票的市价。股票市价越高,认股权证的价格就高, 持有人越愿意行使认购权。当股票市价等于或小于 认购价时,认股权证价格为零,持有人会放弃认购 权。由于认购选择权对收益的高杠杆作用,以及投 资者对股票价格上扬的预期,认股权证的市价总是 高于理论价格。 (三) 认股权证在筹资的作用 1。可降低筹资成本。认股权证是企业发行债券 的引诱物,如果企业的利润持续增长,将认股权证 与可转换债券一起发行,能使投资者在持有债券的 同时有分享企业利润的机会。这种潜在的利益促使 投资者愿意接受较低的利率和不严格的契约条款。 因此,可节省利息开支。 2。有利于吸引投资者向公司投资。由于认股权 证提供的是一种选择权,即在认为合算时行使选择 权,在不合算时放弃或转让认股权,这对投资者具 有较大的吸引力,从而使公司比较容易到股市筹集 资金。
普通股股票是公司发行的无特别权利的股份,是自 有资本的基本部分和股票的基本形式。其特点有:(1) 股利不固定;(2)持股人具有公司经营管理权,在董事 会选举中,有选举权与被选举权。(3)公司增发股票时 享有按一定比例优先认股权。(4)公司破产清算时,对 其剩余财产的清偿在优先股股东之后。 优先股股票是在筹资时,给投资者一些优惠权利的 股票。其特点有:(1)有先于普通股东获取股利的权利, 股利按约定的固定股利率支付;(2)公司破产清算时, 对其剩余财产的清偿在普通股股东之前;(3)不能参与 公司经营管理,在董事会选举中无选举权与被选举权 依据优先股所含权利的差别优先股有:累计优先股 与非累计优先股;可转换优先股(Convertible Preferred) 与不可转换优先股(Non- Convertible Preferred );参与优 先股与不参与优先股等。优先股在一定条件下可赎回。 如银行利率下调,公司可赎会旧的再发行股息更低的优 先股,以降低资金成本。 4.我国特有的股票类型。按我国国家体改委1992年 颁布的《股份有限公司规范意见》中规定:我国公司的 股份按投资主体可分为:国家股、法人股、个人股。上 市还有B股、H股、N股等。
第二节 权益资本筹资(参见教材第七章)
一、股票的特征及种类 (一) 股票的特征 股票是股份有限公司为筹集自有资本而发给股东的 股权证明,用来分配股利的一种有价证券。作为股份表 现形式的股票,具有如下特征: 1.无期性:依据资本保全原则,股金具有不可返 还性。 2. 流通性:股票做为一种有价证券可依法上市转让、 买卖、流通。 3。参与性:股票代表持有相应公司财产所有权, 能参与公司经营或监督经营管理,分享红利并承担以持 股额为限的公司破产清偿责任。 (二) 股票的种类 1.按股票票面有无记名,分为记名股票与不记名股 票。记名股票的继承、转让均应办理过户手续。 2.按票面有无面额,分为有面值股票与无面值股票 3.按股东的权益不同,分为普通股与优先股。
(二)股票的上市
1。股票上市的目的 (1)有利于筹措新的资金。如发行新股、发行债 券、配股、借款等;(2)有利于提高股票的变现能力和 资本大众化分散风险;(3)有利于提高公司的知名 度;(4)有利于确定公司的价值。(5)有利于对公司形成 经营管理的制约机制。但公司股票上市因向社会批露 信息会暴露公司的商业秘密;有时机构恶炒本公司股 票会歪曲事实真相;分散原有股东对公司的控制权等。 2。 股票上市条件 依据公司法的规定,股票上市必需符合下列条件: (1)股票已向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于 5000万人民币;(3)开业时间3年以上,最近三年连续 盈利;(4)持有股票面值人民币1000元以上股东不少于 1000人;向社会发行的股份数达股份总额的25%以上, 股本总额达4亿元的比例为15%以上;(5)公司在最近 三年无重大违法行为;财务会计报告无虚假记载(6)国 务院规定的其它条件。 3。申请股票上市交易的程序 (1)向证券交易所提出上市申请,办理报批手续。 (2)证券交易所收到后,在20个工作日内作出审批,
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并转报证监委核准后,出具“上市通知书”,向社会 公告。 发行公司与证券交易所订立上市契约,交纳上市费, 上市挂牌交易。证券交易所定期或不定期对上市公司 进行复核、检查、监督。上市公司每半年向社会公布 一次财务会计报告;每季度进行一次季度业绩预告。 三、发行普通股与优先股的利弊 (一) 普通股筹资的利弊 普通股筹资的优点是:(1)公司不需对普通股东支 付固定股息,财务负担轻;(2)可降抵财务风险,提高 公司债务的信用程度;(3)可永久使用,有利于企业经 营活动的开展;(4)普通股票比债券容易销售可迅速筹 集到所需资本金。 普通股筹资的缺点是:(1)普通股筹资成本较高;(2) 增发新股会削弱原有股东对公司的控制权,加大了公 司被兼并的风险;(3)增发新股会降低原有股东的收益, 导致股票的下跌。 (二)优先股筹资的利弊 优先股筹资的优点是:(1)优先股可永久使用;(2)股 息支付虽固定,但无约定性。公司盈利不佳,也可暂 时不支付;(3)优先股是主权股,发行优先股既可扩大 公司权益资本又可保持普通股东对公司的控制权。
4. 股票发行的价格 股票发行价格可采用:(1)面值发行;(2)溢价发 行;(3)折价发行。我国公司法规定不允许折价发行。 5.发行股票的时机选择 (1)资本结构情况:保持合理的资本结构,即保 持长期负债与资产总额之间合适的比例,是公司理 财中不可忽视的重要内容。如果公司长期负债在资 本结构中所占的比率过大,容易带来较大的财务风 险,由此而来股票价格会下跌。此时,公司可通过 发行股票来调整资本结构。反之,则应采用银行借 款或发行债券。 (2)宏观经济情况:当经济由低谷走向复苏时公司 产品销售上升,盈利增加,投资机会增多,公司对 资金的需求增加,可考虑发行股票增加自有资本。 (3)股市行情情况:股票行情看涨,发行溢价可定 得高一些,发行同样数量的股票可筹集更多的资金, 发行成本也可降低。
以无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本 的20%--35%。发行股份募足后,须经法定验资机构验资 并出具证明。 (4)召开创立大会、选举董事会、监事会。发起人应 在30天内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数 的50%以上认股人出席方为有效。创立大会通过公司章程, 选举董事会、监事会等,并有权对公司的设立费用,发起 人用于抵作股款的财产作价进行审核。按《公司法》的规 定:以发起设立的股份有限公司,第一届董事由发起人选 举产生;以募集设立的股份有限公司,第一届董事由创立 大会选举产生。目前不少上市公司为完善公司法人治理结 构,设立独立董事。董事会是公司的权力和决策机构,其 公司经理由董事会聘任或解聘。 (5)办理设立登记,交割股票。创立大会后,由董事 会办理公司设立登记事项领取营业执照后,即可向股东正 式交割股票。公司登记前不得向股东交割股票。 2。公司发行新股的条件与程序 股份有限公司发行新股必须具备下列条件:①前一次 发行股份已募足,并间隔一年以上; ②公司在最近三年 内连续盈利,
优先股筹资的缺点是:(1)股息从税后支付,筹资 成本较高;(2)当公司盈利下降时,其股利可能成为一 向较重的财务负担。(3)发行优先股会损害普通股东 的权益,而且限制条件较多。 四、认股权证与增配股(参见P273、274) (一) 认股权证的含义 认股权证是投资者具有按规定的认购价在规定的期 限内认购标明股数的一种权利凭证。它可单独发行也 可附在股票上发行,并反映公司与投资者之间的一种 约定买卖权。认股权证持有人有行使、放弃、转让认 购权。发行认股权证的主要原因是降低代理成本。在 20世纪80年代西方大公司发行认股权证的较多。 (二)认股权证的价格 认股权证的理论价格 理论价格=(普通股市价—认购价)×每份认股权 证可认购的股数 如:某公司普通股市价为30元/股,认股权证15元/股。 则(30—15)×1=15元
净资产收益率连续三年在10%以上,并可向股东支付股利; ③公司三年内财务会计没有虚假记载;④新股发行后,预 期利润率可达同期银行利率。 公司增资发行新股的程序:①股东大会作出发行新股 的决议;②提出发行新股的申请并经批准;③公告招股说 明书与承销机构签定承销合同;④招认股份,缴纳股款; ⑤改组董事会、监事会,办理变更登记并向社会公告。 3. 股票发行与承销方式 (1)股票发行方式:①公募发行。即公司通过中介机构 公开向社会发行股票。这种方式具有发行范围广,股票流 通性好,易于足额募集资本,提高公司知名度。但手续繁 杂,发行费用高的特点。目前主要采用上网定价发行和上 网竞价发行方式。对公司发行股票的审核已由审批制改为 核准制。②间接公募发行。即公司不公开对外发行股票, 只向少数特定的对象发行,如投资银行等不经过中介机构 承销。这种方式发行成本低,但发行范围小,股票变现性 差,不易足额募集。 股东优先认购与送股、配股。 (2)股票的销售方式:①自销方式;②承销方式;包 括 包销与代销。凡发行面值超过3000万元或发行额超过 5000万元的,应组成承销团承销。