2010年证券发行与承销辅导：可转换公司债券上市(2)
2010年3月《证券发行与承销》真题及解析
2010年3月证券从业考试《证券发行与承销》真题一、单选题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求）1. 可转债的最长期限为（）年。
A. 5B.6C.10D.15答案B解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
2. 拟发行上市公司的关联方不包括（）。
A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商答案D3. E市公司公开发行新股是指（）。
A.上市公司向不特定对象发行新股B.上市公司向特定对象发行新股C.向原股东配售股份D.向不特定对象公开募集股份答案A解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。
其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
4. 保荐人应自持续督导工作结束后（）个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。
A. 5B.10C.15D.20答案B解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。
5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。
A. 1.6B.3,6C.6,3D.6,1答案D6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A 股并购25%或以上）A. 5B.8C.10D.15答案C解析：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于As%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司（A股并购25%或以上）’”。
7. 发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件（）份、复印件（）分A.5B.1，3C.1，6D.1，2答案B解析：发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
可转换公司债券专题PPT课件
第三节 转股价的调整
发行可转换公司债券后，公司因配股、增发、送 股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，调 整转股价格，并予以公告。
转股价格调整的原则及方式在公司发行可转换债 券时在招募说明书中事先约定，投资者应详细阅 读这部分内容。基本包括：
１．送红股、增发新股和配股等情况 ２．降低转股价格条款（特别向下修正条款）
第一章 何为可转债
可转换公司债券是指由公司发行的，投资者可以在特定时 间、按特定条件转换为公司普通股股票的特殊企业债券， 通常称作可转换债券或可转债。
可转换债券兼具有债券和股票的特性，特点有三：
债权性
股权性
可转换性
可转债的三个特征：
债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。 投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。
每个股票帐户只能申购一次，委托一经办理不得撤 单。多次申购的(包括在不同的证券交易网点进行申 购)，视第一次申购为有效申购
申购费用 投资者申购可转换公司债券不收取任何手续费
申购代码
深市可转换公司债券发行申购代码为 125***，如鞍 钢转债（125898）；沪市可转换债券发行申购代码 为 733***，如机场发债（733009）
申购程序
T日
申请认购
T+1日
资金冻结
T+2日
验资配号
T+3日
摇号抽签
T+4日
资金解冻
上网定价发行申购程序详表：
T 日 指申购当日，投资者凭证券帐户卡申请认购可转换公 司债券，并由交易所反馈认购情况。
T＋1 日 由交易所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。
T+2 日 T+3 日
证券从业资格《证券发行与承销》考试真题及答案解析(多选题)
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。
以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。
)1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。
A．增加、撤回或更换B．更换C．撤回D．增加【答案解析】答案为ABCD。
申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。
2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。
A．公司章程B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议C．验资报告和托管证明文件D．股东大会关于申请上市的决议【答案解析】答案为ABD。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。
C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。
3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。
A．《网上路演公告》B．《发行公告》C．《上市公告书》D．《招股意向书》【答案解析】答案为ABCD。
增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。
一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。
A．转股期B．发行数量C．募集资金用途D．转股价格的确定和修正【答案解析】答案为ABCD。
本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。
股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。
5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。
A．发行人的股东B．承销费用考试大论坛C．发行人的主要财务数据D．募股资金主要用途【答案解析】答案为ACD。
发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
证券从业资格考试《证券发行与承销》真题判断题及答案
证券从业资格考试《证券发行与承销》真题判断题及答案判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。
)1.证券公司公开发债，约定在到期之前购回的，募集说明书至少应说明提前购回的价格及时间。
【】2.根据现行《公司法》的规定，我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。
【】3.根据《证券公司债券管理暂行办法》，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。
【】4.只有具备保荐资格的证券公司才能成为企业股份制改组的财务顾问。
【】5.我国股份有限公司的企业会计准则经过调整，与国际会计准则已经没有差别。
【】6.根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。
【】7.设立股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
【】8.全面要约是指收购人向被收购的公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
【】9.可交换公司债券的发行人，可以不需要持续进行信息披露。
【】10.首次公开发行股票时，若网下发行未获得足额认购，发行人和保荐机构(承销商)可中止本次发行。
【】11.有限责任公司股东的股权证明是出资证明书，出资证明书经公司登记机关核准后，可转让。
【】12.股份有限公司的经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员的聘任或解聘由经理决定。
【】13.申请发行可交换公司债券不需要由保荐机构保荐。
【】14.股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分;第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
【】15.证券公司公开发债，其律师应确认对募集说明书摘要所引用法律意见的真实性、准确性承担相应的责任。
【】16.公司作出合并决议，按照规定通知债权人并予以公告后，必须向债权人清偿债务。
【】17.上市公司年度股东大会应于上一会计年度结束之日起的4个月内举行，即最迟不得晚于4月30日召开。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂停与恢复
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：可转换公司债券的停牌与复牌及转股的暂
停与恢复
● 定义：
发行可转换公司债券的上市公司涉及相关事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜
● 详细描述：
1、交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2、行使可转换公司债券赎回、回售权。
3、公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4、作出发行新公司债券的决定。
5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更
事项。
6、财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7、提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8、国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上
市公司偿债能力的事项。
9、中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股
例题：。
证券发行与承销管理办法
证券发⾏与承销管理办法证券发⾏与承销管理办法 为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定了证券发⾏与承销管理办法，下⾯是详细内容，欢迎⼤家阅读。
证券发⾏与承销管理办法 第⼀章总则 第⼀条为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第⼆条发⾏⼈在境内发⾏股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发⾏的证券，适⽤本办法。
⾸次公开发⾏股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称⽼股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发⾏与承销⾏为进⾏监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发⾏与承销⾏为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发⾏出具相关⽂件的证券服务机构和⼈员，应当按照本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏法定职责，对其所出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第⼆章定价与配售 第四条⾸次公开发⾏股票，可以通过向⽹下投资者询价的⽅式确定股票发⾏价格，也可以通过发⾏⼈与主承销商⾃主协商直接定价等其他合法可⾏的⽅式确定发⾏价格。
发⾏⼈和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发⾏公告中披露本次发⾏股票的定价⽅式。
上市公司发⾏证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发⾏的有关规定。
第五条⾸次公开发⾏股票采⽤询价⽅式定价的，符合条件的⽹下机构和个⼈投资者可以⾃主决定是否报价，主承销商⽆正当理由不得拒绝。
⽹下投资者应当遵循独⽴、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬⾼价格。
⽹下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷B卷附答案
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷B卷附答案单选题（共50题）1、创业板上市公司非公开发行股票发行情况报告书必备内容的是（）。
A.适用简易程序且采取自行销售的，可以不披露董事会关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见B.发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见C.关于发行人的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明D.发行人部分董事的公开声明E.适用简易程序且采取自行销售的，应披露关于本次发行定价过程合规性的说明【答案】 B2、下列选项中，不属于借款费用的是( )。
A.因借款而发生的利息B.因外币借款而发生的汇兑差额C.企业发生的权益性融资费用D.承租人根据租赁会计准则所确认的融资租赁发生的融资费用【答案】 C3、上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数（）A.6，6B.6，5C.4，4D.4，3E.3，3【答案】 C4、甲公司2008年1月1日取得2000万专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8％，剩余款项存入银行，年利率为3％。
2008年3月1日甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。
2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工。
2009年底建成。
则2008年借款费用资本化金额为（）A.108.33万元B.65万元C.80D.133.33【答案】 B5、 IP0老股转让时，如股东属于下列情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权，治理结构及生产经营等产生的影响（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.IVB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 C6、甲公司为设备安装企业。
20×6年10月1日，甲公司接受一项设备安装任务，安装期为4个月，合同总收入480万元。
至20×6年12月31日，甲公司已预收合同价款350万元，实际发生安装费200万元，预计还将发生安装费100万元。
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一、可转换公司债券的上市
可转债在发行人股票上市的证券交易所上市。
分离交易的可转债中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
经证监会核准发行的可转债发行结束后，发行人方可向交易所申请其可转债上市。
1、可转债的上市保荐：PPkao 考试网
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。
发行人向交易所申请其可转债在交易所上市，应当由保荐人推荐。
保荐人应当为经证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构。
保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。
保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。
持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
持续督导期间自可转债上市之日起计算。
证券交易所可决定可转债的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜;也可按规定停止可转债的交易，可暂停可转债上市。
2、可转债的上市条件：可转债的期限在1年以上;可转债实际发行额不少于5000万元;申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
3、停牌、复牌及转股的暂停与恢复：上市公司涉及9种情形(事项)时，证券交易所可根据实际情况或证监会的要求，决定停牌复牌、转股的暂停与恢复事宜：(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息;(2)行使可转债的赎回、回售权;(3)公司实施利润分配或自本公积金转增股本方案;(4)做出发行新公司债券的决定;(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项;(6)财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息;(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化;(8)国家法律法规和证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项;(9)证监会和证券交易所认为应停牌或暂停转股的其他事项。
书第238页。
4、停止交易：(1)可转债流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转债的交易;(2)可转债自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易;(3)可转债在赎回期间停止交易。
此外，还应当在出现证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
5、暂停上市：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券的上市条件;(3)发行可转债所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按可转债募集办法履行义务;(5)公司最近2年连续亏损;(6)证券交易所认为应当暂停上市的其他情形。
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