电大公司法案例分析 小抄
《公司法》案例分析
《公司法》案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律法规，对保护股东权益、维护市场秩序等具有重要意义。
下面将就《公司法》的案例进行分析，从中探讨其对公司治理和市场健康发展的积极作用。
案例一：公司治理不善导致股东利益损失公司是一家上市公司，股东分为大股东和小股东两类。
由于大股东拥有控制权，小股东往往无法有效参与公司的决策和权益分配，导致小股东的利益受到损害。
此时，根据《公司法》的规定，小股东可以通过提起诉讼或申请股东会等方式来维护自己的权益。
此外，《公司法》还规定了上市公司必须建立独立董事制度，以保护所有股东的利益。
通过这些规定，公司治理不善导致股东利益损失的情况得以遏制，增强了投资者的信心。
案例二：公司违法行为受到严厉处罚公司在生产过程中违反环境保护法规，严重污染了周边的水源和空气质量。
此时，相关部门可以依据《公司法》的规定对该公司进行罚款、吊销营业执照等处罚措施。
同时，相关部门还可以通过民事诉讼或刑事诉讼，追究公司及其法定代表人的责任。
这些法律措施有效地震慑了企业和个人的违法行为，保护了环境资源和公民的健康权益。
案例三：公司合并重组促进市场竞争行业存在垄断现象，这导致市场竞争不充分，消费者的权益受到损害。
《公司法》允许公司之间进行合并、重组等市场行为，以增加市场竞争的程度，保护消费者利益。
对于垄断企业，相关监管部门可以依法限制其市场份额、要求出让产能等措施，增加市场竞争的多元性。
通过这些措施，可以有效改善市场格局，促进市场的健康发展。
综上所述，公司法在公司治理和市场监管中发挥着重要的作用。
通过保护股东权益、制定行业准入条件、加强违法行为处罚等措施，有效促进了公司的良好运作和市场的健康发展。
然而，随着社会经济的不断发展，公司法仍然需要不断完善和更新，以适应新形势下的经济发展需求和市场监管要求。
电大公司法案例分析 小抄
1 某有限责任公司由ABC三股东共同投资成立,注册资本为50万元人民币.其中法人股东A 以经营场地和设备作价出资30万元人民币.BC两个自然人股东各出资10万元人民币.公司由BC负责经营.公司成立后不久,因市场疲软以及经营管理不善等诸多原因导致公司欠下60多万元的巨额债务,并在实际上陷入停产的状态.债权人因此纷纷登门讨债.BC两个自然人股东因躲债去向不明,于是所有的债权人都盯住法人股东A索债,而 A 声称公司主要由BC2股东经营,自己也是受害者,目前无偿还债务能力.在索债不成的情况下,所有债权人联名将A推上被告席,诉请法院判决A 偿还公司所欠债权人的全部债务.问:根据公司法的一般原理,此案该如何处理?答:1) 公司和股东是两个独立的法律主体.本案中的公司在经营过程中欠了债权人的大量债务,应该由公司而非其股东对此承担直接责任.故债权人不应该把鼓动A推上被告席,而是应该起诉该有限责任公司.2) 至于债权人的债权如何实现的问题,应该视具体情况而定.总体上来说如果公司经过改善经营有望恢复元气的,可与各债权人达成迟延履行债务的协议,但是如果公司已经出现了严重的资不抵债现象,并确定已经不能清偿到期债务的,债权人也不同意其延迟履行债务的,可按破产程序处理.实际上各股东是以其对公司的原有出资额为限承担责任的.2 刘某独自经营一个建材商店,生意十分红火.2000年,刘某为了扩大经营规模,打算将自己的建材商店改为独资公司.刘某向登记机关提交申请书中写明:股东为刘某一人.该申请被登记机关驳回.问:刘某能不能成立独资公司?为什么?答:刘某不能成立独资公司.因为我国公司法明确规定只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门才可以单独投资设立国有独资公司.任何自然人均不能成立独资公司.3 甲乙丙三家文化用品企业决定共同出资成立一家文化用品有限责任公司,它们起草了公司章程,公司名称为"东方文化用品有限责任公司",注册资本为50万元,章程经甲乙丙审核后予以认可.2001年5月,东方文化用品筹备小组向市工商局申请设立登记,并向工商局提交了公司登记申请书,公司章程,验资证明等法定文件,市工商局经审查后,认为本市文化用品企业已经达到市场饱和,故拒绝为东方文化用品有限责任公司办理登记手续.问:市工商局拒绝办理公司登记手续是否合法?有限责任公司设立登记须提交哪些法律文件?答:市工商局拒绝办理公司登记手续是不合法的.因为此公司符合公司法规定的公司成立的实质条件和程序条件.申请有限责任公司设立登记,应提交的法律文件有:1) 登记申请书2)公司章程3)验资证明4)全体股东指定的代表或共同委托的代理人以及身份证明5)股东的法人资格证明和自然人身份证明6) 公司法定代表人任职文件和身份证明7)企业名称预先核准通知书8)公司住所证明4 2001年3月4日,甲乙丙丁戊5人商量在我国筹建一股份有限公司.其中甲乙为中国人,且其住所在国内,丙为美籍华人,在中国境内有住所.丁戊是从外国来华做短暂停留,在中国境内无住所.五人决定采取募集设立的方式成立公司,在他们完成拟订公司章程,招股说明书并募集相应股份后,召开创立大会.但是在创立大会上,大会却决议公司不成立,结果导致公司未能成立.后经核算在公司设立过程中共发生各项费用7000元,另还欠某银行借款4000元,同时该公司在设立过程中共向社会募集股款2000万元.问:1)该公司发起人的状况是否符合我国公司法的规定?2) 该公司未能成立后,对于相应的费用和债务以及募集得到的股款应当如何处理?答:1)我国公司法规定,股份有限公司的发起人必须有一半以上在中国境内有住所而不是要求有中国国籍,该公司5个发起人当中,甲乙丙三人在中国境内均有住所,符合法律超过半数的规定,故为合法.2) 根据我国法律规定,公司不能成立时,凡设立行为中所产生的债务和所支付的一切费用,由发起人承担有多个发起人时发起人承担连带责任,另外,在公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,发起人负反还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.故而对于在公司设立过程中发生的各项费用7000元和银行欠款4000元,甲乙丙丁戊5人须连带承担,同时对于该公司在设立过程中向社会募集得到的股款2000万元,5人还负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.5 甲公司是一家股份有限公司.1998年1月,甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司丙公司.甲公司的出资本形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼以下简称A大厦,折合1000万元人民币.乙公司的出资形式是1500万元人民币.1998年6月,丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记.但是由于在设立丙公司时,甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证,甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续.2001年3月15日,丙公司召开懂事会做出本公司与丁公司进行新设合并的决定,并根据该决定于2001年3月24日径直登记成立了一家新公司戊.问1)你认为此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?2)丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么?答:1) 甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务.因为根据公司法第25条之规定,股东以实物,工业产权非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续.只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续时,丙公司才能取得对A大厦的所有权,甲公司才算履行了自己的出资义务.2) 不符合公司法规定的程序,这是因为公司合并须经股东会做出决议,丙公司仅仅是懂事会做出的决议,不符合要求.公司合并须履行通知债权人的程序,丙公司未履行这一程序.6 康神保健品有限责任公司是由阳光公司等5家企业联合投资组建的,组成后,市场前景看好.懂事会为了扩大经营规模,于2003年5月指定了一个增加注册资本的方案,该方案在提交股东会讨论时,阳光公司以其资金紧张为由反对增资,但该方案最终以60%的表决权同意通过,阳光公司拒绝缴纳增资方案却顶的应该由其缴纳的80万元,董事会决定暂停阳光公司的股金分红,用以抵做资本.阳光公司不服懂事会决定,遂向法院起诉,要求确认股东大会的增资决议无效.问: 1)康神保健品有限责任公司的增资决议是否具有法律效力?为什么?2) 有限责任公司增加注册资本须遵循哪些程序?答:1)增资决议无效.因为公司法规定股东会对公司增加注册资本的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过.2)有限责任公司增加注册资本应遵循的程序有:A 应该由董事会制定增加资本的方案.B 由股东大会对增加资本作出决议并修改公司章程.3)应该依法向公司登记机关办理变更登记并公告.7 明丽玻璃制品有限责任公司是由甲公司等四家企业共同投资成立的,注册资本为200万元.由于当地玻璃制品企业竞争日趋激烈,故明丽公司股东会决定将注册资本减为100万元,2002年3月20日该公司将减资决定分别通知债权人,并于4月份在报纸上将该决定公告了3次,债权人乙公司接到通知后于4月1日向明丽公司要求偿还其30万元债务.明丽公司以债务尚未到期为由,拒绝偿还,乙公司只好诉诸法院.问:,明丽公司是否应该向乙公司偿还债务?为什么?答明丽公司应该向乙公司偿还30万元的债务.因为我国公司法规定,公司减资时应通知或公告债权人并应债权人的要求或者清偿债务或者提供相应的偿债担保.8 ABC3人拟共同投资设立一生产饮料的有限责任公司并已制定了公司章程.该章程规定:公司注册资本为人民币45万元.其中A以现金20万元人民币出资;B以其合法拥有的非专利技术(不属于国家认定的高新技术)作价15万元人民币出资;AB一致同意由C担任经理,并以AB为一方与C签定了内部合同,约定C以拟担任公司经理一职所将从公司得到的10万元人民币年薪作为其对公司的出资.然而当A 受BC委托持有关文件去工商局申请公司设立登记时,却被工商局驳回登记申请.问:工商局驳回该公司的登记是否合法?为什么?答:工商局驳回该公司的登记申请是合法的,因为该公司的资本条件不符合公司法的有关规定.其资本条件不合法的表现为:1)公司注册资本额未到法定资本最低限额.依公司法第23条的规定以生产经营为主的有限责任公司,其注册资本最低不少于50万元,而该公司只有45万元.明显低于法定的数额.2)股东以非专利技术作价出资的金额超过了法定比例.依据公司法第24条的规定股东以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,而该公司B股东的非专利技术作价15万元人民币,已经大大超过了法定的20%的最高限额.3)部分股东以不合法的形式出资.我国公司法未规定股东可以劳务的形式出资,而该公司股东C以拟得年薪作为其对公司的出资,实质上是以其担任公司经理这一劳务形式对公司出资,这不仅不符合现行公司法有关股东出资形式的规定,且在实际上造成公司资本不确定,违背了资本确定原则的要求.9 2002年8月,腾飞电器有限责任公司拥有净资产额5500万元,过去3年的平均利润额为140万元.公司准备引进一条VCD影碟机生产线,但是苦于资金不足.2003年2月,股东会决定发行1000万元债券.为了规避公司法规定的发行债券条件的限制,腾飞电器公司又通过不正当方式请某会计师事务所对本公司的资产进行评估,评估结果是公司资产为6200万元,并出具了资产评估报告.2004年腾飞电器公司获准发行公司债券1000万元,年利率为15%.问:腾飞电器公司是否符合公司法规定的公司债券发行条件?为什么?答:腾飞公司不符合公司法规定的公司债券发行条件.因为1)腾飞电器公司的注册资本只有5500万元,而公司法规定要发行公司债券的有限责任公司的最低注册资本是6000万元2)腾飞电器公司1994年全年利润总额是140万元,不足以支付发行的1000万元债券一年的利息150万元..因为公司法规定要获准发行公司债券,其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息.3)腾飞电器公司以不正当手段让会计师事务所出具不合事实的验资证明,属违法行为,应该受到有关机关的处罚.10 海容文化用品公司系由甲乙丙丁4位自然人和丰利印刷有限责任公司以下简称丰利公司共同发起设立,于1998年组建的股份有限公司以下称海容公司.该公司注册资本为5000万元,总股本5000万股.其中甲乙丙丁各持有500万股.丰利公司持有3000万股,海容公司1998年,1999年平均为保本经营,2000年赢利500万股税后利润.2001年初,公司董事会为2001年度股东大会拟订了以下两项议案:1)决定以上年的500万元利润,按每10股送一股的比例向全体股东发放股票股利2)为海容公司取得银行贷款,拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行.股东大会的表决结果是全体股东一致同意第一项议案;对于第2项议案,只有丰利公司赞成,甲乙丙丁均投票反对.试分析上速两项议案是否可以实施,并说明理由.答:1)两项议案均属违法,不得实施.2)根据我国公司法关于利润分配的规定,税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金,然后才能分红.3)股东持有的公司已发行的股份,其处置权归属每个股东.公司股份是否质押不应由股东大会决议,而应该由股东个人决定.4)董事会不应该将产生的违法后果的议案提交股东大会讨论.11 甲股份有限公司成立于2002碾月,公司注册资金为1000万员,2003年,该公司税后利润为200万元.为了提高股东的积极性,经董事会研究决定,利润全部分配给股东.可是2004年2月,该市工商行政管理局对其进行财务检查时发现,甲公司违反公司法有关公司分配的规定,对其处以10万元罚款,并令其改正.问:甲公司违反了公司法的什么规定?我国公司法对此种行为规定了什么样的法律责任?答:甲公司违反了公司法的规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金.我国公司法对此违法行为规定的法律责任是:1)必须将违反规定分配的利润退还公司2)懂事对董事会的决议承担责任3) 责令如数补足应当提取的金额,并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款.12 2003年5月,阳明电子有限责任公司甲公司成立,同年8月18日与另一家电子公司乙公司签定了一项电子元件买卖合同,总价为20万元.合同签定后,乙公司如约将电子元件运至阳明公司,但是甲公司未付货款.2003年10月5日,阳明公司依法变更登记为华湘电子股份有限公司.乙公司得知后,要求华湘公司支付阳明公司所欠货款,华湘公司以阳明公司已不复存在为理由拒绝支付货款.问:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是否合法?2)阳明公司所欠货款应该由谁来支付?为什么?答:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是合法的.2)阳明电子有限责任公司所欠乙公司货款应该由华湘电子股份有限公司支付.因为我国公司法规定,有限责任公司变更为股份公司后,原有限责任公司的债权,债务由变更后的股份有限公司承担.13 2002年5月4日,某股份有限公司董事会拟订了公司分立方案,后提交股东大会讨论,5月10日,在股东大会上经出席会议的股东所持表决权的58%通过了公司分立的决议,后报经当地区级人民政府审批,该政府也批准.5月22日,该公司通知债权人甲和乙,考虑到公司还有债权人无法通知,该公司在6月15日至7月15日在报纸上两次公告,以便债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于分立决议的做出以及报批程序是否合法?简单叙述一下理由.2) 该公司关于保护债权人利益的程序是否合法?简单叙述一下理由答:该公司关于分立决议的做出以及报批程序不合法,表现为两方面:第一,根据我国公司法规定,公司分立属重大事项,对于该项决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效,而该公司的分立决议只经出席股东大会的股东所持表决权的58%通过，尚不足2/3;第二,按我国公司法规定,股份有限公司的分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准,而该公司的分立决议只报经当地区级人民政府批准,该政府本无权批准,其批准当属无效.2) 该公司关于保护债权人利益的程序不合法.我国公司法规定,公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.该公司于2002年5月10日做出分立决议,即使该决议合法,按照法律规定,也应当在当年5月20日之前通知能够通知的债权人,并于6月10日以内在报纸上至少公告3次.而该公司却延至5月22日才通知债权人,6月15日才开始公告,并且才进行2次,期间债权人的利益将存在受到损失的可能.14 2002年4月甲公司向乙公司以分期付款的形式购买了10台机电设备,至2003年1月21日,甲公司尚欠乙公司10万元货款未付清.此时,甲公司经营混乱,连续亏损,甲公司于同年2月1日股东大会做出解散公司的决议,并成立了清算组.清算组成立后,于2月8日把本公司解散的消息通知了包括乙公司在内的已知债权人,并在报纸上公告了3次,乙公司于2003年2月12日收到通知,于4月12日向甲公司清算组申报其债权.问:甲公司是否要向乙公司支付10万元货款?为什么?答:甲公司不必向乙公司支付10万元欠款.因为根据我国公司法规定,公司解散成立清算组后,清算组应当在成立之日起10内通知债权人并于60日在报纸上至少公告3次,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的于第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权.本案中乙公司于2003年2月12日收到甲公司解散通知,应该于3月12日之前向甲公司申报其债权,逾期不申报,则可推定债权人放弃债权.所以当乙公司于4月12日向甲公司清算组申报债权时,已丧失了请求权,甲公司可以不支付所欠乙公司的10万元货款.15 2000年6月,某股份有限公司因为市场行情发生重大变化,导致运营难以继续,为避免公司造成更大的损失,公司于6月10日召开了股东大会,经出席会议的股东所持表决权的70%通过了公司解散的决议,但是迟至7月1日公司仍然未组成清算组对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日,该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,考虑到公司还有些债权人无法通知,该公司还拟进行多次公告,但是由于公告费太高,该公司在8月10日前只在报纸上进行了一次公告,以使债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于清算的决议,保护债权人即通知和公告程序是否有违法之处?请诉理由.2)该公司应当如何组成清算组进行清算?如其拒不组成清算组进行清算,债权人有何法律措施可供救济?答:1)该公司经出席会议的股东所持表决权的百分之70通过了公司解散的决议,达到了2/3的法定多数的要求,故而决议本身合法.但是根据我国公司法的规定,股东会议决议解散,应当在15日成立清算组,股份公司的清算组由股东安徽确定其人选.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次.该公司于6月10日通过了公司解散的决议,依法应该在6月25日前组成清算组,但是延至7月1日,公司仍然未组成清算组,对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,且只在报纸上进行了一次公告,这些都是违法行为.2)根据我国公司法第191条,股份有限公司股东会议决议解散公司的,清算组右股东大会确定其人选,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算.人民法院应当受理申请,并及时指定清算组成员,进行清算.根据此规定,该公司的债权人可以请求公司成立清算组,如公司拒不成立,则可向人民法院提出申请.或者直接向人民法院提出申请，请求法院指定清算组成员,因为该公司已经逾期未成立清算组.16 通达汽车制造有限责任公司,由于经营管理不善,至2003年底,实有资产300万元,其中厂房机器设备价值150万元,职工住房学校房产价值100万元,工会财产价值50万元.负责350万元,拖欠职工工资3万元,已无力清偿债务.于2004年3月向该市中级法院提出破产申请.问:1)哪些财产构成通达公司的破产财产?2)破产财产应按怎么样的顺序进行分配?答:1)通达公司的破产财产只包括厂房,机器设备150万元.2)破产财产的分配顺序是:优先拨付破产费用;清偿所欠职工工资3万元;清偿所欠2万元税款;按比例清偿所欠债务.17 2004年8月,某国有企业因为经营管理不善不能偿还到期债务,决定向人民法院申请破产.经查实,该企业现存流动资金20万元,机器3台,计12万元,另有向其他企业租借来的设备一套，计5万元,此外该企业尚有厂房两栋,估价约10万元,不过该厂房已抵押给该企业的一债权人.问:1)该国有企业要向人民法院申请破产还须经过什么程序?2)该企业的上诉财产中,哪些不可以列为破产财产,为什么?答:1)该国有企业必须经过其主管部门的批准,才可以向法院申请破产.2)该企业向其他企业租借来的设备和已低压给其他债权人的厂房,不可以作为破产财产,而应当由出租人行使取回权,取回该设备,由抵押人行使别除权,从厂房价值中优先受偿.18 2004年7月,张某王某李某三人拟共同出资成立了南岭建材有限责任公司,专营建材加工.注册资本为40万元,其出资方式分别为:张某以货币出资10万元,王某以厂房设备作价出资20万元,李某以剪裁加工技术作价出资10万元,可是当王某代表撒人向工商局行政管理部门申请公司设立登记却遭到了拒绝.问:本案中有哪些地方违反了公司法的规定?答:1)岭南建材有限责任公司注册资本为40万元,低于公司法关于生产经营为主的有限责任公司注册资本最低为50万元的确定.2) 李某以建材加工技术作价10万元出资违反了公司法以工业产权,非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定.19 1989年,某经济特区建设公司甲方与某市联合服务公司乙方,某国菲亚发展有限公司丙方签订了一份合作兴建经济特区物业大厦的工程协议.协议规定三方依法组成联合公司,确定三方建设任务.资金由丙方为借款人向外国银行贷款,甲方和联合服务公司为担保人,合作期限为30年,前15年净利润全部用于偿还丙方借款本息;从还清贷款时起,公司净利润按5:2:3的比例分成.合作期满后,联合公司的资产和权益由甲方所有.问:本案的合作协议有无违反我国现行法律的地方?如有,违反了什么法律规定?答:本案合作协议有违反现行法律的地方,即丙方只以投资人的名义便获得了企业的合作资格,其所做的投资是由甲方和联合服务公司为担保取得的,这明显违反了中外合作者用做投资或者合作条件的借款及其担保,由各方自行解决的规定.20 光大化工股份有限公司发行的股票经过国务院证券管理部门批准,允许其上市交易.2000年12月,公司董事会向股东大会提议发行新股50万元,每股面值10元,股票以8元价格出售.股东大会做出发行新股的决议后,董事会考虑到公司近一段时间不太景气,处于亏损状态,如果此时把发行新股票的事项报国务院证券管理部门，可能不被批准.于是在2001年2月公司即自行在报纸上刊登发行新股的公告.此时被国务院证券主管部门发现后,决定暂时停光大化工股份有限公司的股票上市交易,其发行新股的决议无效.问:1)光大化工有限公司作为上市公司发行新股应符合哪些实质条件?2)本案光大化工股份有限公司有哪些违法的行为?答:1)上市公司发行新股应该符合以下条件:A 前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上 B 公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利 C 公司在最近3年内财务会计无虚假记载D 公司预期利润率可达到同期银行存款利率.2)本案光大化工股份有限公司的主要违法行为有:A 公司发行新股前一直处于亏损状态,违反了公司在最近3年内连续盈利的要求 B 以低于股票面值发行股票的做法违反了我国禁止股票折价发行的规定 C 未经国务院证券管理部门批准擅自在报刊上刊登新股发行公告,属重大违法行为.。
案例分析电大公司法甲乙丙共同组建食品公司
案例分析电大公司法甲乙丙共同组建食品公司1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。
经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题:(1)饮料公司的组织架构是否符合《公司法》的规定？(2分)为什么？(2分)（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）[析]：(1)符合《公司法》的规定。
因为根据《公司法》第五十一条、第五十二条的规定，股东人数少、规模小的有限责任公司，可以不设董事会而设执行董事；股东较少、规模较小的，可设一至二名监事。
(二)公司分立；成立后，饮料公司保健品厂原债权债务承担连带责任。
(3)根据《公司法》第五十三条规定，股东向股东以外的人转让其基本出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买转让的出资。
不购买转让的出资的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。
后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？[析]：（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。
公司法法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、案件背景本案例涉及一家名为“ABC科技有限公司”的公司（以下简称“ABC公司”）在运营过程中因股权纠纷而引发的诉讼。
ABC公司成立于2008年，主要从事电子产品研发与销售。
公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资，张三担任公司法定代表人和执行董事，李四担任公司总经理，王五担任公司财务总监。
随着公司业务的不断发展，三位股东在公司管理、股权分配等方面产生了分歧，最终导致公司经营困难，李四和王五提出退出公司，引发了股权纠纷。
二、案情概述1. 股权结构：ABC公司成立时，张三、李四、王五分别出资100万元、200万元和100万元，持股比例分别为30%、60%和10%。
公司章程规定，公司重大决策需经三分之二以上股东同意。
2. 纠纷起因：随着公司规模的扩大，张三作为法定代表人和执行董事，在决策过程中逐渐独断专行，未充分尊重其他股东的意见。
李四和王五对张三的决策方式不满，认为其损害了公司和其他股东的权益。
在多次沟通无果后，李四和王五决定退出公司。
3. 退出方式：李四和王五提出以每股1元的价格回购其持有的股份，共计300万元。
张三同意回购，但要求李四和王五先偿还公司欠其的债务100万元。
4. 争议焦点：李四和王五认为，公司章程规定股权回购需经三分之二以上股东同意，张三未征求其他股东意见，其行为违反了公司章程；同时，张三要求李四和王五先偿还债务，违反了公司法和公司章程关于股东权利的规定。
三、法律分析1. 公司章程的效力：根据《中华人民共和国公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
本案中，公司章程规定了股权回购需经三分之二以上股东同意，张三未征求其他股东意见即同意股权回购，违反了公司章程的规定。
2. 股东权利的保护：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东对公司经营管理有异议的，可以请求召开股东会会议。
电大作业公司法案例分析修订稿
电大作业公司法案例分析内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。
并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权为什么（2）董事会会议记录是否存在不妥之处为什么（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法为什么（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定为什么（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法为什么【正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
公司法法律责任案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的有限责任公司（以下简称“XX公司”）。
XX公司成立于2010年，主要从事软件开发与销售业务。
公司注册资本为1000万元，股东为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王某（持股30%）。
公司成立初期发展迅速，但在2015年，公司因经营不善陷入困境，出现严重的财务危机。
二、案例分析（一）案情概述1. 公司财务状况恶化：2015年，XX公司因市场需求下降、产品更新换代缓慢等原因，导致销售收入大幅下滑，公司出现严重的现金流问题。
2. 股东责任不明确：在公司经营困境时，张三、李四和王某作为股东，对公司财务状况恶化负有直接责任。
根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3. 公司治理结构不完善：XX公司的公司治理结构存在严重缺陷，如董事会成员缺乏专业能力，公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制等。
（二）法律责任分析1. 股东责任：a. 张三：作为公司持股40%的股东，张三对公司财务状况恶化负有主要责任。
根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但张三在经营管理过程中存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应当对公司债务承担连带责任。
b. 李四和王某：作为公司持股30%的股东，李四和王某对公司财务状况恶化负有次要责任。
在张三滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，李四和王某未及时采取措施制止，亦应承担相应的法律责任。
2. 公司责任：a. 公司治理结构不完善：XX公司因公司治理结构不完善，导致公司经营管理混乱，财务状况恶化。
根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司经营状况负责，如因失职、滥用职权等原因导致公司财产损失的，应当依法承担赔偿责任。
b. 公司内部管理制度不健全：XX公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制，导致公司财务状况恶化。
电大本科商法考试案例分析
一、案例题1 . 甲拾得某银行签发的金额为5000元的本票一张，并将该本票背书送给女友乙作生日礼物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求银行付款。
假设银行知晓该本票系甲拾得并送给乙。
对于乙的付款请求，下列哪一种说法是正确的？答：D. 甲取得本票不合法，且乙无对价取得本票，银行得拒绝支付2. A公司向凤凰有限责任公司购买水泥，价值150万元，A公司开具了一张银行承兑汇票，汇票上背书“不得背书转让”字样。
凤凰有限责任公司在汇票到期日前将此汇票背书转让给B公司。
由于凤凰有限责任公司与B公司是多年的商业伙伴，就接受了汇票。
B公司为了偿付贷款，又将其背书转让给某服装厂。
服装厂购买原材料，又将汇票背书后转让给轮胎厂。
轮胎厂用汇票支付了丁的租赁费。
丁于汇票付款期届至时，去银行提示付款，银行以该汇票上有不得背书转让的记载拒绝付款。
丁向B公司、凤凰有限责任公司和A公司等等追索，均遭拒绝。
丁无奈之下，将轮胎厂告上法庭。
当汇票上记载“不得转让”字样时答： A. 凤凰有限责任公司不可以将汇票转让给B公司C. 服装厂可不以将汇票转让给轮胎厂3. 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。
公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。
后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？答： A. 应由刘补交20万元，张、关承担连带责任4. 甲、乙签订一份购销合同。
甲用银行承兑汇票付款，在汇票的背书栏记载有“如果乙不按期履行交货义务，则不享有票据权利”，乙又将此汇票背书转让给丙。
下列对该票据有关问题的表述哪些是正确的？答：C. 无论乙是否履行交货义务，票据背书转让后，丙取得票据权利D. 背书上所附条件不产生汇票上效力，乙无论交货与否均享有票据权利5. 甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。
公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见。
电大经济法学习心得(案例分析)
经济法案例分析1．2000年8月22日，中方投资者某加工厂甲与日本某株式会社乙，及香港某贸易公司丙签订关于设立合营公司丁的合营合同，合同约定：公司注册资本3000万元人民币。
其中：甲以厂房出资1200万元人民币，占注册资本的40％；乙以成套设备出资1200万元人民币，占注册资本的40％；丙方以折合600万元人民币的港币现汇人资，占注册资本的20％，各方投资的数额均得到三方认可(但没有聘请第三人进行评定)。
2002年乙与丙签订了一份“股权转让协议”，由甲确认。
协议约定：乙将其40％的股权全部转让给丙，由其支付港币1100万元。
试分析：(1)本案中三方签订的合营合同是否合法?为什么? (2)乙与丙签订的“股权转让协议”是否受法律保障?为什么?(1)合营合同合法。
(1分)《合营企业法>>第5条规定，合营企业各方可以用现金、实物、工业产权出资；(1分)《合营企业法实施条例》第22条的规定，“合营者可以用现金出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备作价出资”，(1分)“其作价由合营各方按照公平合理原则协商确定，或者聘请各方同意的第三者评定”，(1分)在本案中，合营者的出资形式是法律所允许的。
对于合营各方投资额在注册资本中的比例要求，《合营企业法》第4条规定：“在合营企业的注册资本中，外国投资者的投资比例一般不低于25％”。
在本案中，外方比例为60％，符合法律的要求。
(2分)(2)根据《合营企业法》第4条和《合营企业法实施条例》第20条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”；“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权”；“违反上述规定的，其转让无效”。
(2分)本案是合营一方把投资股份转让给合营他方，而且合营企业中作为非转让协议当事人的投资者也予以确认，可以认为合营各方同意股份转让。
(1分)但是按照法律的规定，该转让协议还必须经过审批机关的批准，否则转让被认为是无效的，也就不能受到法律的保障。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1 某有限责任公司由ABC三股东共同投资成立,注册资本为50万元人民币.其中法人股东A 以经营场地和设备作价出资30万元人民币.BC两个自然人股东各出资10万元人民币.公司由BC负责经营.公司成立后不久,因市场疲软以及经营管理不善等诸多原因导致公司欠下60多万元的巨额债务,并在实际上陷入停产的状态.债权人因此纷纷登门讨债.BC两个自然人股东因躲债去向不明,于是所有的债权人都盯住法人股东A索债,而 A 声称公司主要由BC2股东经营,自己也是受害者,目前无偿还债务能力.在索债不成的情况下,所有债权人联名将A推上被告席,诉请法院判决A 偿还公司所欠债权人的全部债务.问:根据公司法的一般原理,此案该如何处理?答:1) 公司和股东是两个独立的法律主体.本案中的公司在经营过程中欠了债权人的大量债务,应该由公司而非其股东对此承担直接责任.故债权人不应该把鼓动A推上被告席,而是应该起诉该有限责任公司.2) 至于债权人的债权如何实现的问题,应该视具体情况而定.总体上来说如果公司经过改善经营有望恢复元气的,可与各债权人达成迟延履行债务的协议,但是如果公司已经出现了严重的资不抵债现象,并确定已经不能清偿到期债务的,债权人也不同意其延迟履行债务的,可按破产程序处理.实际上各股东是以其对公司的原有出资额为限承担责任的.2 刘某独自经营一个建材商店,生意十分红火.2000年,刘某为了扩大经营规模,打算将自己的建材商店改为独资公司.刘某向登记机关提交申请书中写明:股东为刘某一人.该申请被登记机关驳回.问:刘某能不能成立独资公司?为什么?答:刘某不能成立独资公司.因为我国公司法明确规定只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门才可以单独投资设立国有独资公司.任何自然人均不能成立独资公司.3 甲乙丙三家文化用品企业决定共同出资成立一家文化用品有限责任公司,它们起草了公司章程,公司名称为"东方文化用品有限责任公司",注册资本为50万元,章程经甲乙丙审核后予以认可.2001年5月,东方文化用品筹备小组向市工商局申请设立登记,并向工商局提交了公司登记申请书,公司章程,验资证明等法定文件,市工商局经审查后,认为本市文化用品企业已经达到市场饱和,故拒绝为东方文化用品有限责任公司办理登记手续.问:市工商局拒绝办理公司登记手续是否合法?有限责任公司设立登记须提交哪些法律文件?答:市工商局拒绝办理公司登记手续是不合法的.因为此公司符合公司法规定的公司成立的实质条件和程序条件.申请有限责任公司设立登记,应提交的法律文件有:1) 登记申请书2)公司章程3)验资证明4)全体股东指定的代表或共同委托的代理人以及身份证明5)股东的法人资格证明和自然人身份证明6) 公司法定代表人任职文件和身份证明7)企业名称预先核准通知书8)公司住所证明4 2001年3月4日,甲乙丙丁戊5人商量在我国筹建一股份有限公司.其中甲乙为中国人,且其住所在国内,丙为美籍华人,在中国境内有住所.丁戊是从外国来华做短暂停留,在中国境内无住所.五人决定采取募集设立的方式成立公司,在他们完成拟订公司章程,招股说明书并募集相应股份后,召开创立大会.但是在创立大会上,大会却决议公司不成立,结果导致公司未能成立.后经核算在公司设立过程中共发生各项费用7000元,另还欠某银行借款4000元,同时该公司在设立过程中共向社会募集股款2000万元.问:1)该公司发起人的状况是否符合我国公司法的规定?2) 该公司未能成立后,对于相应的费用和债务以及募集得到的股款应当如何处理?答:1)我国公司法规定,股份有限公司的发起人必须有一半以上在中国境内有住所而不是要求有中国国籍,该公司5个发起人当中,甲乙丙三人在中国境内均有住所,符合法律超过半数的规定,故为合法.2) 根据我国法律规定,公司不能成立时,凡设立行为中所产生的债务和所支付的一切费用,由发起人承担有多个发起人时发起人承担连带责任,另外,在公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,发起人负反还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.故而对于在公司设立过程中发生的各项费用7000元和银行欠款4000元,甲乙丙丁戊5人须连带承担,同时对于该公司在设立过程中向社会募集得到的股款2000万元,5人还负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任.5 甲公司是一家股份有限公司.1998年1月,甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司丙公司.甲公司的出资本形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼以下简称A大厦,折合1000万元人民币.乙公司的出资形式是1500万元人民币.1998年6月,丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记.但是由于在设立丙公司时,甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证,甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续.2001年3月15日,丙公司召开懂事会做出本公司与丁公司进行新设合并的决定,并根据该决定于2001年3月24日径直登记成立了一家新公司戊.问1)你认为此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?2)丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么?答:1) 甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务.因为根据公司法第25条之规定,股东以实物,工业产权非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续.只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续时,丙公司才能取得对A大厦的所有权,甲公司才算履行了自己的出资义务.2) 不符合公司法规定的程序,这是因为公司合并须经股东会做出决议,丙公司仅仅是懂事会做出的决议,不符合要求.公司合并须履行通知债权人的程序,丙公司未履行这一程序.6 康神保健品有限责任公司是由阳光公司等5家企业联合投资组建的,组成后,市场前景看好.懂事会为了扩大经营规模,于2003年5月指定了一个增加注册资本的方案,该方案在提交股东会讨论时,阳光公司以其资金紧张为由反对增资,但该方案最终以60%的表决权同意通过,阳光公司拒绝缴纳增资方案却顶的应该由其缴纳的80万元,董事会决定暂停阳光公司的股金分红,用以抵做资本.阳光公司不服懂事会决定,遂向法院起诉,要求确认股东大会的增资决议无效.问: 1)康神保健品有限责任公司的增资决议是否具有法律效力?为什么?2) 有限责任公司增加注册资本须遵循哪些程序?答:1)增资决议无效.因为公司法规定股东会对公司增加注册资本的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过.2)有限责任公司增加注册资本应遵循的程序有:A 应该由董事会制定增加资本的方案.B 由股东大会对增加资本作出决议并修改公司章程.3)应该依法向公司登记机关办理变更登记并公告.7 明丽玻璃制品有限责任公司是由甲公司等四家企业共同投资成立的,注册资本为200万元.由于当地玻璃制品企业竞争日趋激烈,故明丽公司股东会决定将注册资本减为100万元,2002年3月20日该公司将减资决定分别通知债权人,并于4月份在报纸上将该决定公告了3次,债权人乙公司接到通知后于4月1日向明丽公司要求偿还其30万元债务.明丽公司以债务尚未到期为由,拒绝偿还,乙公司只好诉诸法院.问:,明丽公司是否应该向乙公司偿还债务?为什么?答明丽公司应该向乙公司偿还30万元的债务.因为我国公司法规定,公司减资时应通知或公告债权人并应债权人的要求或者清偿债务或者提供相应的偿债担保.8 ABC3人拟共同投资设立一生产饮料的有限责任公司并已制定了公司章程.该章程规定:公司注册资本为人民币45万元.其中A以现金20万元人民币出资;B以其合法拥有的非专利技术(不属于国家认定的高新技术)作价15万元人民币出资;AB一致同意由C担任经理,并以AB为一方与C签定了内部合同,约定C以拟担任公司经理一职所将从公司得到的10万元人民币年薪作为其对公司的出资.然而当A 受BC委托持有关文件去工商局申请公司设立登记时,却被工商局驳回登记申请.问:工商局驳回该公司的登记是否合法?为什么?答:工商局驳回该公司的登记申请是合法的,因为该公司的资本条件不符合公司法的有关规定.其资本条件不合法的表现为:1)公司注册资本额未到法定资本最低限额.依公司法第23条的规定以生产经营为主的有限责任公司,其注册资本最低不少于50万元,而该公司只有45万元.明显低于法定的数额.2)股东以非专利技术作价出资的金额超过了法定比例.依据公司法第24条的规定股东以非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,而该公司B股东的非专利技术作价15万元人民币,已经大大超过了法定的20%的最高限额.3)部分股东以不合法的形式出资.我国公司法未规定股东可以劳务的形式出资,而该公司股东C以拟得年薪作为其对公司的出资,实质上是以其担任公司经理这一劳务形式对公司出资,这不仅不符合现行公司法有关股东出资形式的规定,且在实际上造成公司资本不确定,违背了资本确定原则的要求.9 2002年8月,腾飞电器有限责任公司拥有净资产额5500万元,过去3年的平均利润额为140万元.公司准备引进一条VCD影碟机生产线,但是苦于资金不足.2003年2月,股东会决定发行1000万元债券.为了规避公司法规定的发行债券条件的限制,腾飞电器公司又通过不正当方式请某会计师事务所对本公司的资产进行评估,评估结果是公司资产为6200万元,并出具了资产评估报告.2004年腾飞电器公司获准发行公司债券1000万元,年利率为15%.问:腾飞电器公司是否符合公司法规定的公司债券发行条件?为什么?答:腾飞公司不符合公司法规定的公司债券发行条件.因为1)腾飞电器公司的注册资本只有5500万元,而公司法规定要发行公司债券的有限责任公司的最低注册资本是6000万元2)腾飞电器公司1994年全年利润总额是140万元,不足以支付发行的1000万元债券一年的利息150万元..因为公司法规定要获准发行公司债券,其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息.3)腾飞电器公司以不正当手段让会计师事务所出具不合事实的验资证明,属违法行为,应该受到有关机关的处罚.10 海容文化用品公司系由甲乙丙丁4位自然人和丰利印刷有限责任公司以下简称丰利公司共同发起设立,于1998年组建的股份有限公司以下称海容公司.该公司注册资本为5000万元,总股本5000万股.其中甲乙丙丁各持有500万股.丰利公司持有3000万股,海容公司1998年,1999年平均为保本经营,2000年赢利500万股税后利润.2001年初,公司董事会为2001年度股东大会拟订了以下两项议案:1)决定以上年的500万元利润,按每10股送一股的比例向全体股东发放股票股利2)为海容公司取得银行贷款,拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行.股东大会的表决结果是全体股东一致同意第一项议案;对于第2项议案,只有丰利公司赞成,甲乙丙丁均投票反对.试分析上速两项议案是否可以实施,并说明理由.答:1)两项议案均属违法,不得实施.2)根据我国公司法关于利润分配的规定,税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金,然后才能分红.3)股东持有的公司已发行的股份,其处置权归属每个股东.公司股份是否质押不应由股东大会决议,而应该由股东个人决定.4)董事会不应该将产生的违法后果的议案提交股东大会讨论.11 甲股份有限公司成立于2002碾月,公司注册资金为1000万员,2003年,该公司税后利润为200万元.为了提高股东的积极性,经董事会研究决定,利润全部分配给股东.可是2004年2月,该市工商行政管理局对其进行财务检查时发现,甲公司违反公司法有关公司分配的规定,对其处以10万元罚款,并令其改正.问:甲公司违反了公司法的什么规定?我国公司法对此种行为规定了什么样的法律责任?答:甲公司违反了公司法的规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金.我国公司法对此违法行为规定的法律责任是:1)必须将违反规定分配的利润退还公司2)懂事对董事会的决议承担责任3) 责令如数补足应当提取的金额,并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款.12 2003年5月,阳明电子有限责任公司甲公司成立,同年8月18日与另一家电子公司乙公司签定了一项电子元件买卖合同,总价为20万元.合同签定后,乙公司如约将电子元件运至阳明公司,但是甲公司未付货款.2003年10月5日,阳明公司依法变更登记为华湘电子股份有限公司.乙公司得知后,要求华湘公司支付阳明公司所欠货款,华湘公司以阳明公司已不复存在为理由拒绝支付货款.问:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是否合法?2)阳明公司所欠货款应该由谁来支付?为什么?答:1)阳明电子有限责任公司变更为华湘电子股份有限公司是合法的.2)阳明电子有限责任公司所欠乙公司货款应该由华湘电子股份有限公司支付.因为我国公司法规定,有限责任公司变更为股份公司后,原有限责任公司的债权,债务由变更后的股份有限公司承担.13 2002年5月4日,某股份有限公司董事会拟订了公司分立方案,后提交股东大会讨论,5月10日,在股东大会上经出席会议的股东所持表决权的58%通过了公司分立的决议,后报经当地区级人民政府审批,该政府也批准.5月22日,该公司通知债权人甲和乙,考虑到公司还有债权人无法通知,该公司在6月15日至7月15日在报纸上两次公告,以便债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于分立决议的做出以及报批程序是否合法?简单叙述一下理由.2) 该公司关于保护债权人利益的程序是否合法?简单叙述一下理由答:该公司关于分立决议的做出以及报批程序不合法,表现为两方面:第一,根据我国公司法规定,公司分立属重大事项,对于该项决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效,而该公司的分立决议只经出席股东大会的股东所持表决权的58%通过，尚不足2/3;第二,按我国公司法规定,股份有限公司的分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准,而该公司的分立决议只报经当地区级人民政府批准,该政府本无权批准,其批准当属无效.2) 该公司关于保护债权人利益的程序不合法.我国公司法规定,公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.该公司于2002年5月10日做出分立决议,即使该决议合法,按照法律规定,也应当在当年5月20日之前通知能够通知的债权人,并于6月10日以内在报纸上至少公告3次.而该公司却延至5月22日才通知债权人,6月15日才开始公告,并且才进行2次,期间债权人的利益将存在受到损失的可能.14 2002年4月甲公司向乙公司以分期付款的形式购买了10台机电设备,至2003年1月21日,甲公司尚欠乙公司10万元货款未付清.此时,甲公司经营混乱,连续亏损,甲公司于同年2月1日股东大会做出解散公司的决议,并成立了清算组.清算组成立后,于2月8日把本公司解散的消息通知了包括乙公司在内的已知债权人,并在报纸上公告了3次,乙公司于2003年2月12日收到通知,于4月12日向甲公司清算组申报其债权.问:甲公司是否要向乙公司支付10万元货款?为什么?答:甲公司不必向乙公司支付10万元欠款.因为根据我国公司法规定,公司解散成立清算组后,清算组应当在成立之日起10内通知债权人并于60日在报纸上至少公告3次,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的于第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权.本案中乙公司于2003年2月12日收到甲公司解散通知,应该于3月12日之前向甲公司申报其债权,逾期不申报,则可推定债权人放弃债权.所以当乙公司于4月12日向甲公司清算组申报债权时,已丧失了请求权,甲公司可以不支付所欠乙公司的10万元货款.15 2000年6月,某股份有限公司因为市场行情发生重大变化,导致运营难以继续,为避免公司造成更大的损失,公司于6月10日召开了股东大会,经出席会议的股东所持表决权的70%通过了公司解散的决议,但是迟至7月1日公司仍然未组成清算组对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日,该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,考虑到公司还有些债权人无法通知,该公司还拟进行多次公告,但是由于公告费太高,该公司在8月10日前只在报纸上进行了一次公告,以使债权人能够及时行使权利.问:1)该公司关于清算的决议,保护债权人即通知和公告程序是否有违法之处?请诉理由.2)该公司应当如何组成清算组进行清算?如其拒不组成清算组进行清算,债权人有何法律措施可供救济?答:1)该公司经出席会议的股东所持表决权的百分之70通过了公司解散的决议,达到了2/3的法定多数的要求,故而决议本身合法.但是根据我国公司法的规定,股东会议决议解散,应当在15日成立清算组,股份公司的清算组由股东安徽确定其人选.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次.该公司于6月10日通过了公司解散的决议,依法应该在6月25日前组成清算组,但是延至7月1日,公司仍然未组成清算组,对公司的财产以及债权债务进行清算.7月21日该公司才由董事会通知了债权人甲和乙,且只在报纸上进行了一次公告,这些都是违法行为.2)根据我国公司法第191条,股份有限公司股东会议决议解散公司的,清算组右股东大会确定其人选,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算.人民法院应当受理申请,并及时指定清算组成员,进行清算.根据此规定,该公司的债权人可以请求公司成立清算组,如公司拒不成立,则可向人民法院提出申请.或者直接向人民法院提出申请，请求法院指定清算组成员,因为该公司已经逾期未成立清算组.16 通达汽车制造有限责任公司,由于经营管理不善,至2003年底,实有资产300万元,其中厂房机器设备价值150万元,职工住房学校房产价值100万元,工会财产价值50万元.负责350万元,拖欠职工工资3万元,已无力清偿债务.于2004年3月向该市中级法院提出破产申请.问:1)哪些财产构成通达公司的破产财产?2)破产财产应按怎么样的顺序进行分配?答:1)通达公司的破产财产只包括厂房,机器设备150万元.2)破产财产的分配顺序是:优先拨付破产费用;清偿所欠职工工资3万元;清偿所欠2万元税款;按比例清偿所欠债务.17 2004年8月,某国有企业因为经营管理不善不能偿还到期债务,决定向人民法院申请破产.经查实,该企业现存流动资金20万元,机器3台,计12万元,另有向其他企业租借来的设备一套，计5万元,此外该企业尚有厂房两栋,估价约10万元,不过该厂房已抵押给该企业的一债权人.问:1)该国有企业要向人民法院申请破产还须经过什么程序?2)该企业的上诉财产中,哪些不可以列为破产财产,为什么?答:1)该国有企业必须经过其主管部门的批准,才可以向法院申请破产.2)该企业向其他企业租借来的设备和已低压给其他债权人的厂房,不可以作为破产财产,而应当由出租人行使取回权,取回该设备,由抵押人行使别除权,从厂房价值中优先受偿.18 2004年7月,张某王某李某三人拟共同出资成立了南岭建材有限责任公司,专营建材加工.注册资本为40万元,其出资方式分别为:张某以货币出资10万元,王某以厂房设备作价出资20万元,李某以剪裁加工技术作价出资10万元,可是当王某代表撒人向工商局行政管理部门申请公司设立登记却遭到了拒绝.问:本案中有哪些地方违反了公司法的规定?答:1)岭南建材有限责任公司注册资本为40万元,低于公司法关于生产经营为主的有限责任公司注册资本最低为50万元的确定.2) 李某以建材加工技术作价10万元出资违反了公司法以工业产权,非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定.19 1989年,某经济特区建设公司甲方与某市联合服务公司乙方,某国菲亚发展有限公司丙方签订了一份合作兴建经济特区物业大厦的工程协议.协议规定三方依法组成联合公司,确定三方建设任务.资金由丙方为借款人向外国银行贷款,甲方和联合服务公司为担保人,合作期限为30年,前15年净利润全部用于偿还丙方借款本息;从还清贷款时起,公司净利润按5:2:3的比例分成.合作期满后,联合公司的资产和权益由甲方所有.问:本案的合作协议有无违反我国现行法律的地方?如有,违反了什么法律规定?答:本案合作协议有违反现行法律的地方,即丙方只以投资人的名义便获得了企业的合作资格,其所做的投资是由甲方和联合服务公司为担保取得的,这明显违反了中外合作者用做投资或者合作条件的借款及其担保,由各方自行解决的规定.20 光大化工股份有限公司发行的股票经过国务院证券管理部门批准,允许其上市交易.2000年12月,公司董事会向股东大会提议发行新股50万元,每股面值10元,股票以8元价格出售.股东大会做出发行新股的决议后,董事会考虑到公司近一段时间不太景气,处于亏损状态,如果此时把发行新股票的事项报国务院证券管理部门，可能不被批准.于是在2001年2月公司即自行在报纸上刊登发行新股的公告.此时被国务院证券主管部门发现后,决定暂时停光大化工股份有限公司的股票上市交易,其发行新股的决议无效.问:1)光大化工有限公司作为上市公司发行新股应符合哪些实质条件?2)本案光大化工股份有限公司有哪些违法的行为?答:1)上市公司发行新股应该符合以下条件:A 前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上 B 公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利 C 公司在最近3年内财务会计无虚假记载D 公司预期利润率可达到同期银行存款利率.2)本案光大化工股份有限公司的主要违法行为有:A 公司发行新股前一直处于亏损状态,违反了公司在最近3年内连续盈利的要求 B 以低于股票面值发行股票的做法违反了我国禁止股票折价发行的规定 C 未经国务院证券管理部门批准擅自在报刊上刊登新股发行公告,属重大违法行为.。