企业重组的所得税处理.pptx
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第3章企业重组的税务处理和筹划.pptx
• 资产收购 ，是指一家企业购买另一家企业实质经营性 资产的交易。通常是直接与目标企业管理者谈判，收购 的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地 位并不消失。
• （五）剥离。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出 售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。剥离 包括售卖和分立两种方式。
• （3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用 未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务 能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加 产品市场的控制力。
• （4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键 的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合 。
• 3、 提高管理效率
• 企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种 情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营 ，因 此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理 者将被替换 ，从而使管理效率提高。
• （四）收购。指一家企业以购买全部或部分股票（称为 股权收购 ）的方式购买了另一家企业的全部或部分所 有权，或者以购买全部或部分资产 （称资产收购）的 方式购买另一家企业的全部或部分所有权。
• 股权收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是先与目 标企业管理者直接谈判 ，取得目标企业董事会认可， 再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另 一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要 约。
• （三）对于企业所得税
• 根据财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》规定，一般性税 务处理方法有：
• 1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共 和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行 清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价 值为基础确定。
• （五）剥离。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出 售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。剥离 包括售卖和分立两种方式。
• （3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用 未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务 能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加 产品市场的控制力。
• （4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键 的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合 。
• 3、 提高管理效率
• 企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种 情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营 ，因 此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理 者将被替换 ，从而使管理效率提高。
• （四）收购。指一家企业以购买全部或部分股票（称为 股权收购 ）的方式购买了另一家企业的全部或部分所 有权，或者以购买全部或部分资产 （称资产收购）的 方式购买另一家企业的全部或部分所有权。
• 股权收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是先与目 标企业管理者直接谈判 ，取得目标企业董事会认可， 再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另 一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要 约。
• （三）对于企业所得税
• 根据财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》规定，一般性税 务处理方法有：
• 1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共 和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行 清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价 值为基础确定。
第09讲_企业重组的所得税处理
A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元
B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C.乙公司应确认资产转让所得250万元
D.乙公司暂不确认资产转让所得
E.甲公司应确认股权转让所得2500万元
【答案】AC
【解析】选项A，甲公司取得的乙公司资产的计税基础=6000×（7000÷8000）+1000=6250（万元）；选项B，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，所以乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000×（7000÷8000）=5250（万元）；非股权支付对应的资产转让所得=（8000-6000）×（1000÷8000）=250（万元），所以选项C正确，选项D错误；选项E，甲公司不确认股权转让所得。
四、股权和资产划转
（一）确认条件
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时符合以下条件，可以选择特殊性税务处理：
1.具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；
2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的。
B.合并企业应按照账面净值确认被合并企业各项资产的计税基础
C.被合并企业股东应按清算进行所得税处理
D.合并企业应按照协商价格确认被合并企业各项负债的计税基础
【答案】C
【解析】选项A：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；选项BD：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
三、企业重组的特殊性税务处理
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3.企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C.乙公司应确认资产转让所得250万元
D.乙公司暂不确认资产转让所得
E.甲公司应确认股权转让所得2500万元
【答案】AC
【解析】选项A，甲公司取得的乙公司资产的计税基础=6000×（7000÷8000）+1000=6250（万元）；选项B，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，所以乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000×（7000÷8000）=5250（万元）；非股权支付对应的资产转让所得=（8000-6000）×（1000÷8000）=250（万元），所以选项C正确，选项D错误；选项E，甲公司不确认股权转让所得。
四、股权和资产划转
（一）确认条件
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时符合以下条件，可以选择特殊性税务处理：
1.具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；
2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的。
B.合并企业应按照账面净值确认被合并企业各项资产的计税基础
C.被合并企业股东应按清算进行所得税处理
D.合并企业应按照协商价格确认被合并企业各项负债的计税基础
【答案】C
【解析】选项A：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；选项BD：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
三、企业重组的特殊性税务处理
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3.企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
企业重组的所得税处理幻灯片PPT
企业重组的所得税处理幻 灯片PPT
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目录
引言 第一部分 59号文的透析 第二部分 4号公告的把握 第三部分 综合案例讲解 永远牢记：为什么要重组？
中财讯专题讲座
2021年5月12日
引言
广阔天地、大有作为
源进行的改组。经济资源包括人的资 源、物的资源和财的资源。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或获
利能力为目的，通过各种途径对企业 内部和外部业务进行整合的行为。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改 变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、 不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局， 实现产业结构优化和提高资源利用目标。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
中财讯专题讲座
2021年5月12日
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构 或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清 算等。
（财税[2009]59号文）
中财讯专题讲座
中财讯专题讲座
2021年5月12日
2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流， 否则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
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引言 第一部分 59号文的透析 第二部分 4号公告的把握 第三部分 综合案例讲解 永远牢记：为什么要重组？
中财讯专题讲座
2021年5月12日
引言
广阔天地、大有作为
源进行的改组。经济资源包括人的资 源、物的资源和财的资源。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或获
利能力为目的，通过各种途径对企业 内部和外部业务进行整合的行为。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改 变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、 不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局， 实现产业结构优化和提高资源利用目标。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
中财讯专题讲座
2021年5月12日
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构 或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清 算等。
（财税[2009]59号文）
中财讯专题讲座
中财讯专题讲座
2021年5月12日
2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流， 否则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
中财讯专题讲座
2021年5月12日
企业重组的所得税处理PPT课件
国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得 税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8号 2010-01-15
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征 缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18
2021/6/5
8
企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税
企业重组的所得税处理
2021/6/5
1
企业重组的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
2021/6/5
2
新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的 成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所 得或损失，依法缴纳所得税。
2021/6/5
35
合并企业的税收待遇
被合并企业将全部资产和负债转让给 合并企业，除与非股权支付额相对应部分 的资产外，合并企业接受的被合并企业的 全部资产和负债的计税基础应以原计税基 础确定。
（进项税额）34 000
贷：应收账款 351 000
2021/6/5
29
不符合条件债务重组的会计处理
大宇集团的会计处理：
借：原材料 200 000（现金 234 000）
应交税金—应交增值税（进项税额）34 000
贷：应收账款
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征 缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18
2021/6/5
8
企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税
企业重组的所得税处理
2021/6/5
1
企业重组的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
2021/6/5
2
新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的 成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所 得或损失，依法缴纳所得税。
2021/6/5
35
合并企业的税收待遇
被合并企业将全部资产和负债转让给 合并企业，除与非股权支付额相对应部分 的资产外，合并企业接受的被合并企业的 全部资产和负债的计税基础应以原计税基 础确定。
（进项税额）34 000
贷：应收账款 351 000
2021/6/5
29
不符合条件债务重组的会计处理
大宇集团的会计处理：
借：原材料 200 000（现金 234 000）
应交税金—应交增值税（进项税额）34 000
贷：应收账款
企业所得税-企业重组的所得税处理
一、企业重组的定义
（二）形式及相关概念
7.股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方 支付的对价中，以本企业或其控股企业股权和股份作 为支付的方式。 8. 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应 收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价 证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作 为支付的形式。
一、企业重组的定义
（二）形式及相关概念
4.资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家 企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。 5. 合并，是指一家或多家企业（被合并企业）将其全 部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企 业），被合并企业股东换取合并企业的股权或者非股 权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 6. 分立，是指一家企业（被分立企业）将部分或全部 资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被 分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实 现企业的依法分立。
二、企业重组一般性税务处理
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易 应按以下规定处理 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为 基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
思考练习·计算题
2010年9月，A公司以500万元的银行存款购买B公司的部 分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面 价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元。A、 B公司如何作税务处理？ 解： A公司的税务处理： A公司购买该经营性资产后，应以其公允价值500万元作 为计税基础。 B公司的税务处理： B公司应应确认资产转让所得＝ 500－460 ＝40（万元）
企业重组相关税收政策培训课件.pptx
符合特殊性税务处理的比例要求。 3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元 4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
8
案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
5
资产收购的一般税务处理
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
8
案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
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资产收购的一般税务处理
第57讲_企业重组的所得税处理
第五节企业重组的所得税处理本节是企业所得税最难的一节但不是最重要的一节，难度大、重点不多。
注意把握难点中的重点。
本节学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则。
第一步，理解三组概念：1.企业重组的概念（熟悉，能力等级2）企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
2.股权支付与非股权支付的概念所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3.账面成本、计税基础、公允价值的关系【解释】计税基础不等于账面成本。
（了解）资产的计税基础是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。
资产的计税基础=未来可税前列支的金额公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。
【归纳】三个方面的概念重组交易具有非日常性；重组对价的股权支付和非股权支付；重组涉税资产的计量一般使用计税基础、公允价值。
第二步，理解立法意图：企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任——重组交易中的增加价值在履行过税收责任后才具有计税基础的地位。
基本规则的最通俗的举例：计税基础100、公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益，增加值30承担了所得税责任，则新持有方按照130作为新的计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（130-100）确定损益，增加值30没有承担所得税责任，则新持有方只能按照100作为计税基础。
第三步，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
【归纳政策】企业重组具体规定一般性税务处理按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础特殊性税务处理非股权支付部分股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础一、企业重组的一般性税务处理（掌握，能力等级3）【提示】企业重组的一般性税务处理，体现了承担税收责任的税务处理思路——被重组方确认重组损益，重组方取得股权和资产的计税基础按照公允价值为基础确定。
企业重组的所得税处理 共52页
“知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税 收原则，对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
中财讯专题讲座
2019年7月10日
新法实施以前的涉及重组的文件 外资企业
企业重组：国税发【2019】71号 股权转让：国税函【2019】207号 外商追加投资：财税【2019】56号、国税函【2019】368号 金融资产处置（国税发【2019】3号） 外资并购境内股权（国税发【2019】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2019】45号
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
不动产所有权发生转移变动。
在企业并购重组过程中， 企业实际涉及诸多税种， 而目前从实际操作来看， 企业所得税为税企关注 的核心问题，本次重点 讲述并购重组中的企业 所得税。
对经济活动中应税凭证如产权转移书 据的数额征收的税款
土地增值税等
2019年7月10日
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
企业所得税法实施细则
立.
合并是全部资产 和负债的转让。 资产收购则是实 际经营资产的转 让行为。合并分 为新设合并和存
续合并。
中财讯专题讲座
2019年7月10日
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
企业分立
中财讯专题讲座
2019年7月10日
新法实施以前的涉及重组的文件 外资企业
企业重组：国税发【2019】71号 股权转让：国税函【2019】207号 外商追加投资：财税【2019】56号、国税函【2019】368号 金融资产处置（国税发【2019】3号） 外资并购境内股权（国税发【2019】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2019】45号
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
不动产所有权发生转移变动。
在企业并购重组过程中， 企业实际涉及诸多税种， 而目前从实际操作来看， 企业所得税为税企关注 的核心问题，本次重点 讲述并购重组中的企业 所得税。
对经济活动中应税凭证如产权转移书 据的数额征收的税款
土地增值税等
2019年7月10日
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
企业所得税法实施细则
立.
合并是全部资产 和负债的转让。 资产收购则是实 际经营资产的转 让行为。合并分 为新设合并和存
续合并。
中财讯专题讲座
2019年7月10日
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
企业分立
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2020/9/22
国家税务总局讲师团 辛连珠
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背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展
2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对 特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。
2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。
企业重组的所得税处理
辛连珠
国家税务总局扬州税务进修学院
2020/9/22
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企业重组的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
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企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
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税法对企业特殊性重组的技术处理
第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算
是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础， 没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础 变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有 关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。
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股份支付--收购与认购同时产生
特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的 主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。 被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转 换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原 来投入企业的资产（资本），收购与认购同时 产生。
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在合并和分立中允许结转，但有限额
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股权收购----非股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：非股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---钱 税收待遇：确认损益 典型事件：
上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权 上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司
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一般性与特殊性重组税务处理比较
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企
业问题
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重组业务税收待遇的核心问题
关于资产的计税基础问题—是否采用原价 企业连续经营前提----计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题—是否递延 关于亏损弥补的问题----限定条件
—不得享受并购企业的超额利润
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股权收购----股权支付
基本含义：股权收购就是股东变更 收购方式：股权支付 基本原理：钱---资产(股权) ---股权 税收待遇：计税基础不变，不确认损益
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资产收购----非股权支付
/损失的确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失的计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
企业重组
债务重组
股权收购
资产收购
合并、分立
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应当明确的几个问题
公允价值计量的功与过 都是亏损弥补政策“惹的祸” 对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的
问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优 惠的问题。 资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产 计税基础的确认
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新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
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应当明确的几个问题
企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？
什么是股权分置、对价、大小非解禁？
什么是IPO、非公开发行、存量发行
新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。
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以求真务实的态度 捍卫税法的尊严
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发
【000】118号
关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知
国税发【2000】119号
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 财税[2009]59
关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税
[2009]60号
企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）
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资本运作中的个人所得税问题
财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员 会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所 得税有关问题的通知 财税[2009]167号 2009-12-31
国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得 税征收管理工作的通知 国税发 [2010]8号 2010-01-15
国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征 缴有关问题的通知 国税函[2010]23号 2010-01-18
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企业并购案例剖析
中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税