非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

安信证券股份有限公司
关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1657号文核准，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“发行人”或“公司”）向9名特定投资者非公开发行股票5,213.203万股，发行价格为5.70元/股，募集资金总额297,152,571.00元，募集资金净额283,320,438.97元。

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）作为丰原药业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人第五届董事会第十五次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。

一、本次非公开发行的批准情况
安徽丰原药业股份有限公司于2012年2月16日召开了第五届董事会第十五次
会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。

上述议案经公司于2012年3月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司股东大会决议，公司拟向包括控股股东安徽丰原集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过5,218万股新股。

公司本次非公开发行股票申请于2012年10月19日获得中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。

2012年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1657号），核准公司非公开发行不超过5,218万股新股。

二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

（一）认购邀请书发送过程
2013年2月21日，丰原药业与安信证券共同以传真或电子邮件的方式向97名特定对象发出《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。

上述特定对象包括：截至2013年2月18日收市后前20名股东；24家证券投资基金管理公司、15家证券公司和6家保险机构投资者；32名表达认购意向的机构和自然人投资者。

1、截至2013年2月18日收市后安徽丰原药业股份有限公司的前20名股东（不含控股股东及其关联方）
2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
（二）申购询价及簿记建档情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，安信证券和发行人于2013年2月25日前共收到7家投资者回复的《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。

由于上述投资者认购数量未达到本次可发行数量的上限，经安信证券和发行人商议，依照发行方案启动追加认购程序，于2013年2月26日向包括上
述7家投资者在内的投资者发送追加认购的邀请，并于2013年2月26日收到上海电气集团财务有限责任公司回复的《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，已于2013年2月25日询价申购的7家投资者表示放弃追加认购。

经主承销商与律师的共同核查，上述8家投资者的报价均为有效报价。

上述8家特定投资者的申购报价情况如下：
（三）定价与配售情况
控股股东安徽丰原集团有限公司承诺不参与询价并以最终确定的发行价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%，即1,533.203万股。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，丰原药业和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为5.70元/股，发行数量为5,213.203万股，募集资金总额为29,715.2571万元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
上述9家发行对象符合丰原药业股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行提交有效报价的共8家投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数
量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。

本次发行价格
为5.70元/股，发行数量为5,213.203万股，募集资金总额为29,715.2571万元。

（四）缴款、验资情况
2013年3月1日，丰原药业、安信证券向上述确定的9家发行对象发出了《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。

经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中证天通（2013）验字第21002号）验证，截至2013年3月5日，安信证券已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币297,152,571.00元。

2013年3月6日，安信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。

经北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通（2013）验字第21003号）验证，截至2013年3月6日，公司实际已非公开发行人民币普通股5,213.203万股，募集资金总额为人民币297,152,571.00元，扣除各项发行费用人民币13,832,132.03元，实际募集资金净额为人民币283,320,438.97元。

三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与丰原药业在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。

发送对象包括截至2013年2月18日收市后前20名股东；24家证券投资基金管理公
司、15家证券公司和6家保险机构投资者；32名表达认购意向的机构和自然人投资者。

以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。

（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为5.70元/股。

（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）5,213.203万股，不超过丰原药业董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为297,152,571元，扣除承销费用10,000,000元、保荐费用3,000,000元、律师费用700,000元、审计及验资费用80,000元以及股份登记费用52,132.03元，募集资金净额为283,320,438.97元。

（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为安徽丰原集团有限公司、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东吴证券股份有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东航集团财务有限责任公司和张怀斌等9家投资者，符合丰原药业董事会及股东大会决议的要求。

（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与丰原药业严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
何邢王凯
法定代表人签名：
保荐机构公章：签署日期：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
二〇一三年三月十八日。