上市公司并购交易备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录-第十一号
上市公司日常信息披露工作备忘录第十一号融资融券、转融通相关信息披露规范要求第一条为规范融资融券、转融通业务相关主体的信息披露行为，根据《证券法》、《证券公司融资融券业务管理办法》(以下简称“《融资融券办法》”）、《转融通业务监督管理试行办法》（以下简称“《转融通办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行)》(以下简称“《转融通规则》"）、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》、《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行)》等相关法律法规及业务规则，制定本备忘录。
第二条上市公司股票或其他证券作为融资融券、转融通业务标的证券，或者作为上述两类业务担保证券的，相关主体的信息披露事宜适用本备忘录。
第三条投资者、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“中证金公司”)参与融资融券、转融通业务的，其通过多个证券账户持有同一家上市公司的股份及其他证券数量，应当按照以下原则进行合并计算：（一）投资者通过其普通证券账户、客户信用证券账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算;(二)证券公司通过其自营证券账户、融券专用证券账户和转融通担保证券明细账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算,证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有证券；（三）中证金公司通过其自有证券账户、转融通专用证券账户持有同一家上市公司的证券数量应当合并计算,中证金公司通过转融通担保证券账户持有的股票不计入其自有证券.上述主体与其一致行动人持有的同一家上市公司的证券数量应当合并计算。
第四条投资者、证券公司参与融资融券、转融通业务的，参照适用上市公司有关权益变动和信息披露的规则。
投资者、证券公司持股数量按照本备忘录第三条规定的原则进行合并计算,其在一家上市公司中拥有权益的股份增减变动达到规定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动的规则及其他相关信息披露规则的规定进行信息披露，通知上市公司，及时履行公告、报告及其他义务.上市公司应当配合投资者、证券公司履行前款规定的信息披露义务。
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读1. 引言本文档旨在提供上市公司资产收购交易备忘录的范本以及对核心条款的解读。
通过此文档，各方将能够了解备忘录的具体内容以及相关条款的意义和作用。
2. 范本2.1 范本标题上市公司资产收购交易备忘录2.2 范本内容双方同意进行资产收购交易，根据以下条款达成协议：1. 被收购方明确出售的资产被收购方明确出售的资产包括但不限于：（具体待收购资产的清单）2. 收购价格收购价格将根据资产评估结果确定。
如果评估结果无法达成一致，将由第三方独立评估机构进行评估。
3. 付款方式收购款项将在交易完成之后的30个工作日内一次性支付。
4. 完成条件双方必须获得相关政府部门的批准和许可；双方必须获得公司股东大会的批准；双方必须获得公司董事会的批准。
5. 保密条款双方同意在交易过程中保持严格的保密，不得向任何第三方透露交易细节。
6. 损失赔偿如果一方违约导致交易，违约方需向守约方支付相应的赔偿金。
7. 法律适用和争议解决本备忘录适用于中华人民共和国法律，并且任何争议应提交至所在地人民法院解决。
3. 核心条款解读3.1 收购价格收购价格是双方协商决定的，在交易完成之前需要进行资产评估。
评估结果将成为最终确定收购价格的重要依据。
如果双方对评估结果无法达成一致，可以委托第三方独立评估机构进行评估，以确保公平合理的定价。
3.2 完成条件完成条件是交易完成的前提条件。
在开始交易前，双方应确保获得相关政府部门的批准和许可。
同时，交易还需要经过公司股东大会和公司董事会的批准。
只有在完成条件全部满足的情况下，交易才能成功完成。
3.3 保密条款保密条款是为了保护交易过程中的敏感信息不被泄露给第三方。
双方应严格遵守保密协议，在交易过程中不得向任何第三方透露交易细节。
保密条款的目的是确保交易的顺利进行，避免信息泄露对交易造成不利影响。
3.4 损失赔偿损失赔偿条款规定了违约方应该承担的责任。
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2015.04.20•【文号】主板信息披露业务备忘录第2号•【施行日期】2015.04.20•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）为促进上市公司提交信息披露质量，规范上市公司关于交易和关联交易的审议程序和信息披露行为，充分揭示其影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
第一节一般规定一、上市公司发生本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.1条第（一）项至第（十）项规定情形的交易、放弃权利、签署重大合同，以及发生《股票上市规则》第10.1.1条规定情形的关联交易，适用本备忘录的规定。
二、上市公司交易及关联交易行为应当合法合规，不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形。
相关关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
三、上市公司因关联交易导致其并表范围发生变更时，如上市公司存在对拟出售标的交易标的提供担保，或者拟购买交易标的存在关联担保等情形的，相关担保需要按关联担保的相关规定履行审议程序和披露义务。
如股东大会未审议通过上述关联担保的，上市公司应当采取终止或取消相关关联交易等有效措施避免形成违规关联担保。
四、上市公司与《上市规则》10.1.4条所列法人或其他组织仅仅受同一政府部门和机构、国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系。
但如同受国有资产经营机构控制的，构成关联关系。
五、上市公司在办理交易和关联交易披露业务时，应同时报备上市公司交易情况概述表或上市公司关联交易情况概述表 (见附件1、2)；如相关交易或关联交易本身或因累计计算达到重大资产重组或借壳上市标准的，应当及时报告本所并按相关规定办理。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
要点
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2008.09.02
•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号
•【施行日期】2008.09.02
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第五号）
上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
为提高上市公司重大资产重组审核工作透明度，我部根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点。
上市公司及财务顾问向我部报送重组预案信息披露文件时，应当仔细核对，按要求提供如下核对表，履行信息披露义务。
我部将根据中国证监会要求和市场发展情况，对审核关注要点不定期作出修订
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日。
公司并购谅解备忘录
公司并购谅解备忘录对于众多企业家和投资者们来说，公司并购一直是一种常见的策略选择，尤其是在企业拓展市场、提高市场竞争力、实现财务目标的时候。
其中，进行合并和收购的过程是必不可少的。
在这个过程中，谅解备忘录是非常重要的文件，它包含了许多必须的条款和规定，是双方达成意向的基础。
什么是公司并购谅解备忘录?公司并购谅解备忘录是正在考虑进行合并或收购的双方签署的一份非约束性文件。
这个文件会记录所谓的“基本条款”，包括双方意向、交易方式和时间、收购价、风险防范等内容。
它是双方达成意向的基础协议，非最终合同。
在后续的合并与收购谈判中，谅解备忘录的条款很可能成为实质性合同的一部分，对整个交易产生重要影响。
公司并购谅解备忘录的内容及要点是什么?公司并购谅解备忘录的基本条款包括以下几个方面：1. 双方意向声明：谅解备忘录应该概述交易双方的意向，包括目的、价值、战略意图和长期目标。
此外，合并的方式也应该明确，例如是资产交易、股权交易、或者其他。
2. 交易条件：这一部分主要规定了双方达成交易的条件。
必须使用标明具体数字的条件，以便估算和解决任何争议。
交易条件主要包括双方主体审核、尽职调查、股东批准、反垄断和监管审批、交割条件等。
3. 交易结构：谅解备忘录应该包含交易结构的细节。
例如，是以股票形式进行还是以现金形式进行，并且有哪些约束和限制。
如果公司收购股票，则应声明如何处理股权转让和持有人的共同承诺等。
4. 价格：谅解备忘录应该明确交易的价格。
双方应该认真考虑因为不合理的价格而造成的商业风险和交易风险。
有时候双方会同意一个固定的价格，但在某些情况下，可能需要动态调整，根据交易完成后的实际财务状况和收入状况进行评估。
5. 资产和负债：通过细节描述双方应对时间表、资产、负债和担保义务等的规定是非常重要的。
合并和收购往往需要对这些内容进行详细的讨论。
在谅解备忘录中规定双方的交易条件会有助于消除未来可能存在的争议。
例如，交易完成后会有哪些负债留给卖方，谁将承担这些负担。
上市公司日常信息披露备忘录二号-10页文档资料
上市公司日常信息披露工作备忘录第二号信息披露文件报送业务指南第一章总则第一条为配合上海证券交易所（以下简称“本所”）信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”）的正式启用，完善上市公司信息披露文件报送的工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第二条上市公司应当遵守本备忘录的要求，保证及时、公平的披露信息以及所披露信息内容的真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三条本所发放的上市公司专区EKEY（以下简称“EKEY”）是上市公司通过电子化系统报送信息披露文件的唯一身份证明。
使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应法律责任。
第二章信息披露文件报送的一般规定第四条上市公司应当通过本所电子化系统办理信息披露业务。
原则上，除本备忘录规定的特殊情形之外，本所不再接受上市公司以书面或传真方式提交的信息披露文件。
上市公司使用本所电子化系统提交信息披露文件时，无需以书面或传真方式再提交“上市公司临时公告披露申请表”、“上市公司不涉及公告信息网上披露申请表”。
上市公司信息披露事项应当由专人负责，并保持其联系电话畅通。
第五条上市公司应使用EKEY，通过本所网站(http://sse)“上市公司专区”“业务办理”下的“信息披露”栏目，创建信息披露申请，并上传相应的电子文件。
电子化系统具体操作流程可参照本所发布的《上市公司信息披露电子化系统操作手册》和《上市公司信息披露文件电子化报送常见问题》。
上市公司应认真阅读和使用上述文件，及时关注其更新。
第六条上市公司应根据信息披露事项，严格对照《上海证券交易所信息披露公告类别索引》，认真选择正确的公告类别。
上市公司在提交信息披露文件时，切勿将多个公告内容合并为一个电子文件上传；应确保公告及附件的标题与内容一致；并准确选择上传文件的披露渠道（登报、上网、报备）。
第七条以上市公司名义出具的信息披露文件，上市公司应当保证该文件已经经过内部审议程序及充分授权，上传时无需提供盖章页扫描件的电子文件。
上市公司日常信息披露工作备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。
上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读
上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读在当今的商业世界中，上市公司的资产收购活动日益频繁。
资产收购交易备忘录作为交易过程中的重要文件，对于明确各方的意愿、初步确定交易框架以及为后续的正式协议奠定基础具有关键作用。
本文将为您提供一份上市公司资产收购交易备忘录的范本，并对其中的核心条款进行详细解读。
一、交易备忘录范本甲方（收购方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____乙方（出售方）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____鉴于甲方拟收购乙方拥有的特定资产，经双方友好协商，达成以下初步意向：1、拟收购资产乙方拟向甲方出售其拥有的以下资产（以下统称“目标资产”）：（1）＿____资产的详细描述和清单；（2）相关的知识产权、专利、商标等；（3）与目标资产相关的业务合同、客户资源等。
2、收购价格及支付方式（1）双方初步协商的收购价格为人民币_____元。
最终收购价格将根据尽职调查结果和双方进一步协商确定。
（2）支付方式为：＿____（例如现金支付、股票支付或两者结合等）。
3、尽职调查甲方有权对目标资产进行尽职调查，乙方应予以配合。
尽职调查的范围包括但不限于财务状况、法律合规、业务运营等方面。
尽职调查应在_____（具体时间）内完成。
4、排他期自本备忘录签署之日起_____（具体时长）内，乙方不得与任何第三方就目标资产的出售进行谈判或达成任何协议。
5、保密条款双方应对在本备忘录签署及后续协商过程中知悉的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
6、法律适用与争议解决本备忘录受_____（具体法律适用地）法律的管辖。
如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他条款（1）本备忘录仅为双方的初步意向，不构成具有法律约束力的协议。
（2）本备忘录自双方签署之日起生效，有效期为_____（具体时长）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司并购交易备忘录（意向性协议）要点上市公司收购资产时，与目标公司初步形成交易的核心条款，作为进一步工作的备忘。
本文本包含合作意向、合作前提、交易标的、标的公司估值、盈利承诺等内容。
上市公司并购交易备忘录__________________ 股份有限公司（以下简称上市公司”）与 ______________________ 公司（以下简称标的公司”）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用：第1条合作意向基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，一致看好上市公司和标的公司合作后的发展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性。
第2条合作前提标的公司按照上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。
第3条交易标的本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的标的公司%的股权。
第4条标的公司估值标的公司估值采用收益法进行评估。
由上市公司聘请具备证券从业资格的会计师对标的公司年、年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的公司年、和年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行估值。
标的公司承诺- 年对应的净利润分别为人民币元、人民币元、人民币元，公司预计可保持%业绩增长，预计估值约为亿元人民币。
最终价格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准。
第5条支付方式及发行价格本次收购，上市公司用发行股份及支付现金的方式支付。
发行股份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20个交易日的股票交易均价】作为发行价格。
现金支付与股份支付对价的比例为 __________ %: ________ %，标的公司股东所获得的现金及股份的比例由标的公司股东内部协商确定。
无论是获得现金还是获得股份，标的公司股东均需要履行业绩对赌义务。
支付资金来源于本次重组配套募集资金。
第6条盈利承诺6.1盈利承诺标的公司承诺期为- 年，对应的净利润分别为人民币元、人民币元、人民币元。
以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
6.2盈利补偿在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，交易对方以股份方式向上市公司进行补偿。
计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数）遥利承诺期内各年的承诺净利润数总和x本次交易总对价环次发行价格-已补偿股份数。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
6.3补偿金额的调整如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于标的公司股东承诺的标的公司相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：6.3.1补偿股份数量的计算6.3.1.1基本公式（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数）甘卜偿期限内各年的预测净利润数总和x拟购买资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数(2)以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
6.3.1.2其他事项按照前述第a、b项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
6.3.1.3上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。
独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
6.3.2补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
第7条股份锁定本次标的公司控股股东及其他管理层股东取得的上市公司发行的股份自发行完成后36个月不通过任何渠道进行减持。
其他财务投资者所持股份按照如下约定分期解锁：股份锁定的时间根据本次发行股份时，标的公司股东除实际控制人及管理层股东之外的其他财务投资者股东按照所持标的公司股权时间是否满12个月确定，如该等时间不足12个月，则至少锁定36个月；如该等时间已满12个月，同时考虑到业绩承诺事项，则按照至少锁定12个月、分批解锁方式处理。
即：自股份上市之日起12个月内不得转让，且标的公司当年完成业绩承诺，无需进行股份或现金补偿情形下，当上市公司在指定媒体披露 ________________________ 年度、________ 年度、_______ 年《专项审核报告》后可进行分批解锁，解锁比例合计应低于累积实现净利润除以承诺期承诺净利润总额。
第8条业绩奖励本次交易中业绩承诺期限为3年，如在并购完成后3年，标的公司每年的利润实现情况均高于业绩承诺的金额，则可以将累计超出金额的%以现金方式作为奖励支付给标的公司的原股东及原股东认可的管理层，具体分配由标的公司的原股东决定。
第9条标的公司滚存未分配利润安排标的公司于（评估基准日/交割日）的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
第10条基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
第11条业务支持与合作上市公司承诺在并购完成（股权交割完毕）后向标的公司提供管理、技术、资金、业务等方面的支持，具体事宜可以另行协商予以确认。
第12条或有债务承诺标的公司控制股东承诺在正式交易协议签订前无保留告知上市公司关于标的公司的或有债务情况和诉讼情况。
第13条收购完成后，高管团队服务规划及竞业禁止收购完成后，标的公司高管团队承诺在年月日之前在标的公司持续任职，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
标的公司管理层股东，包括甲、乙、丙……等股东应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于 _______ 年，且离职后_________ 年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。
第14条收购完成后，标的公司治理标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
标的公司设董事会，包括名董事，上市公司可委派名董事。
标的公司的财务总监由上市公司派出。
上市公司同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。
在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相对独立性。
与此同时，根据上市公司内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
第15条交易涉及的税负原则上，交易各方承担各自应承担的部分。
上市公司在决定募集配套资金金额时充分考虑交易对方支付所得税款的现金需求。
第16条交易双方保证标的公司实际控制股东及管理层保证，在交易协议签署前完成标的公司的规范工作，确保标的公司在各方面合法合规经营。
标的公司控股股东作为标的公司的实际运行者，有义务与标的公司的其他股东沟通，保证积极促成本次合作。
上市公司实际控制股东及管理层保证，在对标的公司的经营财务状况初步摸底并达标的前提下，承诺将与标的公司股东签署相关协议，启动重组相关程序，并且上市公司大股东需承诺在未来涉及标的公司重组事宜的决策中投赞成票。
第17条合作启动时间及总体时间安排在各方就本次合作的主要事项达成一致并签署本备忘录后，启动合作程序，按照各方确定时间表完成重组事宜。
第18条保密条款本次合作作为上市公司重大事项，可能对上市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，标的公司实际控制股东、管理层及知晓本合作的各方均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。
双方承诺对相关合作协议条款严格保密。
第19条相关责任本备忘录仅作为上市公司和标的公司友好合作的初步原则，不具有法律效力，待各方充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。
具体交易事宜需上市公司和标的公司履行相关的董事会、股东会决议程序，并取得中国证监会等监管部门的核准。
但如果本备忘录签署方中的一方蓄意违反本备忘录造成对方重大损失，或一方无理由部分或全部终止本备忘录的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。