山东高速公司治理培训课件
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公司治理与规范运作培训教材(PPT 45张)
（一）股东大会规范运作
3、股东大会召开及召集主体
召开期限：
股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会： 董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书应当载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。如果股东不作具体指示，委托书应当载明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（一）股东大会规范运作
4、股东大会提案及通知
股东大会提案来源： 董事会提案 监事会提案 单独或合计持有公司3％以上股份的股东
单独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10 日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。
股东大会通知事项： 年度股东大会提前20日 临时股东大会提前15日 股东大会通知内容：应当明确会议时间、地点、所有议案具体内容、 股权登记日、表决方式
通知发出后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案； 审议中不得随意对提案进行修改； 通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。
（一）股东大会规范运作
5、股东大会的表决
股东大会议案类别：
普通议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。特别议案类别：修改
公司治理ppt课件第四章
《公司治理学》美国法律研究所对董事会职责所做的描述
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
高速公路运营管理PPT培训课件
详细描述
高速公路的定义与特点
总结词
高速公路运营管理的目的是确保高速公路的安全、畅通、高效运行，提高道路使用者的满意度，同时实现道路资源的合理配置和有效利用。
详细描述
通过对高速公路的运营管理，可以及时发现和处理道路故障和事故，减少交通拥堵和延误，提高道路通行效率。此外，良好的运营管理还可以提升高速公路的形象和品牌价值，增强道路使用者的信任度和满意度。
数据可视化
数据分析技术
05
高速公路运营管理优化建议
建立科学的管理制度
制定合理的高速公路运营管理规定，明确各部门职责，确保运营管理工作的有序进行。
优化资源配置
根据高速公路的实际情况，合理配置人力、物力资源，提高资源利用效率。
强化员工培训
定期开展员工培训，提高员工的专业技能和服务水平，增强团队凝聚力。
收费管理内容
收费管理内容包括收费标准的制定、收费方式的确定、收费票据的管理等方面，以及收费系统的建设和维护。
收费管理概述
高速公路收费管理是指对高速公路使用者收取通行费用的管理活动。
收费管理技术
收费管理技术包括自动识别技术、电子支付技术、数据分析技术等方面的技术，以及智能化收费系统的建设和应用。
高速公路收费管理
高速公路养护管理是指对高速公路及其附属设施进行日常保养、维修和改造的管理活动。
养护管理内容
养护管理内容包括路面、桥梁、隧道、交通设施等高速公路附属设施的日常保养和维修，以及特殊天气和自然灾害下的应急抢险等。
养护管理技术
养护管理技术包括路面检测、数据分析、维修方案制定等方面的技术，以及新材料、新工艺和新技术的应用和推广。
安全管理技术
高速公路安全管理
03
高速公路运营管理模式
高速公路的定义与特点
总结词
高速公路运营管理的目的是确保高速公路的安全、畅通、高效运行，提高道路使用者的满意度，同时实现道路资源的合理配置和有效利用。
详细描述
通过对高速公路的运营管理，可以及时发现和处理道路故障和事故，减少交通拥堵和延误，提高道路通行效率。此外，良好的运营管理还可以提升高速公路的形象和品牌价值，增强道路使用者的信任度和满意度。
数据可视化
数据分析技术
05
高速公路运营管理优化建议
建立科学的管理制度
制定合理的高速公路运营管理规定，明确各部门职责，确保运营管理工作的有序进行。
优化资源配置
根据高速公路的实际情况，合理配置人力、物力资源，提高资源利用效率。
强化员工培训
定期开展员工培训，提高员工的专业技能和服务水平，增强团队凝聚力。
收费管理内容
收费管理内容包括收费标准的制定、收费方式的确定、收费票据的管理等方面，以及收费系统的建设和维护。
收费管理概述
高速公路收费管理是指对高速公路使用者收取通行费用的管理活动。
收费管理技术
收费管理技术包括自动识别技术、电子支付技术、数据分析技术等方面的技术，以及智能化收费系统的建设和应用。
高速公路收费管理
高速公路养护管理是指对高速公路及其附属设施进行日常保养、维修和改造的管理活动。
养护管理内容
养护管理内容包括路面、桥梁、隧道、交通设施等高速公路附属设施的日常保养和维修，以及特殊天气和自然灾害下的应急抢险等。
养护管理技术
养护管理技术包括路面检测、数据分析、维修方案制定等方面的技术，以及新材料、新工艺和新技术的应用和推广。
安全管理技术
高速公路安全管理
03
高速公路运营管理模式
公司治理基本理论课件
类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理
理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相
关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
PPT学习交流
5
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角 • 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理
难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并
不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在
其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细
分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永
存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”
投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关者？）。
• 企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业
应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表
人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公
司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投
• 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基
础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简
单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者
导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。
PPT学习交流
8
第一节 公司治理理论的基础
的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则
自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经层作为股东的代
山东高速公司治理.pptx
提案权 表决权 建议与质询 提名权 诉讼权
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
《山东高速公司治理报告》
4|
5|
股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
• • • •
21 | INSERT PRESENTATION TITLE
公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事 长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事, 处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议 事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高 级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的 任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并 不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部 由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会 的独立判断。
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
《山东高速公司治理报告》
4|
5|
股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
• • • •
21 | INSERT PRESENTATION TITLE
公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事 长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事, 处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议 事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高 级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的 任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并 不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部 由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会 的独立判断。
公司治理结构培训课程(PPT 58页)
• 有偿委任关系
报酬
• 报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定 • 章程没有决定的，由股东会决议确定
4董事公的司人治数、理任结期构和资格
人数
• 董事人数在5—19人之间，具体由公司章程决定 • 由于董事会是会议体机关，董事人数以单数为宜
任期 积极资格
消极资格
• 董事的任期最长不得超过三年，可以连选连任，具体由公司章程确定 • 董事任期届满不及改选时，延长其执行业务至改选董事就任位止
• 原则：多数表决原则。 要有多数董事出席会议
（具体如下页所示）
决议的无效
决议成立的过程 即召Байду номын сангаас程序或决议方法违反 法律或章程规定
决议的内容 即决议内容违反法律或章程 的规定
上述两种决议均属无效，利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以 以抗辩的方法
4 公司治理结构
特别事项
• 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券作出决议； • 修改公司章程； • 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； • 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他特别事项。
4 公司治理结构
股东会决议
表决权数 表决权 行使
表决方法
记算表决权 的方法
决议的无效
4 公司治理结构
股东会权限
普通 事项
• 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； • 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会的报告； • 决定公司经营方针和投资计划； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； • 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
《公司治理》课件2
董事会监督
董事会作为公司最高决策 机构，负责对高管进行监 督，确保其行为符合公司 利益和法律法规。
股东大会监督
股东大会对董事会进行监 督，对重大事项进行决策 ，并对高管进行任免。
内部审计
通过内部审计机构对公司 财务和业务进行审计，发 现和纠正不合规行为。
信息披露机制
定期报告
公司定期发布财务报告和经营报 告，向投资者和公众披露公司的
经营情况和财务状况。
临时公告
对于重大事项，公司需要及时发布 临时公告，向投资者和公众进行披 露。
外部审计
通过外部审计机构对公司财务报告 进行审计，确保其真实、准确、完 整地反映公司的财务状况。
04
CATALOGUE
公司治理评价
公司治理评价的必要性
01
02
03
04
提升公司价值
有效的公司治理能够提升公司 的长期价值，增强投资者信心
阿里巴巴采用多元化的董事会结构，包括内部董事、独立董事和执行董事，以 实现权力分立和制衡。董事会下设多个专业委员会，如审计委员会、薪酬委员 会及提名委员会，负责不同方面的公司治理工作。
阿里巴巴的公司治理结构
总结词
严格监管、透明度
详细描述
阿里巴巴注重信息披露和透明度，严格遵守相关法律法规，及时、准确地进行信 息披露。同时，阿里巴巴还建立了完善的内控制度，确保公司运营的合规性和风 险控制。
酬等指标。
问卷调查法
通过向相关利益方发放问卷来 收集信息，了解他们对公司治 理的评价和满意度。
专家评审法
邀请专家对公司治理状况进行 评审，提供专业意见和建议。
比较分析法
通过比较不同公司之间的治理 数据，分析公司治理的优劣和
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
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路漫漫其悠远
董事会
董事会构成
董事会会议
重点关注董事的提名和 选举制度，另外特别讨论 了董事的职责和义务，强 调董事对公司负有忠实和 勤勉义务。
关注董事会职权的边界和 董事会的规范运作，并详细 介绍了董事会在公司治理体 系建立上所取得的成效，体 现出优良的公司治理来自于 合理地界定各利益主体的权 利。
路漫漫其悠远
山东高速公司治理报告
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
4 路漫漫|其悠远
路漫漫其悠远
独立董事制度
独立董事制度
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通 过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次 对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事 制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使 其真正发挥作用。
英美股东 主导型
股东结构及控股股东
监事 会
中国 混合制
德日债券 主导型
8 Selling the Strategic Roadmap for 路漫漫|其悠远 Dynamic Datacenter Services
董事 会
股东大会
13.85% 14.94%
71.21%
山东高速集团 招商局公路 社会公众股东
对当年股东大
4.媒体宣传
会情况充分披露
• 符合《上市公 司治理准则》 要求
• 形成比较规范 的股东大会制 度
路漫漫其悠远
《上市公司治理准则》——关联交易 • 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 • 上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供 担保。
——《山东高速公司治理报告》
1 • 战略 2 • 薪酬与考核 3 • 审计
路漫漫其悠远
董事会的不足之处
1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正 独立发挥作用。
路漫漫其悠远
山东省 国资委
山东高速集 团有限公司
山东高速股 份有限公司
公司治理报告中 列举的股东权利
召集股东大会
出席股东大会
提案权
表决权
建议与质询
提名权
路漫漫其悠远
诉讼权
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
股东利益最大化
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路漫漫其悠远
股东大会是上市公
司的最高权力机构，是 公司治理结构的核心之 一。山东高速公路股份 有限公司的治理结构确 保了所有股东，特别是 中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股 份享有平等的权利，并 承担相应的义务。
路漫漫其悠远
董事会专门委员会
《上市公司治理准则》
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
路漫漫其悠远
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
利润分配权（最基本权 利）
《上市公司治理准则》 和公司治理报告
路漫漫其悠远
公司治理报告
1.公司历次股东大 会情况 2.股权分置改革相 关股东会议 3.股东大会的规范
鼓励参加股东大会措施
公司年报
1.独立董事征集投票权
2.提供网络投票系统
3.股东大会召开催告
《山东高速公司治理报告》
山东高速公司治理报告
路漫漫其悠远
• 目录
• 第一章 公司治理规制
• 第二章 股东与股东大会
• 第三章 董事会
• 第四章 监事会
• 第五章 授权与考核
• 第六章 内控机制
• 第七章 信息披露与投资者 关系
•
后记
股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过山东高速公司治理培训 课件
路漫漫其悠远 2020/4/3
公司简介
山东高速股份有限公司成立于1999 年，由山东高速集团有限公司与招商局华 建公路投资有限公司共同发起设立，2002 年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注 册资本4,811,165,857元。
公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础 设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业 务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。
——《山东高速公司治理报告》
路漫漫其悠远
独立董事制度
独立董事制度
独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大 股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。
建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决 监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。 2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。
路漫漫其悠远
董事会专门委员会
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过 《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治 理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照 股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司 按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董 事会专门委员会。
路漫漫其悠远
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
董事会
董事会构成
董事会会议
重点关注董事的提名和 选举制度，另外特别讨论 了董事的职责和义务，强 调董事对公司负有忠实和 勤勉义务。
关注董事会职权的边界和 董事会的规范运作，并详细 介绍了董事会在公司治理体 系建立上所取得的成效，体 现出优良的公司治理来自于 合理地界定各利益主体的权 利。
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山东高速公司治理报告
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
4 路漫漫|其悠远
路漫漫其悠远
独立董事制度
独立董事制度
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通 过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次 对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事 制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使 其真正发挥作用。
英美股东 主导型
股东结构及控股股东
监事 会
中国 混合制
德日债券 主导型
8 Selling the Strategic Roadmap for 路漫漫|其悠远 Dynamic Datacenter Services
董事 会
股东大会
13.85% 14.94%
71.21%
山东高速集团 招商局公路 社会公众股东
对当年股东大
4.媒体宣传
会情况充分披露
• 符合《上市公 司治理准则》 要求
• 形成比较规范 的股东大会制 度
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《上市公司治理准则》——关联交易 • 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 • 上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供 担保。
——《山东高速公司治理报告》
1 • 战略 2 • 薪酬与考核 3 • 审计
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董事会的不足之处
1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正 独立发挥作用。
路漫漫其悠远
山东省 国资委
山东高速集 团有限公司
山东高速股 份有限公司
公司治理报告中 列举的股东权利
召集股东大会
出席股东大会
提案权
表决权
建议与质询
提名权
路漫漫其悠远
诉讼权
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
股东利益最大化
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股东大会是上市公
司的最高权力机构，是 公司治理结构的核心之 一。山东高速公路股份 有限公司的治理结构确 保了所有股东，特别是 中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股 份享有平等的权利，并 承担相应的义务。
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董事会专门委员会
《上市公司治理准则》
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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证监会近年不断强制要 求上市公司分红
利润分配权（最基本权 利）
《上市公司治理准则》 和公司治理报告
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公司治理报告
1.公司历次股东大 会情况 2.股权分置改革相 关股东会议 3.股东大会的规范
鼓励参加股东大会措施
公司年报
1.独立董事征集投票权
2.提供网络投票系统
3.股东大会召开催告
《山东高速公司治理报告》
山东高速公司治理报告
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• 目录
• 第一章 公司治理规制
• 第二章 股东与股东大会
• 第三章 董事会
• 第四章 监事会
• 第五章 授权与考核
• 第六章 内控机制
• 第七章 信息披露与投资者 关系
•
后记
股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过山东高速公司治理培训 课件
路漫漫其悠远 2020/4/3
公司简介
山东高速股份有限公司成立于1999 年，由山东高速集团有限公司与招商局华 建公路投资有限公司共同发起设立，2002 年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注 册资本4,811,165,857元。
公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础 设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业 务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。
——《山东高速公司治理报告》
路漫漫其悠远
独立董事制度
独立董事制度
独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大 股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。
建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决 监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。 2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。
路漫漫其悠远
董事会专门委员会
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过 《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治 理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照 股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司 按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董 事会专门委员会。
路漫漫其悠远
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。