华星创业：独立董事对相关事项独立意见 2011-03-22
华星创业收购标的业绩承诺“画饼”
华星创业收购标的业绩承诺“画饼”收购标的估值短期内实现三级跳，且最近两年的营业收入几乎可以忽略不计，净利润更是大幅亏损，其高额业绩承诺底气何在？6月2日，华星创业（300025.SZ）发布重大资产重组草案修订稿，拟以发行股份方式收购深圳公众信息技术有限公司（下称“公众信息”）100%的股权，交易标的作价10.1亿元。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
根据重组草案，2015年，公众信息被列为广东省2015-2017年新增光纤接入用户计划唯一非运营商企业。
在此之前，公众信息2014年营业收入为零元，2015年营业收入为38.4万元。
重组草案中，原股东做出了不菲的业绩承诺，2016-2019年，公众信息的净利润年均复合增长率高达64.46%。
但评估报告显示，2016-2018年，公众信息各项业务累计用户预计增速均不超过20%，业绩承诺恐难实现。
估值三级跳根据重组草案，截至2015年12月31日，公众信息全部股东权益合计6606.33万元，公司以收益法评估值为8.08亿元，较账面价值增值7.42亿元，增值率为1123.43%。
考虑到评估基准日后公众信息收到增资款项2.1亿元，本次交易中，公众信息交易价格为10.1亿元。
本次收购前，公众信息曾历经数次增资扩股，但估值都明显低于本次收购。
2014年3月17日，公众信息注册资本由2000万元增加至2857.14万元，新增注册资本857.14万元由新股东光启技术认缴，本次增资价格为1元/每元注册资本，增资后光启技术持有30%的公众信息股份。
也就是说，此时对公众信息的整体估值为2857.13万元。
2014年9月25日，公众信息注册资本由2857.14万元增加至2976.19万元，新增注册资本119.05万元由新股东永熙合众认缴，本次增资价格为4.20元/每元注册资本。
增资完成后，永熙合众持有公众信息4%股权，以增资价格计算，公众信息整体估值约为1.25亿元。
IPO培训-创业板PPT课件
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
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一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
欣泰电气公司治理几重“暗伤”
Mirror +镜签欣泰电气：公司治理几重“暗伤”?文/王志刚实际控制人在事业上找信任的亲朋故旧合作本很自然，但作为公众公司，守法规范、维护全俾股东利益是至上原则，民营企业为了效率罔顾公平是 其积习，必须依法依规建立公众公司的规则体系并贯彻执行，否则就难L乂在资本市扬立足，难以得到投资者的信任与认同2020年9月，最高人民法院公布7件2017 年以来人民法院审结的证券、期货犯罪典型案例，包括丹东欣泰电气股份有限公司欺诈发行股票、违规披露重要信息案。
为符合创业板上市公司持续盈利能力的要 求，2011年-2013年欣泰电气董事长温德乙、总会 计师刘明胜采取多种财务造假手段，虚减应收账款、少计提坏账准备，首次公开发行股票上市申请文件 中存在大量重大虚假财务信息，最终2014年获准上 市。
上市后，公司继续财务造假，直到2015年辽宁 证监局现场检查发现问题，东窗事发。
2016年7月，证监会对欣泰电气、温德乙等时任全体董监高及财 务部经理、销售部经理共18人分别处以警告、罚款，温德乙、刘明胜终身证券市场禁入。
2017年，欣泰 电气成首家因欺诈发行被强制退市企业。
2019年, 丹东市中级人民法院判决欣泰电气犯欺诈发行股票 罪，罚金832万元，温德乙、刘明胜犯欺诈发行股 票罪和违规披露重要信息罪，分别判刑三年、两年，并处罚金。
一家有审核未通过“前科”的公司，能通过证 监会发行部、发审委等专家审核瞒天过海登陆A股，能在兴业证券、会计师、律师一众专业机构的眼皮 底下完成募集文件、定期报告的编制和披露，除了 公司董事长、财务负责人等胆大心细的系统性造假之 外，就在于欣泰电气在公司治理方面的问题不是直观 的合规问题，而是具有典型意义的实质性“暗伤”。
暗伤之_ :对上市缺少正心IE念一家企业一旦步入高估值的股票市场，其意义 自不待言。
通过上市实现企业融资、企业家财富升 腾本无可厚非。
然而，资本市场的溢价是建立在企 业盈利之上的；上市公司原始股东的资本利益，是 与证券市场规则的约束同步而来的。
华星创业独立董事工作条例
杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事工作条例第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律法规和《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，制定本条例。
第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章 任职资格第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：(一)独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；(二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）；(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数；第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、近一年内曾经具有第1、2、3项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。
600363独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
江西联创光电科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江西联创光电科技股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为江西联创光电科技股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第七届董事会第二十六次会议材料的基础上，现就相关议案发表如下独立意见：
一、关于全资子公司实施员工股权激励计划的独立意见
公司全资子公司江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）实施本次员工股权激励方案有利于充分调动特微电子经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。
因此，我们同意《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。
二、关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
经查阅，本次全资子公司向银行申请综合授信额度，公司拟为其向银行申请综合授信提供连带责任保证担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。
决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：朱日宏陈明坤黄瑞
二○二一年七月一日
1。
华星创业：独立董事关于聘任财务负责人的独立意见 2011-01-05
杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事
关于聘任财务负责人的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作条例》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第一届董事会第二十七次会议《关于聘任财务负责人的议案》进行了认真审议。
基于我们的独立判断，现就上述议案发表独立意见如下：
1、我们对鲍航先生的个人履历进行了审核，认为其都不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、由公司总经理提名鲍航先生为公司财务负责人、财务总监候选人，提名程序合法有效。
3、我们同意聘任鲍航先生为公司财务负责人，任财务总监，任期至本届董事会届满。
独立董事：寿邹孙月林梁尔真
二○一一年一月四日。
300025华星创业：第六届监事会第六次会议决议公告
证券代码：300025 证券简称：华星创业公告编号：2021-041杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2021年4月26日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于2021年4月29日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。
会议由监事会主席高宏斌先生主持，本次会议的召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议及表决，通过如下议案：(一)审议通过《关于公司修订创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》因本次向特定对象发行A股股票方案对杭州兆享认购的数量与金额做了补充约定，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过《关于公司<创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
(三)审议通过《关于公司<创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
华星创业：2011年第三次临时股东大会法律意见书 2011-07-19
国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书致：杭州华星创业通信技术股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2011年7月17日召开的2011年第三次临时股东大会（以下称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经查验，贵公司董事会于2011年7月1日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等。
华星创业：独立董事候选人声明(金杨华) 2011-07-01
杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事候选人声明声明人金杨华，作为杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华星创业之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
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一季度一直在全年的占比较小，去年一季度也只有500万净利润（全年7500万净利润），一是因为一季度项目比较少，二是华为、中兴PO确认也存在滞后的问题，所以一季度对全年业绩指引参考价值不大。
4、互联港湾剩余49%股权并购后，未来战略规划？
混合云最大的用户目前销售额是3000万，其中有IDC、带宽、技术服务等收入。
10、SD-WAN相比传统专线的优势？
公司已经实现全网SDN化，并且能实现分时计费功能，SD-WAN相比专线开通速度快很多，计费方式也更灵活，传统专线需要几天时间开通，现在SD-WAN只需要几分钟就能完成开通。SD-WAN相比专线成本低很多，公司的价格优势还是很明显。
1、今年对公司网优业务的展望？
这两年网优的行业集中度在提升，所以看到几家大的网优厂商收入近年不断提升。从历年的情况来看，网优业务一直比较稳定，这跟市场容量不断增大有关。华为和中兴是公司除移动以外最大的客户，同时公司在华为、中兴的网优份额能排到前三。今年到了华为、中兴网优&建设三年框架协议重新招标的时候，在上一次框架招标中公司和华为、中兴分别在8、9个省都有框架合作，争取今年的招标还能继续保持之前的份额，努力争取份额的提升。在招标出来后才能知道今年网优价格、毛利率的变化。目前和华为进行交流，他们的理念希望是供应商稳定且提供优质的服务，在价格方面给出合适的价格，不会盲目的价格战。
7、今年新增IDC情况
今年新增的IDC项目只有酒仙桥，这是公司第一个自建数据中心项目，也在不断积累经验，目前规划一期1370个机柜，二期400个，一期今年投产目前上架率10%，预计7月份上架率达到40%能实现盈亏平衡，年底预计上架率达到80%，二期的投产时间待定。原有客户是小型互联网客户，新增客户主要在金融行业。也在探索一些新的IDC布局模式，比如和拥有大的自有机房的IDC公司合作，在它的机房里租一块地方，自己设计、投入建设销售出去。
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杭州华星创业通信技术股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上[2010]434号）及杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2010年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、公司独立董事关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见
经独立董事仔细审查，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。
在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
四、关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见
公司2010年度严格执行公司董事会批准的《关于2010年向鼎星众诚购买总值低于人民币1000万元测试终端的议案》，不存在未经批准的关联交易行为，不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2011年度，公司董事会已经审议批准了《关于2011年度日常关联交易预计的议案》，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
上述关联交易为日常持续性关联交易，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、关于2010年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我们认同天健会计师事务所对公司2010 年募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
独立董事：寿邹、孙月林、梁尔真
二○一一年三月二十日。