银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具相关规定整理20130409
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具
发行流程相关规定整理
20130409
一、简介
2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。
定向工具发行主要流程如下：
二、主要规定
1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；
2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）；
3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）；
4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。
5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）；
6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）；
三、管理单位
根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
四、注册
企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料：
对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。
交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行
注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易
商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理
方式及时通过主承销商告知发行人。
交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有
效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内
完成。
五、发行与承销
企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资
人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的
基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
明；拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；发行人与拟投资定向工具
的机构投资人的权利和义务；定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利
率确定方式；募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和
时限；信息披露的具体标准和信息披露方式；定向工具的流通转让范围及约束
条件；投资风险提示；法律适用及争议解决机制；保密条款；协议生效的约定。
企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
定向工具的发行价格按市场化方式确定。
企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会
书面报告发行情况。
六、登记、托管与结算
根据《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记
结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号），银行间市场清算所股份有限公
司（以下简称上海清算所）为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）
的登记托管结算机构。
（一）登记
银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）参与定向工具业务，
应在上海清算所开立持有人账户。持有人账户开立及相关业务，按照《持有人
账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）办理。
1、定向工具发行人（以下简称发行人）首次在上海清算所办理发行登记手续的，应向上海清算所申请开立发行人账户，并签署《发行人服务协议》。
2、发行人应不晚于缴款日12：00前，向上海清算所提交《非公开定向债
务融资工具发行登记申请书》（附件1）、《固定收益产品注册要素表》（附
件2）、《固定收益产品承销/认购额度表》（附件3）、《定向发行协议》。上海清算所对发行人提交的材料进行形式查阅无误后，配发定向工具代码和简称，并根据上述材料完成定向工具的要素注册及额度登记。《固定收益产品承销/认购额度表》所列定向投资人应在上海清算所开立持有人账户，且应满足发行人规定的流通转让范围及约束条件。
3、发行人应于缴款日17：00前，向上海清算所提交《固定收益产品发行款到账确认书》（附件4），确认发行资金到账情况。上海清算所据此完成定向工具的初始登记，确认债权债务关系，并向发行人出具《固定收益产品初始登记证明书》。
（二）托管
1、定向工具的兑付付息业务，除付息兑付公告及违约事项的披露要求按照《定向发行协议》相关约定办理外，其他事项参照《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）第三章第十条至第十五条办理。
2、发行人需上海清算所协助披露相关信息的，应在《定向发行协议》中明确约定，并按约定方式及时提交上海清算所披露。
（三）结算
上海清算所按发行人确定的流通转让范围及约束条件，为定向投资人提供流通转让的结算服务，相关业务要求参照《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）办理。
七、流通与交易
根据《发行规则》第二十四条，定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。
定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人
投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件5）。
定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
根据《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号），全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）将从2011年5月3日起为银行间市场成员（以下简称市场成员）提供非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）交易服务。
1、市场成员应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号）、《全国银行间市
场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中
汇交发[2010]283号），通过交易中心进行定向工具的报价和成交。
2、交易中心根据定向工具发行人与定向投资人之间的约定为其提供相应的交易服务和信息披露服务。
3、市场成员应在交易系统中正确填写定向工具托管账户信息及资金账户信息（附件6），交易达成后依据交易中心出具的成交单办理定向工具交易的清
算结算。
4、交易中心将对定向工具的流通转让情况进行日常监测和统计，并定期报中国银行间市场交易商协会。
八、信息披露
发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务。信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。
企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方式告知定向
投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。
企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。
企业应在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。
九、其他规定
1、为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。
2.定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。
十、律师事务所相关事项
根据《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（中国银行间市场交易商协会公告（[2012]12号）F表（法律意见书信息披露表）（详见附件7）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。但是上述规定是否适用于定向工具有待确认。
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2008年4月16日)第十五条要求律师出具律师工作报告。但是从前述《发行规则》要求提交的注册材料来看，发行定向工作不需要提交律师工作报告。
附件1：
非公开定向债务融资工具发行登记申请书
银行间市场清算所股份有限公司：
根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，我单位拟发行
___________________________（定向工具全称），现向贵公司申请办理发行登记。我单位承诺：遵守法律、行政法规、规章和银行间市场清算所股份有限公司的相关规定，申请材料真实、准确、完整，并将按照规定办理相关手续。
我单位全称：获准注册额度（亿元）：
我单位发行人账户账号：本次计划发行金额（亿元）：
本次发行后剩余额度（亿元）：
我单位确认：本期定向工具按下表所列名单范围定向发行，并在该范围内流通转让。我单位保证下表所列投资人均已与我单位签署《定向发行协议》，并已向中国银行间市场交易商协会报备《定向工具投资人确认函》。
【注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数】
法定代表人或授权代表签字或盖章：单位公章：年月日
附件2：
固定收益产品注册要素表
（说明：1、请根据实际发行情况填写以下要素，确保所填内容真实准确完整，且与募集说明书内容一致。发行定向工具的，应与《定向发行协议》相关条款一致。2.有单选或多选项，请在□中打勾或涂黑■。3.注明“必填”的，请如实填写。注明“可选”的，如没有相关内容，可不填。）
发行人（签章）
（发行人公章或授权部门章）年月日
固定收益产品承销/认购额度表
银行间市场清算所股份有限公司：
现将我单位发行的（填写产品全称）发行结果通知如下，请贵公司据此办理承销/认购额度登记。
（注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数）
发行人：
（发行人公章或授权部门章）
年月日
固定收益产品发行款到账确认书
银行间市场清算所股份有限公司：
我单位发行的（填写产品全称）发行款到账情况如下，请贵公司按此办理相关登记手续：
□全部到账。
□部分到账，请贵公司为已到账的部分办理登记手续，并将未到账的额度转至主承销商持有人账户进行包销。未到账部分明细如下：
（注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数）
（发行人公章或授权部门章）
年月日
定向工具投资人确认函
（示范样本）
中国银行间市场交易商协会：
我机构确认如下事项：
一、我机构自愿投资（发行人名称）拟发行的 X
（本期定向工具全称）。
二、我机构了解该期定向工具的投资风险，有能力并愿意承担该期非公开定向工具的投资风险。
三、我机构自愿接受中国银行间市场交易商协会自律管理，履行会员义务。
特此函告。
（投资人机构名称）
签章：
年月日
非公开定向债务融资工具交易托管账户及
资金账户信息填写规则及示例
一、填写规则
资金账户户名：填写本机构在开户行开立资金账户所使用的名称
资金帐号：填写开户行分配给本机构的与资金账户户名对应的资金帐号资金开户行名称：填写本机构的资金开户行名称
支付系统行号：填写开户行的大额支付系统行号（12位）
托管账户名称：填写本机构在上海清算所开立托管账户所使用的名称
托管帐号：填写与托管账户名称对应的8位代码，其中首位为大写字母，其他为数字
托管机构名称：填写上海清算所
二、填写示例
资金账户户名：XX证券股份有限公司
资金帐号：7111021018700056
资金开户行名称：XX银行股份有限公司
支付系统行号：301290000018
托管账户名称：XX证券股份有限公司
托管帐号：A00000301
托管机构名称：上海清算所
附件7：F表（法律意见书信息披露表）
各类债务融资工具的区别
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
2018年债务融资工具信息披露管理制度
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
非公开定向债务融资工具(PPN)定向发行协议
NJBJ投资发展有限公司 20XX年度-20XX年度 非公开定向债务融资工具定向发行协议 发行人：NJBJ投资发展有限公司 主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司 联席主承销商：XX银行股份有限公司 二〇一六年八月
目录 第一条定向工具的发行与认购 (4) 第二条募集资金用途 (5) 第三条信息披露 (6) 第四条投资人保护 (8) 第五条发行人的权利及义务 (18) 第六条投资人的权利及义务 (19) 第七条保密义务 (20) 第八条变更 (21) 第九条定向工具发行的终止 (22) 第十条信用增进的安排（如有） (23) 第十一条通知和送达 (24) 第十二条争议的解决 (26) 第十三条协议的生效与终止 (27)
本协议于20XX年8月由下列各方订立： 一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 联系人： 联系方式： 二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于 1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。 3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引20080415
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：
简述非金融企业债务融资工具的种类
简述非金融企业债务融资工具的种类 非金融企业债务融资工具：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券（短融,CP）、中期票据（中票,MTN）、中小企业集合票据(SMECN)、超级短期融资券（超短融,SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 CP：短期融资券。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的约定1年内到期偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。 MTN:中期票据。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定一定期限内偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。SMECN：中小企业集合票据。是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。 SCP：超级短期融资券、超短融。是指具有法人资格、信用
评级较高（一般为中央AAA级企业）的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天(九个月)以内的短期融资券。SCP期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。这意味着SCP不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束。这将进一步丰富市场的利率期限结构、风险结构以及流动性结构，有利于形成短、中、长期兼备的市场化收益率曲线。SCP比短期融资券更为灵活，可以满足企业短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管理水平，特别适合财务集中管理的大型企业集团；在利率上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化，而银行贷款还要制约于央行的管制利率。ABN：是银行间市场的资产支持票据简称。（非公开定向发行）资产支持票据，本质跟ABS一样，只是是非公开定向向投资者募集资金，期限相对较短。 PPN：非公开定向债务融资工具。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具。由于发行时只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务且其构成较为多元化，发行方案灵活，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定，发行规模可突破“40%”限制，可化解中小企业、新兴产业等发行人的融资困局。
非公开定向债务融资工具(项目收益票据PRN)信用增信函模版-担保公司出具
XX市投资建设有限公司 2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据) 信用增进函 鉴于： 一、XX市投资建设有限公司（以下简称“发行人”）将在中国银行间市场发行金额不超过人民币壹拾亿元的XX市投资建设有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据）（以下简称“本期定向工具”)，期限为7年，在本期定向工具存续期的第四年末开始偿还本金。还本付息方式为第一个、第二个和第三个付息曰分别偿还第一年、第二年和第三年票面利息，第四年的本息兑付曰偿还第四年的票面利息并偿还本期定向工具本金的35%,第五年的本息兑付曰偿还第五年存续定向工具金额的票面利息，并偿还本期定向工具本金的35%,第六年的本息兑付日偿还第六年存续定向工具金额的票面利息和本期定向工具本金的15%，于兑付日偿付存续定向工具的票面利息和本期定向工具本金的15%。 二、XX信用增进投资股份有限公司（以下简称“XX公司”）是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的法人，根据中国有关法律法规的规定，具有为债券发行提供信用增进服务的资格。 三、XX公司具备代发行人清偿本期定向工具项下债务的能力。 四、XX公司承诺自愿接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的自律管理；在本期定向工具存续期内自愿接受并配合交易商协会的业务调查；承诺按照交易商协会的要求进行信息披露。 XX公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。具体事宜如下： 第一条本函的受益人为本期定向工具的合法持有人（以下简称“定向工具持有人”)。 第二条 XX公司就本期定向工具存续期发行人应偿还的不超过人民币壹拾亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销
非金融企业债务融资工具基本概念
同业拆借：指的是银行之间为了解决短期内出现的资金余缺而进行的相互调剂，是具有法人资格的金融机构及经法人授权的非法人金融机构分支机构之间进行短期资金融通的行为，目的在于调剂头寸和临时性资金余缺。发生在一个工作日结束后银行对账目进行结算时发现资金出现多于或短缺的情况下，为了使第二天的工作照常进行或对富余款项进行利用。 同业拆借的主要交易对象为超额准备金，拆入行向拆出行开出本票，拆入行则对拆出行开出中央银行中央银行存款支票即超额准备金。对资金贷出者而言是拆放，对拆入者而言是拆借。 超额准备金：是指商业银行及存款性金融机构在中央银行存款账户上的实际准备金超过法定准备金的部分。 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心：为中国人民银行直属事业单位，主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，提供人民币同业拆借及债券交易的清算提示服务；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。 银行间债券市场：是指依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）和中央国债登记结算公司（简称中央登记公司）、银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。经过近几年的迅速发展，银行间债券市场目前已成为我国债券市场的主体部分。记账式国债的大部分、政策性金融债券都在该市场发行并上市交易。 证券交易所市场：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的场所，是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施，配备必要的管理和服务人员，并对证券交易进行周密的组织和严格的管理，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 非金融企业债务融资工具目前主要包括短期融资券（短融，CP）、中期票据（中票、MTN）、中小企业集合票据（SMECN）、超级短期融资券（超短融、SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 债券融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。 资产支持票据：资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，应约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够稳定生成现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取现金。资产支持票据在国外发展比较成熟，其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起成立一家特殊目的公司（SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。 城投债：一般是相对于产业债而言的，主要用于城市基础设施等的投资目的发行的。城投债，又称准市政债，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债
银行理财直接融资工具理解
“银行理财直接融资工具”理解 备注：（1）银行通过理财计划认购理财直融工具的份额，并在中央结算公司登记该份额，就能在其提供的业务平台上进行双边报价及转让 （2）单个理财计划只能对应单个企业债权融资 （3）单家银行管理的所有理财计划持有任一直融工具份额比例不超过该直融工具总份额的80%
一、理财直接融资工具定义及背景 银行理财直接融资工具，是由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、由合格的投资者进行投资交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。 理财直接融资工具试点提出的背景是银监会理财8 号文（见后文附件）对非标资产的约束引发银行争议，而银行为突破非标限制的创新层出不穷，让银监会应接不暇，因此，希望推出该工具为理财资金对接直接融资开辟一条“高速公路”，不再需要依靠信托、券商资管、基金子公司等“羊肠小道”。最简单的理解就是，银行将理财资金直接借给了单一企业，是银行突破信贷体现表内的表外业务。 二、理财直接融资工具基本情况 理财直接融资工具的设立采取注册登记制度，各家商业银行只能通过银行理财管理计划认购理财直接融资工具份额，该份额在经过登记之后，能在理财直接融资工具综合业务平台上进行双边报价及转让。单个理财直接融资工具必须与单个企业的债权融资相对应，单家银行管理的所有理财管理计划持有任一理财直接融资工具的份额比例不得超过该工具总份额的80%。银行理财直接融资工具在中央结算公司完成登记及其他操作后，相关信息将通过此前上线的中国理财网完成信息披露。创新试点阶段，银行理财管理计划若投资理财直接融资工具份额，必须在中央结算公司单独发起设立理财直接融资工具托管账户，并在该机构完成登记，一个银行理财管理计划只能开立一个理财直接融资工具账户。 银行理财直接融资工具处于资产端，解决基础资产如何从非标准化债权资产（简称“非标资产”）变成标准化产品的问题；银行理财管理计划则处于资金端，一般主要针对高净值客户，实现银行理财风险隔离。而银行在资金端资产端，分别承担不同角色，在资金端担任理财管理计划管理人，为理财客户管理风险和收益，收取管理费，有些银行根据合同还可以参与超额业绩分成；在资产端担任理财直接融资工具发起管理人的银行募集资金后投资于某一融资企业，通过管理融资项目风险和收益，以及连续报价和信息披露服务等，获得理财直接融资工具的管理费用。 理财直融工具发行过程与目前短融、中票、定向工具等非金融企业债务融资工具几乎一致，并且依托相同的市场基础设施。不同点仅在于监管主体，理财直融由银监会主管，债务融资工具由央行旗下交易商协会主管。 理财直融的发行过程包括：银行完成理财直融注册材料准备工作后上报注册材料，由注册登记专家会议进行评审，通过评审的项目在“中国理财网”有限披露发行文件，各理财计划查看披露信息并决定是否参与认购；之后，理财直融面向理财计划簿记建档发行；最后披露发行情况公告与缴款。在此期间，由中央国债登记结算公司(下称“中债登”)提供登记、托管与结算服务，并负责相关交易系统的开发、测试和上线。 这样一来，人们最直接的联想是，理财直融就是标准化的债券产品；由于依托于中债登，更确切的，理财直融就是银行间债券产品。 银行理财业务本质上，是受投资人委托而开展的债权类直接融资业务”，这一定位来看，理财直融则又类似于融资类信托产品，但是拥有目前信托产品所没
非金融企业债务融资工具注册规则
银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则 日第一届常务理事会第二次会议审议通过，15月4年2008（ 24月2年2009 日第一届常务理事会第三次会议修订） 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具第一条 《银行间债券市场非金融企业债根据中国人民银行的发行注册， 号）及相关1第[2008]（中国人民银行令务融资工具管理办法》 法律法规，制定本规则。 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融第二条 资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行 间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负第三条 责受理债务融资工具的发行注册。 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的第四条 注册不能免除企业及相关投资价值及投资风险进行实质性判断。 中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册第五条 会议决定是否接受债务融资工具发行注册。 名经5注册会议原则上每周召开一次。注册会议由第六条 济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业 声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务第七条 理事会审定。
交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册 文件的第八条 接收、初评和安排注册会议。 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注第九条 册文件包括： （一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的 有权机构决议）； （二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书； （三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准 确、完整、及时披 露信息的其他文件。
非金融企业债务融资工具标准分销协议文本【模板】
非金融企业债务融资工具标准分销协议文本 甲方：乙方： 本协议系甲乙双方根据有关法律规定，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有条款均是双方真实意思表示。 第一条经双方友好协商，现就（债券全称）（债券简称：，代码：）初始登记前的债券额度分销事宜达成协议。 本期债券为：□固定利率债券，□浮动利率债券。票面利率为 %（浮动利率债券及含权债指首次票面利率）。 第二条本期债券分销额度的分销采用券款对付的方式，甲乙双方应于年月日不晚于下午时（北京时间）同步办理债券分销额度的交割和款项结算，完成本次分销交易。 第三条甲方同意按全价100元/百元面值的价格向乙方分销面值总额人民币元整（￥）的债券分销额度，乙方同意买入上述金额的债券分销额度。 第四条乙方保证具有投资甲方分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法。甲方保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规。甲、乙双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。 第五条本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
第六条双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。 第七条本协议各签署方不得以任何方式排除或修改以下内容： （一）本协议第一条所列示的债券信息要素应至少包括债券全称、债券简称及债券代码； （二）本协议第二条关于“券款对付”分销结算方式的约定； （三）本协议第三条关于按照全价100元/百元面值的价格进行分销的约定； （四）本协议不设置手续费相关条款； （五）本协议第四条至第七条。 对于结构化产品、零息票据、外币结算债券等特定品种债务融资工具，由于产品设计、结算机制等合理需求无法满足本条第二、三款的,可以对本条第二、三款进行相应修改，所做修改应遵守相关法律法规、债务融资工具发行自律规则及本条款相关精神。 在不违反中国法律的前提下，若双方协议对有关条款进行特别约定或对本协议未尽事宜进行补充约定，需在本第七条之后补充或修改有关条款。 双方不得以财务顾问协议、二级市场交易等方式规避或违背本条相关约定。 第八条双方一致同意，除不可抗力外： （一）乙方未按本协议约定履行本期债券分销额度分销款划
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
企业七大融资工具的创新运用
企业七大融资工具的创新运用 （一）、贷款融资模式的创新 常见贷款融资模式： 1、抵押贷款：不动产抵押（土地、房屋）、动产抵押（有价证券、金银珠宝等）、无形资产抵押（专利、技术、著作权等）； 2、担保贷款：第三方担保、专业担保公司担保、托管担保等； 3、项目开发贷款：根据项目情况及资本金到位情况，银行综合考量运用无担保或其他担保抵押模式进行贷款； 4、出口创汇贷款、票据贴现贷款、保证担保贷款、质押贷款等等 创新贷款模式的核心：保证银行资金安全性和盈利性 创新贷款模式：收费权质押（高速公路、燃气、旅游景点门票等）、第三方监管动产质押贷款、存货抵押、信用证担保、收益性资产与非收益性资产打捆、林权抵押贷款、采矿权抵押、银政信模式、银政投模式、银政保模式等。 案例： 1、收费权质押贷款（某旅游发展公司为营业设施改造而进行银行贷款，但无抵押物且难以找到担保，通过把门票收费权质押给银行贷款） 2、第三方监管质押贷款（针对固定资产少，动产质量优的企业，如钢铁、煤炭、水产品、化肥等动态质押给第三方进行监管而贷款） 3、商户集群式贷款（商户自愿联合，签联保协议，集中授信） 4、商标权质押贷款（通过对商标进行评估，质押给银行） 5、采矿权抵押贷款（通过对采矿许可证、矿权属性等进行评估，抵押给银行） 6、未来货权抵押贷款（特别是针对因采购货物后资金缺乏，无法开展其他业务，企业、银行和仓储公司签订三方协议，货物到达后由仓储公司监管，货权抵押给银行贷款） 7、商会担保贷款（构建“商会+企业+银行”融资平台，由商会在会员企业中优先，并出面牵头，会员企业申请，商会提供连带责任担保） 8、股权质押贷款（到工商部门做股权质押登记贷款） 9、仓单质押贷款（比如烟台红苹果，以存储在仓库里的仓单质押） 10、动产质押贷款（质押企业存放于标准仓库里的动产） 11、伞式担保贷款（由下游客户给上游供应商提供担保） （二）、企业融资工具创新----债券融资 债券融资有着显著的优势：1、融资成本较低：在同期银行贷款利率的基础上下浮20%左右，在当前信贷环境下更显优势；2、融资条件较低：具有稳定偿债能力，企业具有发债空间；3、发行灵活快捷：发行方式采取注册制，发行时间正常为30—45天，内部决策程序简单（根据公司章程，绝大部分只需董事会做决议）；4、无硬性附加条件：无需抵押、担保，募集资金用于企业生产经营，需披露资金用途；5、持续融资便利：实行注册额度管理，注册后有效期内可一次发行或分期发行；6、拓展资本运营：为企业开展灵活多样的资本运营创造了极为
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具相关规定整理20130409
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具 发行流程相关规定整理 20130409 一、简介 2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。 定向工具发行主要流程如下： 二、主要规定 1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；
2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）； 3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）； 4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。 5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）； 6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）； 三、管理单位 根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、注册 企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料：
对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行 注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易 商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理 方式及时通过主承销商告知发行人。 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有 效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内 完成。 五、发行与承销 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资 人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的 基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
1.非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程
附件1： 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。 第二条企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）定向发行债务融资工具。 第三条交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。 第四条债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。 第二章定向投资人
第五条本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。 第六条本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。 专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。 第七条本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。 特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。 第八条由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。 第九条非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人之间的约定，不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的定向债务融资工具。
定向债务融资工具
【河北*************有限公司】 定向债务融资工具·【典范-L-YTZL-213】 产品说明书 （产品编号：【2016-DR-11015】） 发行方：河北*************有限公司 承销商：北京网融天下金融信息服务有限公司 受托管理人：北京***资产管理有限公司 二○一六年十一月日
目录 重大事项提示 (3) 第一节发行概况 (4) 一、发行方基本情况 (4) 二、发行基本情况及发行条款 (4) 三、发行认购程序与期限确认 (5) 四、与本次定向债务融资工具发行有关的机构 (5) 第二节担保措施 (6) 第三节风险提示及免责 (6) 一、风险提示 (6) 二、免责提示 (7) 第四节募集资金运用 (8) 一、募集资金用途 (8) 二、存续期变更资金用途程序 (8) 第五节投资者权益保护 (8) 一、偿付安排 (8) 二、偿付资金来源 (8) 三、偿付保障措施 (8) 第六节信息披露要求 (9) 一、信息披露义务 (9) 二、信息披露方式 (10) 第七节争议解决机制 (10) 第八节备查文件 (10)
重大事项提示 发行方全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向债务融资工具募集资金用途合法合规、发行程序合规，本产品说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 凡欲认购本次定向债务融资工具的投资者，请认真阅读本产品说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。本次发行的定向债务融资工具由深圳亚太租赁资产交易中心有限公司（以下简称“亚租所”）受理登记，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。亚租所不对发行方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本定向债务融资工具的投资风险或收益等作出判断或保证。 本次定向债务融资工具依法发行后，投资者自行承担投资风险。投资者在评价、认购本次定向债务融资工具时，应当特别审慎地考虑本产品说明书中所述的各项风险因素。 凡认购并持有本次定向债务融资工具的投资者，均视同自愿接受本产品说明书中各项权利义务的约定。
非金融企业主要债务融资工具
非金融企业主要债务融资工具 一、银行间交易商协会产品 （一）SCP超短期融资券 定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270 天以内的短期融资券。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15 万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完 成首期发行 审核时间：2个月左右 发行准备、审核时间合计：3-4个月 发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等；
2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所 3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会 4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件 5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者 6、完成注册后择机发行 7、发行工作结束后的信息披露 8、到期按时还本付息 （二）CP短期融资券 定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15 万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完 成首期发行
非公开定向债务融资工具的法律意见书
[信头] 致：【发行人】 北京市BBB律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律 意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期定向工具的主体资格 1.1发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位， 目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 1.2本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资
格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 二、关于发行本期定向工具发行的批准和授权 2.1发行人第一届董事会第九次会议已于2011年11月11日通过决议，同 意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。 根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2.2发行人2011年第三次临时股东大会已于2011年11月18日通过决议， 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 2.3根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发 行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 2.4根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向
(完整版)非金融企业债务融资工具注册发行规则
附件1： 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过， 2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订， 2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订） 第一章总则 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。 第二条本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资 格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价 证券。 第三条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。 交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等 相关工作。 第四条接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行 实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。 第五条债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。 第六条债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营 活动。 第七条债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。 第八条交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作 机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。 第二章公开发行注册 第九条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务 融资工具发行注册。 注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。 第十条企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的 规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；
非公开定向债务融资工具法律意见书
湖南启元律师事务所 关于**集团有限公司 2016年度第一期非公开定向债务融资工具 之 法律意见书 二零一六年三月
致：**集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 基于上述，本所现出具本法律意见书如下：