商法学课件第三编第七章股东出资制度

非货币财产的出资须具备以下两个法定要件：
（一）可以用货币估价
（二）可以依法转让
三、我国股东出资的法定形式
（一）货币出资 （二）实物出资 （三）知识产权出资 （四）土地使用权出资
四、其他出资形式
股权出资 债权出资 劳务出资 信用出资
第三节 股东出资的法定要求
一、出资的价值评估
除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。 出资的过高估价构成股东出资的不实和公司整体注册资本 的虚假，一方面减损了公司本应拥有的财产利益，另一方 面，也因享有较大的权利但却承担较少的出资义务而损害 其他出资真实的股东的利益。
出资是股东最基本最重要的义务，这种义务既是一种约定 义务，同时也是一种法定义务。股东违反出资义务的行为 可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
五、股东出资责任
（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救 济手段主要是：
1.追缴出资。 2.催告失权。 3.损害赔偿。
本章思考题：
6．股东是否可用借贷资金出资？ 7．简述工业产权出资的法律意义和特殊要求。 8．现有法定出资形式之外的其他出资形式应否得到法
律的承认？为什么？ 9．非货币出资履行有什么特殊的法律要求？
再 见！
二、股东出资与有限责任
股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任， 所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。
三、股东出资与股权
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身 份和资格，必以对公司的出资承诺为前提，而要获得实 际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
四、股东出资义务的履行及违约形式
（二）资本充实责任
1.认购担保责任
即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认 购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
2.缴纳担保责任
亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付 非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或连带缴纳 非现金出资的财产价额的义务。
3.差司出资的履行方式 以募集方式设立的股份有限公司的股款缴纳
* 出资缴纳方式、数额和期限
有限 一般公司 公司
投资公司
一人公司
股份 公司
发起设立 募集设立
分期缴纳
首期出资
出资期限
√
≥20%≥3万
公司成立2年内
√
≥20%≥3万
公司成立5年内
×
100%≥10万 公司成立前
√
≥20%≥100万 公司成立2年内
甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因对旅游农 场的经营前景没有太多把握，在出资时举棋不定，支付5 万元后就以种种借口拖延不出钱了，甲因与验资的会计 师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资 证明并在工商登记机关获得了法人营业执照。
一年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按15% 的比例分配利润，同时补齐原出资差额25万给公司，而甲、 乙、丁则认为丙没有足额出资，构成了违约。在作出的股东 会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取消丙的股东资格和 分配公司利润的资格。为此，丙向法院起诉，要求法院撤销 股东会决议，确认其股东资格，要求补交25万出资差额给公 司，参加公司盈利分配。
在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所 定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。
（三）我国公司法规定的股东出资责任 1.货币出资的缴纳责任 2.非货币出资的差额补足责任 3.违约赔偿责任 4.出资连带责任
* 我国股东出资责任（民事）
依据《公司法》 第28、31、84、
94条的规定
二、出资的比例结构
出资的比例结构，也称为出资的构成，是指股东出资总额中 各种出资所占的比例情况。为保证公司资产结构的合理性和 公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变 现性，保证公司对外负债的有效清偿能力，公司法对股东出 资的比例结构作出了统一的要求和限制，而不允许当事人完 全自由约定。
×
100%≥500万 公司成立前
投资公司
√
≥20%≥100万 公司成立5年内
四、出资的验资
验资，是法定机构依法对公司股东出资情况进行检验并 出具相应证明的行为，验资制度是法定资本制的要求和 保障。 法定验资机构通常由符合条件的注册会计师构成。
案例讨论：
【案情】 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察，想利用本地地处城市市
本编建议学时：46学时。
第七章 股东出资制度
第一节 股东出资概述 第二节 股东出资的形式 第三节 股东出资的法定要求
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对股东出资制度 有全面、系统的理解和掌握。
• 本章教学要求：简单阐述股东出资的法律意义及其与相关 法律概念的关系，重点讲解股东出资责任、股东出资形式 和法定要求，对公司法列举的四种股东出资形式和未列举 但现实中普遍存在的四种出资形式的内容和特点予以详细 介绍，使学生对股东出资的含义有基本的了解，能够对股 东出资责任的法律性质和内容加以分析，对股东出资的形 式和法定要求有全面、准确的认识，对出资的比例结构和 出资的履行方式有透彻、清晰的掌握。
【问题】
1.未足额出资的股东可否参与公司盈利分配？
2.公司是否有权取消未履行发起人义务的发起人股东资格？
本章前沿问题：
1.股东出资责任的性质 2.信用出资的障碍与挂靠企业的产权认定
本章思考题：
1．简述股东出资的法律意义。 2．股东违反出资义务的表现形式及其法律后果。 3．股东违反出资义务应承担何种民事法律责任？ 4．简述出资违约责任的性质和内容。 5．股东出资形式为何法定？其法定根据如何？
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
有限 公司
股份 公司
对公司 的责任
对守约股 东的责任
对公司 的责任
对守约股 东的责任
评估不实
出资不足
瑕疵 其他股东、 瑕疵 其他股东、 出资人 发起人 出资人 发起人
差额补足 连带责任 补缴出资
×
×
×
违约责任
×
差额补足 连带责任 补缴出资 连带责任
×
×
违约责任
×
第二节 股东出资的形式
一、股东出资形式的法定性
本章教学提示：
• 本章教学重点：股东出资与相关法律概念的关系、股东出 资的法律责任、股东出资的形式和法定要求。
• 本章教学难点：股东出资责任的法律性质和内容、股东出 资的形式、股东出资的履行原则和履行方式。
第一节 股东出资概述
一、股东出资与公司资本
出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加 资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章 程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股 东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司 法有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。
由法律直接规定了何种财产可以作为股东对公司的出资，一 方面列举了货币、实物、知识产权、土地使用权四种最为 普遍的出资形式，另一方面，又规定了“可以用货币估价 并可以依法转让”的非货币财产作价出资的抽象标准，从 而大大地放宽了股东出资的财产范围。
二、非货币财产出资形式的要件
我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。”
郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游 农场吸引城市人群节假日来休闲渡假。几经商量，决定以成 立一家有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签 订了发起人协议，制订了公司章程。在发起人协议和公司章 程中均规定：（1）公司注册资本200万元，甲出资货币 100万元，乙出资货币40万元，丙与丁各出资货币30万元， 相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为50%、20%、 15%、15%；（2）股东以其持股比例分配公司利润、承担 公司亏损与风险。