商法学课件第三编第十三章公司的终止与清算
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《公司的解散和清算》PPT课件
?公司法?第182条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
司法解散的事由
?公司法司法解释〔二〕?第1条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以以下事由之一
提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： 〔一〕公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严
?公司法司法解释〔二〕?第24条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地
人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构 所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册 地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件 ；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件
〔一〕自愿解散 1. 含义 又称任意解散，是指基于公司章程的规定或股东会决议而解 散公司
2. 事由
公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现。 股东会或者股东大会决议解散。
因公司合并或者分立需要解散。
〔二〕强制解散
1. 含义
又称非自愿解散，是指非因公司自身思，而是因 主管机关决定或法院判决而解散公司
6.公司解散判决的法律效力
?公司法司法解释〔二〕?第6条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司
全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该
诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起 解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【例题1】2021年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公 司。丙以以下哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？ 〔11/3/27/，单项选择〕
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
司法解散的事由
?公司法司法解释〔二〕?第1条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以以下事由之一
提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： 〔一〕公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严
?公司法司法解释〔二〕?第24条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地
人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构 所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册 地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件 ；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记 机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件
〔一〕自愿解散 1. 含义 又称任意解散，是指基于公司章程的规定或股东会决议而解 散公司
2. 事由
公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现。 股东会或者股东大会决议解散。
因公司合并或者分立需要解散。
〔二〕强制解散
1. 含义
又称非自愿解散，是指非因公司自身思，而是因 主管机关决定或法院判决而解散公司
6.公司解散判决的法律效力
?公司法司法解释〔二〕?第6条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司
全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该
诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起 解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【例题1】2021年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公 司。丙以以下哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？ 〔11/3/27/，单项选择〕
《商法学》教学课件公司的终止与清算
强制破产（债权人申请）
高等教育出版社
第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
高等教育出版社
（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
高等教育出版社
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民
法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
由法院指定的清算组在清算期间，依据《公 司法》解释(二)第17条“人民法院指定的清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单时，发现公司财产不足清偿债务的， 可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 ”之规定，清偿了大地集团的大部分债权。 最大限度地保护了债权人的权益。
本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
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第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
高等教育出版社
第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
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第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
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（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
高等教育出版社
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民
法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
由法院指定的清算组在清算期间，依据《公 司法》解释(二)第17条“人民法院指定的清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单时，发现公司财产不足清偿债务的， 可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 ”之规定，清偿了大地集团的大部分债权。 最大限度地保护了债权人的权益。
本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
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第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
高等教育出版社
第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
《企业破产清算》课件
未来破产清算的趋势
针对社会经济发展和法律环境变化， 破产清算将面临新的发展趋势：资产净值偏 离预期，债权人利益受损。
案例二
公司B破产清算案例：资金流失引 起员工权益争议，劳动纠纷频发。
案例三
公司C破产清算案例：财产侵占行 为，清偿程序受阻。
六、总结
破产清算的作用
破产清算可以实现债务清偿，保障 债权人权益，促进行业健康发展。
破产清算的问题与对策
破产清算过程中可能面临的问题和 相应对策，如利益冲突的管理和财 产清偿的保障。
破产清算程序结束后，企业法人身份终止，企业 退出市场。
四、破产清算的影响
债务人的影响
债务人将面临财产的变现和债 务的清偿，可能会失去企业法 人身份。
债权人的影响
债权人的权益将受到破产清算 程序和法律规定的保护。
员工的影响
员工可能面临企业解散、失业 以及劳动合同解除的情况。
五、破产清算法律实践案例
清算组成员应遵守法律职责，处理好利益冲 突，并承担相应的法律责任。
三、破产清算的基本原则
1 公司财产的收缴和公示
2 债权人的申报和确认
破产清算应对公司财产进行及时收缴，并进行公 示以保障债权人的权益。
债权人应按照规定的程序申报债权，并经过确认 后享受权益。
3 资产处置和清偿
4 破产程序的结束
破产清算应妥善处理公司资产，按照法律规定进 行清偿。
《企业破产清算》PPT课 件
这是一份关于企业破产清算的PPT课件，旨在分享关于破产清算的概念、法律 依据、程序、基本原则以及影响的知识。通过本课件，您将了解企业破产清 算的重要性和法律实践案例。
一、破产清算的概念和法律依据
破产清算的定义
商法总论 公司解散共102页PPT
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
1、不要轻言放弃，否则对不起自己。
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
商法总论
公司解散4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要生生世世的轮 回里有你。
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
1、不要轻言放弃，否则对不起自己。
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
商法总论
公司解散4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要生生世世的轮 回里有你。
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
商法学ppt课件
调节机制不同 法律关系性质不同 法律规范性质不同 意志自由不同
第五节 商法的基本原则
一、商主体法定原则 二、效益原则 三、维护交易公平原则 四、保护交易安全原则
一、商主体法定原则
1、商主体类型法定 2、商主体内容法定 3、商主体程序法定
1、商主体类型法定
可以从事经营活动的商主体由法律明文规定， 未经设定者不享有商主体资格；当事人不 能自由创设法定类型之外的商主体类型。
以表现形式为标准分类：
1、形式意义的商法：奉行民商分立立法体 例的国家，在民法典之外制定的以“商法” 命名的法典。
2、实质意义的商法：一切调整商事关系的 法律规范的总称。
1、形式意义的商法
（1）以商主体为中心 （2）以商行为为中心 （3）折中
（1 ）以商主体为中心
以商主体为中心主观主义原则作为立法基础 而构造商法典，该种做法首先给出商主体 的概念，并以商主体的界定为出发点规定 其他基础制度，从而构建整部商法典，德 国是其代表。
民法的所有权制度是对从事商品经济活动 正常条件的一般规定。
民法的主体制度是对商品经济活动主体资 格的一般规定。
民法的债权制度是关于流通领域中的商品 交换活动的一般规定。
商法中短期诉讼时效的规定，是民法诉讼 时效制度的补充与变更。
（二）商法与民法的区别
1、立法价值取向不同 2、产生的经济基础不同 3、适用主体不同 4、规范性质不同
2、实质意义的商法
实质意义的商法是指一切调整商事关系的法 律规范的总称。实质意义的商法不以商法 典作为商法的界定基础，注重商法规范的 构成、作用和实施方式等的有机统一。 各国立法具体情况不同，实质意义的商法在 表现形式上形色各异。
（二）商法的特征
第五节 商法的基本原则
一、商主体法定原则 二、效益原则 三、维护交易公平原则 四、保护交易安全原则
一、商主体法定原则
1、商主体类型法定 2、商主体内容法定 3、商主体程序法定
1、商主体类型法定
可以从事经营活动的商主体由法律明文规定， 未经设定者不享有商主体资格；当事人不 能自由创设法定类型之外的商主体类型。
以表现形式为标准分类：
1、形式意义的商法：奉行民商分立立法体 例的国家，在民法典之外制定的以“商法” 命名的法典。
2、实质意义的商法：一切调整商事关系的 法律规范的总称。
1、形式意义的商法
（1）以商主体为中心 （2）以商行为为中心 （3）折中
（1 ）以商主体为中心
以商主体为中心主观主义原则作为立法基础 而构造商法典，该种做法首先给出商主体 的概念，并以商主体的界定为出发点规定 其他基础制度，从而构建整部商法典，德 国是其代表。
民法的所有权制度是对从事商品经济活动 正常条件的一般规定。
民法的主体制度是对商品经济活动主体资 格的一般规定。
民法的债权制度是关于流通领域中的商品 交换活动的一般规定。
商法中短期诉讼时效的规定，是民法诉讼 时效制度的补充与变更。
（二）商法与民法的区别
1、立法价值取向不同 2、产生的经济基础不同 3、适用主体不同 4、规范性质不同
2、实质意义的商法
实质意义的商法是指一切调整商事关系的法 律规范的总称。实质意义的商法不以商法 典作为商法的界定基础，注重商法规范的 构成、作用和实施方式等的有机统一。 各国立法具体情况不同，实质意义的商法在 表现形式上形色各异。
（二）商法的特征
公司法课件—公司终止
（三）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。 第188条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条）
第二讲附件 公司终止
一、基本概念
（一）公司之死：公司的平均寿命？
（二）公司终止的两大事由
1. 解散 2. 破产 3. 转换关系
第187条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。
（2）特别清算：公司法解释二24条，由法院指定 2. 法律地位 ——清算中公司的法人机关，如正常公司的董事经理； ——所以，就清算行为，对公司、公司债权人承担信义 义务与违信责任。
第183条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第( 四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算 组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第189条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
1. 学说：同一法人说： 2. 权利能力与行为能力的受限。
0313第十三章公司的终止及清算
• 2、破产法？ • ①概念 • ②性质 • ③立法目的 • ④立法模式 • A.商人破产主义、一般破产主义和折衷
主义。 • B.和解前置主义与和解分离主义。 • C.固定主义和膨胀主义。
2020/9/27
• ⑤法律渊源 • 《中华人民共和国企业破产法(试行)》 • 《民事诉讼法》第19章 • 《公司法》 • 最高人民法院《关于审理企业破产案件
2020/9/27
• 2、法律意义 • ①清算期间，公司仍具有法人资格。 • ②清算期间，公司的代表机构为清算组
织。清算组织取代董事会地位。 • ③清算期间，公司的权利能力、行为能
力有所限制。 • ④清算期间，公司财产在未按法定程序
清偿前，不得分配给股东。 • ⑤公司清算的最终结果是导致公司法人
资格消灭，公司终止。
二、公司终止的原因
• 1、解散。 • 【解散】是指公司因章程规定或股东会
决议，或法律规定的除破产以外的解散 事由而停止公司经营活动，并进行清算 的状态或过程。
2020/9/27
• 因解散原因的不同，解散可以分为两类： • ①任意解散 • 任意解散的事由一般包括以下几种情况： • A.公司营业期限届满。 • B.公司章程规定的解散事由出现。 • C.股东会决议。 • D.公司合并或分立。 • ②强制解散 • A.行政解散。（被撤销） • B.司法解散。
一般程序（非 破产程序（诉
诉程序）
讼程序）
公司法
公司法
破产法
三、清算组的地位和职责
• 1、法律地位 • 清算组织也称清算机构，是清算事务的
执行人，替代公司董事会代表公司，负 责公司清算期间事务的处理。 • 2、清算组的职责 • 按照我国公司法的规定，公司解散或宣 告破产的，应当自解散之日或宣告破产 之日起15日内成立清算组。其主要职责 （《公司法》第193条、第198条）。
《公司解散与清算》PPT课件
（二）清算方案
清算组接管公司财产，应进行清理，并在编制资产负债表 和财产清单后，即应制作清算方案。该方案需要股东（大） 会或法院确认，但并未要求将资产负债表等文件备置于公 司，供股东和债权人阅览，日本则有该要求，并应向股东 大会提交该文件，法院可依申请或职权，命令当事人提供 该文件。
（三）清偿债务和分配剩余财产
（一）自愿解散
自愿解散，是指基于公司自己决定而解散 公司的情形。与强制解散相比，它体现的 是公司意志，系公司自愿行为，而非法律 或他人的强制，故属于一种公司行为。
1、自愿解散的原因 （1）公司的营业期限届满 （2）股东会决议 （3）公司合并或分立 （4）公司章程规定的其他解散事由的出现 （5）百分之十股东请求解散情形（183条） 2、效果
3、司法解散 公司的司法解散包括两种情形，
一是破产宣告
二是法院基于利害关系人请求而判决解散 公司。
三、公司解散的法律后果
解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算 程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格 才消灭。
1、进入清算程序 除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，
五、清算终结
（一）清算报告与簿册保存 （二）注销登记及其效果
清算事务所等社会中介机构；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产
清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执
业资格的人员。
2、股份有限公司
我国股份有限公司选任自行清算的清算人则具有一定灵活 性，即由董事或股东大会确定的人员组成清算组，而在特 殊清算时则由法院指定有关人员组成清算组。
公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的 既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其 法人资格。
清算组接管公司财产，应进行清理，并在编制资产负债表 和财产清单后，即应制作清算方案。该方案需要股东（大） 会或法院确认，但并未要求将资产负债表等文件备置于公 司，供股东和债权人阅览，日本则有该要求，并应向股东 大会提交该文件，法院可依申请或职权，命令当事人提供 该文件。
（三）清偿债务和分配剩余财产
（一）自愿解散
自愿解散，是指基于公司自己决定而解散 公司的情形。与强制解散相比，它体现的 是公司意志，系公司自愿行为，而非法律 或他人的强制，故属于一种公司行为。
1、自愿解散的原因 （1）公司的营业期限届满 （2）股东会决议 （3）公司合并或分立 （4）公司章程规定的其他解散事由的出现 （5）百分之十股东请求解散情形（183条） 2、效果
3、司法解散 公司的司法解散包括两种情形，
一是破产宣告
二是法院基于利害关系人请求而判决解散 公司。
三、公司解散的法律后果
解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算 程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格 才消灭。
1、进入清算程序 除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，
五、清算终结
（一）清算报告与簿册保存 （二）注销登记及其效果
清算事务所等社会中介机构；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产
清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执
业资格的人员。
2、股份有限公司
我国股份有限公司选任自行清算的清算人则具有一定灵活 性，即由董事或股东大会确定的人员组成清算组，而在特 殊清算时则由法院指定有关人员组成清算组。
公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的 既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其 法人资格。
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本编建议学时：46学时。
第十三章 公司的终止与清算
第一节 公司的终止 第二节 公司的清算
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的终止 和清算制度有一个系统、全面的了解和掌握。
• 本章教学要求：深入地阐释公司终止、破产、解散、清 算等相关概念的含义、特征与区别，并对不同类型的公司 清算程序进行一般性地介绍，使学生能够准确地把握公司 终止、破产、解散、清算等概念的联系与区别。
【问题】 本案的症结何在？本案的情况应如何处理？
本章前沿问题：
1.公司解散时利害关系人的清算请求权。 2.未经清算而被注销公司的债务处理。
本章思考题：
1、简述公司终止的特征。 2、简述破产案件受理的法律意义。 3、简述破产案件对债权人清偿的顺序。 4、公司解散的原因是什么？ 5、简述公司僵局与司法解散的关系。 6、简述清算的法律意义。 7、简述清算组织的职权有哪些？
对比
原因
清算 组织
适用 法律
解散清算
自愿解散
被撤销
司法解散
营业期限届满； 章程规定事由 出现；股东会 决议；分立、 合并需要等
因违法经 营，被工 商机关吊 销营业执 照
公司僵局， 存续有损股 东利益，持 表决权10% 以上的股东 请求
由公司决定：有限责任公司的清算组由股东组 成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其 人选;逾期不成立清算组的，债权人可申请法 院指定
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
三、清算组织
清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。
公司解散、宣告破产后，在清算终结前，公司的法人资格 仍然存在，其股东会和监事会作为公司机构仍然存在，只 是作为公司决策机构和对外代表的董事会以及作为公司执 行机构的经理不再履行其职责，而由清算组织替代，负责 公司清算期间事务的处理。
* 解散清算与破产清算的对比
• 本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
• 本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
《公司法》
破产清算
不能清偿 到期债务， 且资不抵 债的，由 法院宣告 破产 法院指定管 理人
《破产法》
案例讨论：本案的情况应如何处理？
【案情】 北京大地集团向山东某市金都建工集团拆借500万元支持金都集
团项目开发。一年后，借款到期，但大地集团法定代表人吴某 此前已被调离，这笔借款无人过问。到第三年时，大地集团与 金都建工集团联系，催促还款，金都集团称资金周转困难，未 能还款。借款近四年时，大地集团派人去山东到该公司交涉， 结果才知道，金都集团的董事长梁某已于几个月前，因经济犯 罪被判入狱。无奈，大地集团向当地法院提起民事诉讼。
行政解散（即被撤销） 强制解散
司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请）
强制破产（债权人申请）
第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
再 见！
大地集团起诉后，法院通知诉讼文书无法送达，因为金都集团 本身已被工商局注销登记，原因是该集团连续两年未办理年 检登记手续。因该集团已被注销，法院认为其主体资格已不 存在，无法作为合格的被告，因此，建议大地集团撤诉。
大地集团得知这一情况，立即派人前去了解情况，后得知，虽 然该集团已被注销，但该集团的财产和产业却依然存在，其 开发的一栋价值千万元的商品楼还未销售，其经营的一处加 油站还在正常营业。该集团完全有财力清偿其500万的借款。 但由于集团已被注销，却无法通过诉讼对其财产进行处置。
资格消灭。 2.公司终止必须依据法定程序进行。 3.公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务
进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭。
二、公司终止的原因
1.破产 2.解散
三、公司的解散
（一）解散的概念和特征
解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除破产以 外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和 过程。
（二）解散的分类与原因
1.任意解散 （1）公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期
限的决议。 （2）公司章程规定的其他解散事由出现。 （3）股东会形成公司解散的决议。 （4）公司合并或分立。 2.强制解散 （1）行政解散 （2）司法解散
公司终止的情形：
公司终止
解散 破产
自愿解散（即任意解散）
（三）清算的法律意义
1.清算期间，公司仍具有法人资格。 2.清算期间，公司的代表机构为清算组织。 3.清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 4.清算期间，公司财产未按法定程序清偿前，不得分配给
股东。 5.公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终
止。
二、清算的分类
1.任意清算与法定清算 2.破产清算与非破产清算 3.普通清算和特别清算
第十三章 公司的终止与清算
第一节 公司的终止 第二节 公司的清算
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司的终止 和清算制度有一个系统、全面的了解和掌握。
• 本章教学要求：深入地阐释公司终止、破产、解散、清 算等相关概念的含义、特征与区别，并对不同类型的公司 清算程序进行一般性地介绍，使学生能够准确地把握公司 终止、破产、解散、清算等概念的联系与区别。
【问题】 本案的症结何在？本案的情况应如何处理？
本章前沿问题：
1.公司解散时利害关系人的清算请求权。 2.未经清算而被注销公司的债务处理。
本章思考题：
1、简述公司终止的特征。 2、简述破产案件受理的法律意义。 3、简述破产案件对债权人清偿的顺序。 4、公司解散的原因是什么？ 5、简述公司僵局与司法解散的关系。 6、简述清算的法律意义。 7、简述清算组织的职权有哪些？
对比
原因
清算 组织
适用 法律
解散清算
自愿解散
被撤销
司法解散
营业期限届满； 章程规定事由 出现；股东会 决议；分立、 合并需要等
因违法经 营，被工 商机关吊 销营业执 照
公司僵局， 存续有损股 东利益，持 表决权10% 以上的股东 请求
由公司决定：有限责任公司的清算组由股东组 成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其 人选;逾期不成立清算组的，债权人可申请法 院指定
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
三、清算组织
清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。
公司解散、宣告破产后，在清算终结前，公司的法人资格 仍然存在，其股东会和监事会作为公司机构仍然存在，只 是作为公司决策机构和对外代表的董事会以及作为公司执 行机构的经理不再履行其职责，而由清算组织替代，负责 公司清算期间事务的处理。
* 解散清算与破产清算的对比
• 本章教学重点：公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
• 本章教学难点：公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征： 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
《公司法》
破产清算
不能清偿 到期债务， 且资不抵 债的，由 法院宣告 破产 法院指定管 理人
《破产法》
案例讨论：本案的情况应如何处理？
【案情】 北京大地集团向山东某市金都建工集团拆借500万元支持金都集
团项目开发。一年后，借款到期，但大地集团法定代表人吴某 此前已被调离，这笔借款无人过问。到第三年时，大地集团与 金都建工集团联系，催促还款，金都集团称资金周转困难，未 能还款。借款近四年时，大地集团派人去山东到该公司交涉， 结果才知道，金都集团的董事长梁某已于几个月前，因经济犯 罪被判入狱。无奈，大地集团向当地法院提起民事诉讼。
行政解散（即被撤销） 强制解散
司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请）
强制破产（债权人申请）
第二节 公司的清算
一、清算概述
（一）概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公 司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止 消灭的程序。
（二）清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
再 见！
大地集团起诉后，法院通知诉讼文书无法送达，因为金都集团 本身已被工商局注销登记，原因是该集团连续两年未办理年 检登记手续。因该集团已被注销，法院认为其主体资格已不 存在，无法作为合格的被告，因此，建议大地集团撤诉。
大地集团得知这一情况，立即派人前去了解情况，后得知，虽 然该集团已被注销，但该集团的财产和产业却依然存在，其 开发的一栋价值千万元的商品楼还未销售，其经营的一处加 油站还在正常营业。该集团完全有财力清偿其500万的借款。 但由于集团已被注销，却无法通过诉讼对其财产进行处置。
资格消灭。 2.公司终止必须依据法定程序进行。 3.公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务
进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭。
二、公司终止的原因
1.破产 2.解散
三、公司的解散
（一）解散的概念和特征
解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除破产以 外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和 过程。
（二）解散的分类与原因
1.任意解散 （1）公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期
限的决议。 （2）公司章程规定的其他解散事由出现。 （3）股东会形成公司解散的决议。 （4）公司合并或分立。 2.强制解散 （1）行政解散 （2）司法解散
公司终止的情形：
公司终止
解散 破产
自愿解散（即任意解散）
（三）清算的法律意义
1.清算期间，公司仍具有法人资格。 2.清算期间，公司的代表机构为清算组织。 3.清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 4.清算期间，公司财产未按法定程序清偿前，不得分配给
股东。 5.公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终
止。
二、清算的分类
1.任意清算与法定清算 2.破产清算与非破产清算 3.普通清算和特别清算