公司法关于公司解散和清算条款
公司法司法解释及强制清算会议纪要
公司法司法解释及强制清算会议纪要最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过）法释〔2006〕3号中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施往常的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时刻；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前差不多终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）法释〔2008〕6号中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
企业解散清算报告范夲
企业解散清算报告范夲一、解散原因根据《公司法》的规定，本公司董事会根据股东大会的决议，决定解散本公司。
解散的原因主要有以下几点：1. 经营亏损严重：本公司在过去一段时间内，由于市场竞争激烈，经营策略不当等原因，导致连续亏损，资金链紧张，无法维持正常经营。
2. 市场需求变化：随着市场环境的变化，本公司的产品已经逐渐失去竞争力，市场需求量下降，导致销售额大幅减少，无法继续维持经营。
二、解散决议及程序根据《公司法》的规定，本公司的解散决议需要取得股东大会的通过，经过审议后，股东大会决定解散本公司，并委托清算组进行清算工作。
清算程序如下：1. 清算组组建：由股东大会选举产生清算组成员，清算组成员由监事会监督，并报告股东大会。
2. 报备登记：清算组按照法定程序向相关政府部门提交解散清算的报备登记申请，并提交相关材料。
3. 资产清理：清算组负责对公司的资产进行清理，包括对应收账款的催收、固定资产的处理等。
4. 债务清偿：清算组按照法定程序对公司的债务进行清偿，优先偿还员工工资及福利待遇、税费等优先债务。
5. 资产分配：在清偿完债务后，清算组根据公司章程及股东大会的决议，对剩余资产进行分配。
三、负债情况根据清算组的调查和核实，本公司的负债状况如下：1. 员工工资及福利待遇：本公司尚有员工工资及福利待遇未支付，合计金额为XXX万元。
2. 借款及应付账款：本公司尚有借款及应付账款未偿还，合计金额为XXX万元。
3. 税费及其他债务：本公司尚有应支付的税费及其他债务，合计金额为XXX万元。
本公司的负债总额为XXX万元。
不过，经过清算组的努力，本公司已经筹集了XXX万元进行债务偿还，并与债权人达成了一致意见，解决了部分债务问题。
目前，本公司的债务总额剩余XXX 万元。
四、资产状况根据清算组的调查和核实，本公司的资产状况如下：1. 应收账款：本公司尚有部分应收账款未收回，合计金额为XXX万元。
2. 存货：本公司尚有存货需要处理，合计金额为XXX万元。
公司法规定解散公司的司法解释是什么？
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司法第十一章
三、清算程序
（一）通知与债权申报 （二）清理、清偿及剩余财产分配
提问：第一顺序有六项内容，财产不够，如何 分配？ —— 如果公司财产对第一顺序中的费用不够足 额分配，公司就要转入破产程序了（参见《公司法》 第187条）。而《公司法》第186条所说的清偿和剩 余财产分配，是指非破产程序的清偿和分配。公司 财产能够满足第一顺序，不能满足第二顺序，则不 经过破产程序。
提问：“持有公司全部股东表决权的10％以上的 股东”是什么意思？请分别就有限责任公司、股份有 限公司各举一例说明。 ——例1：甲有限责任公司有A、B、C三位股东， 共计100万元注册资本，其中A出资51万元，B出资8万 元，C出资41万元，则在公司经营管理发生严重困难， 继续存在会使股东利益受到重大损失，股东会不能就 公司解散形成决议，其他途径也不能解决时，A股东 和C股东可以请求法院解散公司，而B股东由于只享有 8％的表决权，则无权单独请求法院解散公司。
〖本章学习目标〗
通过本章的学习，你应该能够：
• 了解公司解散的含义及公司解散与公司终止的关 系； • 了解在哪些情况下公司主动解散，哪些情况下公 司被强制解散； • 了解清算的程序和意义；
• 了解清算时，如何对剩余财产进行分配。
第一节 公司的解散
一、公司解散概述
（一）公司解散的含义 （二）公司解散与公司终止 公司解散是公司终止的原因
例2：股份有限公司是根据所持股份享有 表决权。具体计算时是根据股东所持股份数与 公司总股份的比例确定，如乙公司共计1000万 股，股东A持有100万股，则甲持有公司10％ 的表决权，有权单独请求法院解散公司。
第二节 公司清算
一、公司清算的含义
二、清算组
（一）清算组的地位 （二）清算组的成立和组成 （三）清算组的职权 （四原因
公司解散清算流程及文书模板
公司解散清算流程及文书模板一、解散清算流程1. 股东会决议：公司股东会通过解散决议，决定公司停止经营。
2. 成立清算组：公司股东会选举产生清算组成员，成立清算组。
3. 发布清算公告：清算组在报纸上发布清算公告，通知债权人申报债权。
4. 债权申报和登记：债权人向清算组申报债权，清算组对债权进行登记。
5. 资产清理和评估：清算组对公司资产进行清理和评估，确定可分配财产。
6. 制定清算方案：清算组制定清算方案，经股东会审议通过后执行。
7. 清偿债务：清算组按照清算方案清偿债务和税费。
8. 剩余财产分配：清算结束后，将剩余财产按照股东出资比例进行分配。
9. 注销登记：清算组向公司登记机关提交注销登记申请，注销公司登记。
二、文书模板1. 股东会决议模板：关于解散公司的决议根据公司法及本公司章程的规定，本公司股东会于XXXX年XX月XX日在XX地点召开，本次会议经全体股东一致同意，作出如下决议：一、同意公司解散，停止经营。
二、成立清算组，清算组成员由XXX、XXX、XXX组成。
三、授权清算组负责公司解散清算工作。
四、本决议自通过之日起生效。
（以下为签字部分）股东签字：XXX、XXX、XXXXXXX年XX月XX日2. 清算公告模板：公司解散清算公告本公司因经营不善，经股东会决议决定解散，现正在进行清算工作。
请各位债权人自接到通知之日起30日内，向本公司清算组申报债权。
联系人：XXX，联系电话：XXX-XXXX-XXXX。
特此公告。
公司清算组XXXX年XX月XX日。
2014法释2号关于适用公司法若干问题的规定(二)
关于适用公司法若干问题的规定（二）法释〔2008〕6号法释〔2014〕2号修订为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
与公司有关的纠纷所涉25个案由（之二十四）清算责任纠纷
与公司有关的纠纷所涉25个案由（之⼆⼗四）清算责任纠纷军民说法：微信号133********案由：指清算组成员在清算期间，因故意或重⼤过失给公司、债权⼈造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。
⼀、怎么列原被告？（⼀）债权⼈为原告，清算义务⼈为被告。
（⼆）债权⼈为原告，清算义务⼈和公司共同被告。
（三）公司为原告，清算组成员为被告。
⼆、是否有前置程序：⽆债权⼈起诉清算义务⼈的案件，⼀般是公司营业执照被注销或吊销，且公司未能清偿债务后起诉。
三、管辖法院 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地⼈民法院管辖。
公司住 《公司法解释⼆》第⼆⼗四条 所地是指公司主要办事机构所在地。
公司办事机构所在地不明确的，由其注册地⼈民法院管辖。
基层⼈民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级⼈民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
因此，清算案件即申请公司清算由公司所在地⼈民法院管辖。
但清算组成员的损害赔偿之诉在性质上属于给付之诉，应由侵权⾏为地或被告住所地⼈民法院管辖。
侵权⾏为地是公司住所地，被告所在地是清算组成员的居所地。
因此，债权⼈可以在多个有管辖权的法院中选择管辖。
四、诉讼费⽤按标的收费。
五、律师办理清算责任纠纷案件的审查要点（⼀）审查公司的实际控制⼈，公司中⼩股东是否应承担清算责任。
（⼆）对已经注销的公司，审查清算义务⼈是否按照法律规定进⾏清算，包括清算义务⼈是否编制资产负债表和财产清单，是否制定了清算⽅案，是否履⾏了通知义务。
（三）对吊销未清算的公司，应先提起申请公司清算之诉。
对不能清算的，审查股东是否“怠于履⾏义务”导致公司的主要财产、账册、重要⽂件等灭失。
（四）审查是否过了诉讼时效。
六、公司章程在审理本类案件中的作⽤公司章程在认定公司的实际控制⼈，认定⼩股东是否承担责任⽅⾯具有重要作⽤。
七、法律适⽤法院审理此类案件主要适⽤《公司法》第180条、182条、183条、189条。
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公司法关于公司解散和
清算条款
Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。