公司的设立、变更和终止及清算
公司组建管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组建行为，保障公司合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内依法设立的公司组建活动。
第三条公司组建应当遵循以下原则：（一）合法原则：公司组建必须符合国家法律法规的规定。
（二）自愿原则：公司组建应当基于各发起人、股东的真实意愿。
（三）公平原则：公司组建过程中，各方当事人应当平等协商，公平交易。
（四）诚信原则：公司组建过程中，各方当事人应当诚实守信，履行承诺。
第四条公司组建活动应当遵循本规定的各项规定，不得损害国家利益、社会公共利益和其他当事人的合法权益。
第二章组建条件第五条公司组建应当具备以下条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合公司章程规定的组织机构；（五）有公司住所。
第六条发起人应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）依法设立的企业法人；（三）其他依法设立的组织。
第七条股东出资额应当符合以下要求：（一）货币出资：股东应当以货币出资，货币出资额不得低于注册资本的30%；（二）非货币出资：股东可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第三章公司章程第八条公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第九条公司章程由全体股东共同制定，经全体股东签字或者盖章后生效。
第十条公司章程应当依法进行登记，未经登记的公司章程不得对抗善意第三人。
第四章注册登记第十一条公司设立登记应当向工商行政管理部门提交下列文件：（一）公司设立申请书；（二）公司章程；（三）发起人身份证明；（四）出资证明；（五）公司住所证明；（六）法律、行政法规规定的其他文件。
公司的合并、分立、解散、清算11-2
登记、设立登记）
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三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资 格的公司，无须进行清算即可进行注销登记 在派生分立和新设分立中，新设立的公司则 应重新制订公司章程、召集创立大会，办理 相应的设立登记 在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后， 继承存在的公司，因股东、公司资本、章程 都发生了变化，则应进行相应的变更登记
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（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更 公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须 依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动， 如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行 相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成 两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以 上新的公司。
甲
甲乙丙
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二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重 大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等， 分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记
公司登记管理条例(1994年)
中华人民共和国公司登记管理条例１９９４年６月２４日国务院令第１５６号发布第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。
第三条公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动.第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记:（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（二）国务院授权投资的公司；(三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（四）外商投资的有限责任公司；(五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司，第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；(二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（三）国务院授投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。
第八条市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
第三章登记事项第九条公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
2024公司法修订的主要内容
2024公司法修订的主要内容
一、公司组织形式
1.增加了关于有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司形式的规范，例如社会企业和合作制企业。
2.细化了不同公司形式的设立、变更和终止的条件和程序。
二、公司设立与变更
1.简化了公司设立和变更的行政程序，降低了时间成本。
2.明确了公司名称、住所、注册资本等重要事项的变更程序和要求。
三、公司治理结构
1.强化了董事会的功能和责任，扩大了独立董事的权力。
2.提高了监事会的地位和作用，明确其对公司财务、管理等重要事务的监督职责。
四、公司的运营与管理
1.强化了对公司内部控制的要求，规范了公司的财务管理和风险控制。
2.细化了公司高管人员的职责和管理要求，加强了对公司知识产权的管理和保护。
五、公司的解散与清算
1.细化了公司解散的条件和程序，明确了清算组的组成和职责。
2.加强了对公司破产清算的管理和监督，保护了债权人的合法权益。
六、法律责任
1.加重了对违反公司法的行为的处罚力度，提高了违法成本。
2.明确了公司高管人员和股东的法律责任，保护了公司和股东的合法权益。
七、其他
1.增加了对公司社会责任的要求，强调了公司在环境保护、公益事业等方面
的责任。
2.完善了对境外公司的管理规定，加强了对跨国公司的监管。
公司的变更与终止
（一）公司合并与分立概说 1.公司合并概念 (Merger) 是指两个以上的公司订立合同，依公司法的规 定而归并成为一个公司。公司合并有吸收合并和 新设合并之别。 吸收合并，又称存续合并，是指一个公司吸收其 他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方 式。 新设合并，也称创设合并，是指两个或两个以上 的公司在合并中同时解散，另外共同设立一个新 的公司的合并方式。
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立 一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管 乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要 为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。 故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司，以货币出资， 相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于 公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司 的债务。
狭义上的公司变更，则将股东的变更排除在外。本 章采用狭义上的公司变更概念。
2006年1月，甲公司将一部分资产分出， 另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲 公司的股东。2月，甲公司趁丙公司增资之机， 投资1000万元于丙公司。2007年，甲公司欠丁 公司买卖合同货款100万元，现履行期至，丁公 司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿 还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司 均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人 清偿债务。 问题：乙、丙公司的主张能否成立？
注意： a.在新设合并的情况下，应由合并前的各个公司 分别通知或公告其债权人。 b.在吸收合并即兼并的情况下，被吸收合并的公 司应通知本公司债权人，合并后将继续存续的公 司应当同时通知或公告本公司与各被吸收合并公 司的债权人 c.合并公司通知和公告的内容应当包括：公司合 并的基本情况，债权人的异议权即可以要求公司 清偿债务或提供相应的担保，异议提出的期间、 方法，以及了解公司合并详细情况的渠道等。
中级经济法必背知识点2023
中级经济法必背知识点2023 2023中级经济法必背知识点如下：一、公司法律制度1、公司的概念和种类。
2、公司的设立条件与程序。
3、公司的组织机构及其职权。
4、公司的合并、分立、解散和清算。
二、合同法律制度1、合同的概念和种类。
2、合同的订立、效力和履行。
3、合同的变更、转让和终止。
4、违约责任及其承担方式。
三、金融法律制度1、金融市场的概念和种类。
2、金融机构的设立、变更和终止。
3、金融业务的范围与监管。
4、金融犯罪的认定与处罚。
四、票据法律制度1、票据的概念和种类。
2、票据的出票、背书、承兑和保证。
3、票据的付款和追索权。
4、票据的抗辩和补救。
五、证券法律制度1、证券的概念和种类。
2、证券的发行和交易。
3、上市公司的收购与重组。
4、证券市场的监管与处罚。
六、竞争法律制度1、反不正当竞争法的基本原则和规定。
2、反垄断法的基本原则和规定。
3、消费者权益保护法的相关规定。
4、产品质量法的相关规定。
七、知识产权法律制度1、知识产权的概念和种类。
2、著作权的取得、行使和保护。
3、专利权的申请、审查和授予。
4、商标权的注册、使用和管理。
八、经济纠纷解决途径与程序法制度1、经济纠纷解决途径的选择与比较。
2、仲裁制度的基本原则和规定。
3、诉讼制度的基本原则和规定。
4、执行程序的相关规定。
以上知识点是中级经济法考试的重点内容，需要考生掌握并熟练运用，具体可以结合大纲和相关教材进行深入学习。
公司清算的一般流程
公司清算的一般流程
公司清算是指公司依法解散并清理其债务、财产，最终了结公
司的一项法律程序。
公司清算的一般流程可以分为以下几个步骤：
首先，公司清算需要经过股东大会决议。
股东大会是公司最高
权力机构，必须经过股东大会的决议才能进行公司清算。
在股东大
会上，应当通过解散决议，并选举出清算组织者。
其次，清算组织者应当及时向工商行政管理部门申报清算。
申
报清算的材料包括公司清算决议、清算组织者名单、清算方案等。
工商行政管理部门应当在接到申报材料后，依法予以登记并予以公告。
接下来，清算组织者应当编制公司清算财产清单。
清单中包括
公司的全部资产和负债，清算组织者应当依法对公司的资产进行评估，并编制清单报告。
然后，清算组织者应当进行债权债务清理。
在清理过程中，清
算组织者应当依法履行债务清偿程序，对公司的债务逐一进行清偿，并做好债务清偿的记录和凭证。
最后，清算组织者应当编制清算报告。
清算报告应当包括公司清算的全部过程和结果，清算组织者应当对清算工作进行总结和说明，并报请股东大会审议。
在完成以上步骤后，清算组织者应当向工商行政管理部门申请注销公司登记。
工商行政管理部门应当依法审查清算报告和公司清算情况，最终决定是否予以注销公司登记。
总之，公司清算是一项复杂的法律程序，需要清算组织者和相关部门严格按照法律规定和程序进行操作。
只有在完成了公司清算的全部程序和手续后，公司才能最终被依法解散并注销登记。
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公司的设立、变更和终止及清算
（一）公司的设立
1、公司设立的概念
（1）概念
公司设立是指设立人依《公司法》的规定，在公司成立之前为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。
（2）公司设立的法律特征
①设立的主体是发起人。
②设立行为只能发生在公司成立之前，并严格履行法定的条件和程序。
③设立行为的目的在于最终公司取得主体资格。
④公司的种类不同，设立行为的内容也就不一致
2、我国公司设立的原则
（1）我国公司设立根据《公司法》的相关规定，采取严格准则设立主义和核准设立主义相结合。
（2）有限责任公司采取严格准则设立主义；股份有限公司采取核准设立主义。
3、公司的设立方式
（1）公司的设立方式有发起设立和募集设立。
（2）有限责任公司设立方式属于发起设立；股份有限公司的设立方式既可采取发起设立，也可采取募集设立。
4、公司的设立登记
（1）公司登记的概念
公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人依法在公司注册登记机关提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
（2）设立公司的登记管辖
①有限责任公司和股份有限公司的设立、变更、终止，应当依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理公司登记，公司的民事权利能力和公司股东之间的财产关系以登记为准。
②国家工商行政管理总局的登记管辖
国务院授权部门批准设立的股份有限公司；国务院授权投资的公司；国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；外商投资的有限责任公司；依照法律规定或者国务院规定，应当由国家工商行政管理总局登记的其他公司。
③省级工商行政管理局的登记管辖
省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；国家工商行政管理总局委托登记的公司。
④市、县工商行政管理局负责本辖区内除上述公司之外的其他公司的登记。
（3）公司登记事项
（4）登记程序
①登记申请
②核准登记
③公示登记
（5）公司设立登记的法律效力
①公司取得从事经营活动的合法凭证
②公司取得法人资格
③公司取得名称专用权
（二）公司的合并、分立
1、合并
（1）公司的合并由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
（2）公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
2、分立
（1）一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司，原来公司的财产和债权、债务由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。
（2）公司分立是公司股东会的权利，但是在分立之前必须要对公司的债务作出清偿或者提供相应的担保，以保证债权人的利益，否则分立后的公司对原来公司的债务必须承担连带责任。
3、公司合并分立的程序
（1）签订合并协议。
（2）进行资产清算，编制资产负债表及财产清单。
（3）通知债权人。
（4）债务安排。
（三）公司的终止
1、终止的原因
（1）自愿解散
（2）破产
（3）行政命令解散
2、公司有下列情形之一的可以解散
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
（2）股东会决议解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
3、清算期间，公司不得开展新的经营活动。
公司财产在未清偿债务之前，不得分配给股东。
（四）公司的清算
1、根据规定，当公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现或者股东会决议解散的情况出现进行解散的，应当在15日内成立清算组。
2、有限责任公司的股东大会由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
3、清算组的职能：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
5、公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序分别支付：清算费用、拖欠职工工资和劳动保险费用、拖欠的税款、清偿公司的其他债务。
6、公司财产在对公司所有债务清偿后，剩余部分应按照股东的出资比例或持有的股份比例分配进行分配。