机构投资者治理从幕后到台前
机构投资者参与公司治理的途径
机构投资者参与公司治理的途径1. 了解机构投资者说到机构投资者，大家一定会想起那些大气磅礴的投资公司，比如基金、养老基金、保险公司等等。
就像那一群稳重的“老爷子”，他们手里有着不小的资本，想要在公司治理中插上一脚，发挥他们的影响力。
简单来说，机构投资者不仅仅是个“放钱”的角色，他们还想当“决策者”。
那他们究竟是怎么参与公司治理的呢？我们接着往下聊。
1.1 投票权的运用首先，咱们得聊聊投票权。
大家都知道，股东大会是公司治理的“大舞台”，机构投资者可不是随便凑热闹的。
他们会通过投票来影响公司的重大决策，比如选董事、审计报告、薪酬方案等等。
就像学校里的班长选举，机构投资者通过自己的选票，能决定谁上台、谁下台。
这时候，他们的声音可真是像雷鸣一样响亮。
想想看，手握投票权的他们，简直就像一群神秘的超能力者，能在关键时刻左右公司的未来。
1.2 参与提案其次，提案也是一个重要的环节。
机构投资者不光是坐在那边看热闹，他们还可以主动提案，提出对公司治理的意见和建议。
比如，他们可能会要求公司提高透明度，或者加强对环境、社会责任的关注。
说实话，这就像他们在给公司提“意见书”，希望能让公司变得更好。
这种参与感，简直让他们觉得自己是“公司治理”的“医生”，在为公司的健康把脉，真是妙不可言。
2. 增强沟通与合作2.1 主动对话接下来，我们聊聊沟通。
机构投资者和公司管理层之间的沟通可不只是“点头之交”，他们可希望能更深入的对话。
通过定期的会议和沟通，机构投资者可以向管理层传达他们的期望和看法。
就好比朋友间的开诚布公，谁都不想在那儿猜来猜去，透明度越高，信任感也就越强。
要是管理层能听进他们的意见，那可真是“鱼水之欢”了，双方都能从中获益。
2.2 联合行动另外，机构投资者之间也可以联手，形成合力来影响公司治理。
像小团体一样，他们可以联合其他投资者，共同推动某些议题。
这种方式就像是“团结就是力量”，一群人一起发声，效果自然不同寻常。
SOG·SERVICE：由“幕后”走到“台前”—访SOG.SERVICE经理刘鹏飞
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机构投资者在企业治理中的角色
机构投资者在企业治理中的角色随着经济的发展，企业治理越来越受到重视。
在企业治理中，机构投资者扮演着重要的角色。
机构投资者是指那些代表其他人进行投资的机构，比如养老基金、保险公司、银行、对冲基金等。
机构投资者通过持股权参与企业治理，可以对企业进行监督，提高企业的治理质量，保护投资者权益。
一、机构投资者的作用在企业治理中，机构投资者的作用主要有以下几个方面：1. 行使监督职责机构投资者通过行使股东权利，可以对企业的经营与管理进行监督，避免经营不善、内部管理失当等问题的发生。
机构投资者可以参与股东大会、提出股东提案、发布投票指南等方式来行使监督职责，确保企业符合法律法规、合规经营。
2. 提高企业治理质量机构投资者的参与可以帮助企业提高治理质量。
机构投资者可以向企业提供专业意见，促进企业内部规章制度的建立和完善，改善企业的决策和执行能力。
3. 保护投资者权益机构投资者可以为小股东和少数股东争取权益保护。
机构投资者可以表决反对股东大会上不合理的议案，防止控股股东利用自身的优势地位为自己谋取私利，保护小股东和少数股东的利益。
二、机构投资者的行动方式机构投资者的行动方式通常包括向企业提供咨询、参与股东会议等。
1. 向企业提供咨询机构投资者可以向企业提供咨询，帮助企业改善治理。
例如，机构投资者可以向企业提供关于企业内部管理制度的建立和完善的专业咨询意见，提供关于企业战略的意见和建议等。
2. 参与股东会议机构投资者可以参与企业的股东会议，行使股东权力，发表投票意见。
例如，机构投资者可以提出数个时间跨度的审计委员会成员选举提醒、审计委员会独立性提醒、财务舞弊管理提醒等，为企业提供治理方向。
三、机构投资者应具备的素质机构投资者在参与企业治理时应具备以下素质：1. 专业知识机构投资者对企业以及行业的经营情况、状况以及法律法规等有较深刻的理解和研究，具有较强的专业知识。
2. 独立性机构投资者应该从长远角度出发，以经济和社会效益为至高价值，独立于企业的经营管理，在企业治理中不受其他股东的影响。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理学考试要点
第一章新兴学科的诞生1.企业制度演进的脉络：古典企业制度业主制合伙制现代企业制度公司制2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排;3.公司智力学在管理学科中的地位与其他专业管理学的区别：①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法第二章理论框架与基本问题1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构,形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态4．母公司治理边界>子公司治理边界公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权4.股东权益与债权人权益的比较：①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益②承担的风险不同③偿还期限不同5．股东会议的形式：普通股东会议每年一次和非常股东会议非定期临时6. 股东会议的表决制度：①举手表决一人一票②投票表决法定表决制累加表决制③代理投票制7. 中小股东维护机制：①累计投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建立表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度⑦引入异议股东股份价值评估权制度⑧建立中小股东维权组织8. 类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过;9. 表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是,该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度10．异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票,从而实现自身退出公司的目的;其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权11. 股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论,资本家出资购买设备、原材料,雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者,企业是资本投入者的企业,企业经意以股东的利益最大化为目标;管理者服务于股东,股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化12. 股东利益至上理论的局限性：①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素,现代企业中,无形资产占公司总资产的份额提高,知识资本发挥重要价值增值作用②人力资本是企业价值增值的重要资源,企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险③股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业演变为“社会的企业”13.利益相关者理论的要点：①股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性;14.利益相关者理论的不足：①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益,要求企业管理者对所有的利益相关者都负责,相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作1.董事的权利一般权利：①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务3.董事会的运作：①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议4.监事会设置的国别差异：①德国：股东与职工双向控制下的监督机制②日本：可选择的监督方式③美国：公司内部不设监事会,相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式1.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,选择进入或退出某一契约的自然状态;2.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体个人或企业根据自身的偏好目标,基于已有信息和流动性状况,选择进入或退出某一契约的自然状态;3.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格;4.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用;5.制约独立董事发挥作用的因素：①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力③独立董事能力欠缺④独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束1．高层管理者激励机制的理论依据：①激励相容理论②信息显露性原理2．高层管理者激励机制的主要内容：①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制3. 报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成其中股票期权既是激励又是约束4．高层管理者的约束机制①内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束②外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束5.高层管理者约束机制建立的理论基础：①现代公司理论：公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化7.西方国家在高管激励与约束机制经验：①新加坡：卓有成效的国有企业监管方式②日本：富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟1．证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一2．证券市场在控制权配置中的作用：①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础②发达的资本市场造就了控制权配置主体③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力3. 企业并购战略：波士顿法、波特法、适应法4.公司防御与应变：公司接管防御、公司应变5.公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立6.信息披露的必要性：①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的7.信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息8.信息披露的目标：提升信息透明度9.信息披露的作用：①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展10.我国上市公司信息披露包括三类：①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书②定期信息披露如年度报告、中期报告③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者1. 商业银行在公司治理中的角色作用：①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理2. 银行作为债权人对公司治理的参与：①约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励4.银行治理的特殊性：①商业银行有特殊的经营目标②委托-代理关系复杂③存款保险制度的负激励④市场及竞争程度的特殊性⑤管制的影响⑥商业银行资本结构的特殊性⑦银行业的并购成本大大超过一般公司⑧银行合约的特殊性⑨银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益②目标应包括商业银行本身的安全和稳健③治理机制设计应偏重内部治理机制,审慎运用外部治理机制第九章机构投资者治理：从幕后到台前1.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金3.机构投资者的特点：①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势③可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理4.机构投资者参与公司治理的途径：①行为干预②外界干预5.我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业国企、国控、上市公司6.成熟的机构投资者的特征：专业、理性、守法第十章集团治理：解开法人的面纱1．母子公司：当公司A绝对控股B公司,或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会,使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现,则称公司B为公司A的子公司2．关联公司：公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果,此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司3．母公司对子公司的控制：①间接控制②直接控制③混合控制4．关联公司间的合作：①信息交流②高级管理者互派③关联交易5母公司滥用关联交易的形式：①产品买卖中滥用关联交易②转让、置换和出售资产中的滥用关联交易③资金拆借中的滥用关联交易④托管经营中的滥用关联交易⑤贷款担保中的滥用关联交易⑥债务充抵中的滥用关联交易⑦无形资产的使用和买卖中的滥用关联交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织;第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈1.跨国公司治理的内涵和特征问题：①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失2.母公司的治理传统：①美国模式：两极中心②日本模式：集权制③欧洲模式：分权制3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制→分权→再集中4.跨国公司战略与母子公司治理①国际战略条件下的母子公司治理：母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制,国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：母公司仅控制底线,将其海外子公司作为独立的业务来对待;子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营,拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系,利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员③全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位;营销战略一般由母公司统一制定,一旦母公司退出一项新产品,子公司的角色就转变为执行者④跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性,重新对公司的资产和能力进行组合5.中国企业跨国经营的特殊性：①形成机制：发端于计划经济体制②网络组织属性：基于行政治理和关系治理6.中国企业跨国经营中的治理难点：①行政型治理模式向经济型治理模式转变②跨国经营过程中控制权力的合理设计第十二章网络治理：公司治理的延伸1.网络组织的兴起：①社会平台②经济平台③技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统;网络治理是对网络组织的治理,治理行为的主体是合作诸结点,客体是网络组织这一新型组织形态,治理过程是具有自组织特性的自我治理;网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同1.外部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会中独立董事比例较大②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理报酬中的股票期权的比例较大④信息披露完备2.内部控制主导型公司治理模式的特点：①董事会和监事会分立②企业与银行共同治理③公司之间交叉持股3.家族控制主导型公司治理模式的特点：①所有权主要由家族控制②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中,企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督很弱4.公司治理模式的趋同化：①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准②机构投资者作用加强,相对控股模式出现③财务报告准则趋同④利益相关者日益受到重视⑤法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方1.内部人控制：在私有化场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调狭义：在所有者出资人缺位的条件下,由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：的内部人控制部件包括经营者和职工雇员群体,也包括大股东2.“内部人控制”在俄罗斯的具体表现：①股权结构：“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”②治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3. 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”①股权结构：股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：“行政控制”下的经营者控制第十五章公司治理原则与评价1.公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则2.在诸多公司治理原则中,影响最大的是OECD公司治理原则,它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则,它不谋求替代或否定有关的法律法规4.公司治理原则的层级体系：①国际性组织层次②政府与各类中介组织层次③机构投资者层次④金融机构层次⑤企业层次5.公司治理评价的根源：两权分离6.中国公司治理指数系统CCGI：评价内容--公司评分：股东权益、控股股东行为与股东大会,董事和董事会,监事和监事会,经理层,信息披露,利益相关者六个维度7．中国公司治理评价原则：①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性8. 中国公司治理评价指数的作用：①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平。
机构投资者治理：从幕后到台前
02
机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势
01
机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票
【网络链接9－1】机构投资者不该靠天吃饭
目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模上还是在数量上都在增加，机构投资者在股票市场中的作用越来越大，机构投资者对股票市场的影响也越来越大。但是我们的机构投资者还没有发挥其应有的作用，特别是其机构投资者的股东地位也没有充分发挥出来，人才优势也没有充分发挥。可以说，我国的机构投资者的投资理念和小散户一样：还在靠天吃饭，所持股票涨，就赚钱；所持股票跌，就等着赔钱。
【案例讨论题】美国机构投资者炮打“司令部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”
近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California
4、养老基金
从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体，同时也 是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。
三、机构投资者的特点
03
机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理
（三）美国资本市场中的机构投资者
01
02
1、商业银行
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。
2、保险公司
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
机构投资者参与公司治理的影响分析
机构投资者参与公司治理的影响分析【摘要】随着现代公司治理结构的不断完善，机构投资者作为市场的重要参与者，在公司治理中的作用越发凸显。
本文从机构投资者参与公司治理的重要性、方式、影响因素、影响机制、效果评价等方面进行了分析。
通过研究发现，机构投资者的参与能够提升公司治理的质量，促进公司长期发展，降低公司经营风险。
影响机制主要包括监督、激励、决策等方面。
本文总结了机构投资者参与公司治理的重要性、影响机制，并提出未来发展的一些建议。
通过本文的研究，有助于更好地认识机构投资者在公司治理中的作用，为进一步完善公司治理结构提供参考和建议。
【关键词】机构投资者、公司治理、参与、影响分析、影响因素、影响机制、效果评价、启示1. 引言1.1 研究背景近年来，随着全球资本市场的不断发展和国际化进程的加快，机构投资者在公司治理中的作用日益凸显。
作为拥有大量资金和专业投资能力的重要投资主体，机构投资者对于公司治理的重要性不可忽视。
而机构投资者参与公司治理不仅可以促进公司管理层更加专业化和规范化，还可以提高公司治理的透明度和效率，减少股东之间的冲突，有效保护投资者利益。
随着公司治理结构的不断完善和法规的进一步规范，机构投资者参与公司治理所面临的挑战和压力也在增加。
机构投资者在参与公司治理过程中需要考虑的因素众多，包括法律法规的限制、公司内部管理机制的完善、股东之间的利益博弈等。
如何有效地平衡各方利益，实现机构投资者参与公司治理的有效性和可持续性，是当前亟需研究和探讨的问题。
本文旨在探讨机构投资者参与公司治理的影响因素及机制，评价其对公司治理的效果，为完善公司治理结构和提升公司治理水平提供理论支持和实践指导。
1.2 研究目的机构投资者作为公司治理的重要参与者，在公司治理中扮演着至关重要的角色。
随着金融市场的不断发展和全球化进程的加快，机构投资者对公司治理的影响也变得越来越显著。
本文旨在研究机构投资者参与公司治理的影响，探讨其对公司治理的重要性、方式、影响因素、影响机制以及效果进行全面分析，并对机构投资者参与公司治理的效果进行评价。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
机构投资者参与公司治理的影响分析
机构投资者参与公司治理的影响分析在当今全球化和市场化的经济环境下，机构投资者作为市场的重要参与者，其参与公司治理已经成为影响企业发展和经济稳定的重要因素。
机构投资者的参与可以带来积极的影响，也可能存在一些负面影响。
对机构投资者参与公司治理的影响进行分析，有助于更好地理解其作用及其对企业和市场的影响。
一、机构投资者参与公司治理的方式机构投资者参与公司治理主要通过股权投票权、企业董事会选举权以及对公司经营管理提出建议等方式来实现。
机构投资者可能通过持股比例较高的股权，参与企业重大决策的制定。
机构投资者也可能通过与企业董事会的合作，对企业的经营管理进行监督和改善。
机构投资者还可以通过与公司管理层的沟通，提出对公司战略、风险管理和绩效考核等方面的建议。
二、机构投资者参与公司治理的积极影响机构投资者参与公司治理，可以带来许多积极的影响。
机构投资者能够促进企业的规范运作和良好治理。
机构投资者的参与，可以有效约束企业管理层的行为，提高公司的透明度和披露水平，规范公司运作，减少公司治理风险。
机构投资者的参与有助于提高公司绩效。
机构投资者通常会通过对企业经营管理的监督和建议，提升公司的运营效率和盈利能力，从而促进公司的长期发展和价值创造。
机构投资者的参与也有助于改善市场的信息不对称问题。
机构投资者在参与公司治理的过程中，可以提高市场信息的透明度，减少市场交易成本及交易风险，提高市场效率。
三、机构投资者参与公司治理的负面影响尽管机构投资者参与公司治理有着积极的一面，但也存在一些负面影响。
机构投资者可能追求短期利润，而忽视企业的长期发展。
部分机构投资者可能会通过对企业进行短期投机，从而带来不稳定的股价波动，影响公司的长期发展。
机构投资者的参与可能会带来较大的压力和干扰到企业的经营管理。
机构投资者的过度干预，可能会影响企业的经营策略和管理决策，甚至损害企业的长期利益。
机构投资者的参与可能会加剧公司内部的斗争和冲突。
部分机构投资者可能会借助其股权优势，干扰企业内部的治理，对企业的内部管理产生负面影响。
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第二节 机构投资者参与公司治理的机理分析
一、早期的机构投资者：用脚投票 二、资本市场的发展促使机构投资者积极参
与公司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 四、机构投资者参与公司治理所需要的外部
条件
• 机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司 治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作 为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极 股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾 向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机 构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。
• 但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者 都放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司 业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他 们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公 司”，而是开始积极参与和改进公司治理。
一、早期的机构投资者：用脚投票
早期的机构投资者所持股票占上 市公司全部流通股票的比例较小、投 资高度分散化的原因主要有两个方面：
第三节 我国机构投资者：不再沉默
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司
2、保险公司
– 美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
（三）美国资本市场中的机构投资者
3、共同基金与投资公司
– 共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财 专业经理人进行投资、规划与执行。这种方式 在投资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极 受欢迎的投资工具，在美国平均就有43%的家 庭投资于共同基金。
(一) 机构投资者的分类
• 机构投资者又有广义和狭义之分。 • 狭义的机构投资者主要有各种证券中介
机构、证券投资基金、养老基金、社会 保险基金及保险公司。 • 广义的机构投资者不仅包括这些，而且 还包括各种私人捐款的基金会、社会慈 善机构甚至教堂宗教组织等。
（二）中国资本市场中的机构投资者
• 目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基 金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者 （QFII）等。
– 虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投 资公开上市的股票，但它们在运用其投资对公 司施加影响方面也面临着
4、养老基金
– 从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资 者的主体，同时也 是机构投资者中最沉默、 持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金 来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的 收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公 司治理的积极性。
• 其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资 者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业 (国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的 外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展 最为引人注目。
（三）美国资本市场中的机构投资者
1、商业银行
– 美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
三、机构投资者的特点
1、机构投资者在进行投资时追求的是具有 中长期投资价值的股票
2、机构投资者都拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势
3、机构投资者可以利用股东身份，加强对 上市公司的影响，参与上市公司的治理
【网络链接9－1】机构投资者不该靠天 吃饭
• 目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模 上还是在数量上都在增加，机构投资者在股票 市场中的作用越来越大，机构投资者对股票市 场的影响也越来越大。但是我们的机构投资者 还没有发挥其应有的作用，特别是其机构投资 者的股东地位也没有充分发挥出来，人才优势 也没有充分发挥。可以说，我国的机构投资者 的投资理念和小散户一样：还在靠天吃饭，所 持股票涨，就赚钱；所持股票跌，就等着赔钱。
一、机构投资者的含义
机构投资者，是指用自有资金或者从 分散的公众手中筹集的资金专门进行有 价证券投资活动的法人机构，包括证券 投资基金、社会保障基金、商业保险公 司和各种投资公司等等。
二、机构投资者的种类
（一） 机构投资者的分类 （二）中国资本市场中的机构投资者 （三）美国资本市场中的机构投资者
一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要
二、资本市场的发展 促使机构投资者积极参与公司治理
促使机构投资者从被动变为主动的一个基 本原因是，机构投资者在美国股票市场所占 份额越来越大，这是资本市场发展的结果。
三、机构投资者参与公司治理的途径
（一）行为干预 （二）外界干预
（一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资 人有参与到被投资公司的管理的权利。发 现价值被低估的公司就增持该公司的股票， 然后对董事会加以改组、发放红利，从而 使机构投资者持有人获利。
2、机构投资者成长很快、规模不断扩大。 3、以“股东至上主义”为核心的股权文化的
盛行。
【案例9－1】加州公共雇员退休基金 (CalPERS)
• 在美国，机构投资者参与公司治理的活动 最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS) 于1986年首先发起的。Calpers是美国最大 的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布 在1800家企业。但他在基金界老大的地位 不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的资 产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市 公司，迫使其厉行改革。
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
• 学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的发展历程及其机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参
与公司治理的途径。
• 关键词
资本市场 机构投资者 参与 公司治理
第一节 机构投资者的种类和特点
一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会 或经理层施加影响,使其意见受到重视。 例如，机构投资者可以通过其代表的代 言人会对公司重大决策如业务扩张多元 化、购并、合资、开设分支机构、雇佣 审计管理事务所表明意见，等等。
四、机构投资者参与公司治理 所需要的外部条件
1、严格限制机构投资者参与公司治理的法律 环境渐趋宽松。