成功融资且股权不被稀释的注意事项
2024年高级会计师之高级会计实务题库附答案(典型题)
2024年高级会计师之高级会计实务题库附答案（典型题）大题（共10题）一、（2014年）甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。
甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。
甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。
甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。
（1）甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。
经双方协商同意，聘请具有证券资格的资产评估机构进行价值评估。
经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。
从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。
经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同。
合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。
甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资10亿元。
甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。
2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。
甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
（2）2014年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司。
2014年5月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。
合同约定，甲公司需支付并购对价15亿元。
甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资6亿元。
甲公司就此并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股。
企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例
企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例摘要随着世界范围内经济的高速发展，我国企业并购的规模、数量接连创出新高。
因为并购活动涉及巨额资金支付，财务活动也贯穿整个并购过程，是否得到了有效应对决定了并购的成败。
这些年来发生的许多由于估值错误、融资不当等财务风险导致的并购失败甚至公司破产事件也昭示了防范财务风险的重要性：它决定了并购的成败乃至公司未来的发展状况。
2023年发生的美的并购库卡事件是近些年中国典型的大型并购案例，虽然并购后的协同效应还没有完全显现出来，但是并购中的各种财务风险已被很好地处理，美的集团作为我国并购经验比较丰富的企业，它在此次并购中所采取的措施，可以为我国企业今后的并购提供十分具有借鉴意义的行为参考。
本文首先在查阅文献的基础上明确了并购中财务风险的概念；然后介绍了美的集团并购库卡的背景、动机和过程；接下来分析了美的并购前后存在的财务风险；最后给出防范建议。
本文认为财务风险主要内容包括定价风险、融资风险、支付风险和财务整合风险；美的集团作为家电行业的领头者，并购库卡可能是出自增强核心竞争力、取得协同效应以及谋求多元化国际化战略布局三方面的考虑；美的在并购库卡前后存在着价值评估、融资支付、并购后偿债运营的财务风险；提出选择合适的并购对象、合理安排融资结构和方式、灵活支付、制定合理战略计划进行并购后整合的建议。
最终得出关于并购中财务风险防范的结论与启示，期望美的集团这次的并购能够为我国的企业并购提供借鉴，提高我国企业并购成功率。
关键词：企业并购；财务风险；防范1.绪论1.1 研究背景和意义1.1.1 研究背景近年来企业并购数量不断攀升、世界范围内企业并购涉及到的资产规模以及涉及的地域也都在逐年扩大。
世界各国许多大型公司都卷入了并购浪潮中，中国企业自然也不例外。
伴随着我国供给侧的进一步深入，产业升级加快，为了保障我国企业的战略转型与发展顺利进行，我国并购市场也活跃起来。
公司在融资时如何稀释股份
公司在融资时如何稀释股份？很多创业者在进行融资的时候都是很担心自己的股权被稀释，其实，有时候要眼光看得更远一点，稀释不一定就会是坏事。
如果能够让公司一步步的做大做强，融资时稀释股份是值得的。
那么，公司在融资是如何稀释股份？融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。
而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。
融资带来的股权稀释通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。
典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：初期：股东自己出注册资本金天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“A轮：经过基本验证，具有可行性B轮：发展一段时间，公司还可以C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。
第一轮天使轮融资在50万-200万之间。
天使投资人也会拿走10%到20%的股权。
接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。
A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。
下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。
当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。
这时候，公司一般出让10%到15%的股份。
最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。
此时他们拿5%-10%的期权。
为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。
每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。
创业公司融资股权结构期权激励问题大汇总
创业公司融资、股权结构、期权激励问题大汇总1股权结构问题一、几个朋友合伙创业,如何分配股权？团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平,从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。
这是最核心的，也是创始人容易忽略的。
因此提一个醒,复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识,但是绝对无法替代信任的建立.希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业兄弟的由衷认可.非常非常重要的一点，加在这里.当股权划分完了，必须要有相应的股权兑现约定Vesting，否则股权的分配没有意义。
这是说，股权按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人.道理很简单，创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你.不做:应该给的不能给，因为要留给真正做的人。
一般的做法是按照4～5年兑现.比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2％。
这是对创业公司和团队自身的保护。
谁也没办法保证，几个创始人会一起做5～7年。
但事实上,绝大多数情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开。
不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年，终于做出了成绩.而一个干了3周就离开的原创始人，5年后回来说公司25％是属于他的.这个事容易忽略。
如果股权已经分配好,忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定.问题二、初创公司几个投资人,各占多少股份合适?1。
创始人的人数，一般有一个人独自创业，二个人搭档创业,三个人合伙创业，四个人扎堆创业几中模式.但是，二至三个合伙人是最常见的。
2。
多人一起创业时，股权结构一般包括两种，一种是“核心创始人+联合创始人模式”，一种是“创始人相对平等模式”.“核心创始人+联合创始人模式"中，会有一位核心创始人的股权比例，远远高于其他人，占到70%以上。
“创始人相对平等模式”中，各个创始人之间的股权相差基本不大.3、几乎不会存在创始人之间股权完全均分的情况.即使是在“创始人相对平等模式”中，仍然会有一位创始人的股权比例高于其他人。
企业融资流程方案
企业融资流程方案一、企业融资流程方案背景介绍咱先来说说企业为啥要融资呢。
你想啊，企业要发展，得有钱吧。
就像一个人想长高长壮，得有营养一样。
企业可能想扩大生产规模，或者搞点新的研发项目，这都需要大量的资金投入。
可是自己手头的钱不够呀，这时候就需要融资啦。
而且融资还有很多好处呢，比如可以让企业更快地发展，提高竞争力，在市场上站稳脚跟。
二、目标与需求说明企业融资的目标就是为了获得足够的资金来满足自身发展的需求。
那这个需求具体有啥呢？像我刚刚说的扩大生产规模，这可能就需要钱去买新的设备、租更大的厂房、雇更多的员工。
还有搞研发，研发新的产品或者技术那也是烧钱的事儿。
另外，如果企业想要开拓新的市场，也需要资金去做市场调研、做广告推广之类的。
三、解决方案概述1. 股权融资这就是企业把自己的一部分股权卖给投资者，投资者就成了企业的股东啦。
这样企业就拿到钱了。
不过这也有个小问题，就是企业的控制权会被稀释。
就好比一个蛋糕，本来你自己全吃，现在要分给别人一部分了。
但这种方式能给企业带来不少资源，不仅仅是钱，还有投资者的人脉啊经验之类的。
2. 债权融资企业向债权人借钱，到时候要还本金和利息的。
比如说向银行贷款，或者发行债券。
这种方式企业不需要出让股权，但是要承担还款的压力。
如果企业经营不善，还不上钱就麻烦了。
不过要是企业经营得好，赚的钱比利息多很多，那就是很划算的事儿。
3. 内部融资企业自己从内部找钱，比如把留存收益拿出来用。
这就像是自己从储蓄罐里拿钱一样，比较安全，但是钱可能不是很多，有时候满足不了企业大规模发展的需求。
四、实施步骤计划1. 股权融资实施步骤企业要先评估自己的价值。
这就像你要卖东西，得先知道自己这东西值多少钱对吧。
要找专业的机构来评估，看看自己的资产啊、未来的盈利潜力啊之类的。
然后制作一份吸引人的商业计划书。
这个计划书得把企业的优势、发展前景、怎么用这笔钱都写清楚。
就像你去相亲，得把自己的优点都展示出来，才能吸引到投资者。
股权投资中的反稀释条款解析
股权投资中的反稀释条款解析来源：股权实务（ID:guquanshiwu）（一）什么是反稀释条款？为何要设置反稀释条款？在企业多轮融资的情况下，公司部分股东可能会发生股权被稀释的情形。
比如新进了一个股东，占了40%，那么原始股东现在的股权比例是60%，计算过程为100%减去40%；如果新进了两个股东，新股东B占30%，新股东C占5%，那么原始股东A的股权比例则变为65%……以此类推。
股权稀释通常会造成双重后果：一是股权内在价值缩水，二是企业财富在新老股东之间的转移与分配。
因此，有必要设置相应的条款保护投资者利益。
反稀释条款便是其中一种“保护性”条款。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款可以保证投资人享有的转换之特权不受股票再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
（二）反稀释条款的作用一是能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
二是投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，甚至被“淘汰”出局。
（三）反稀释条款类型反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续融资过程中股份份额贬值两大类。
前者涉及转换权和优先购股权，后者涉及降价融资时转换价格的调整。
1.股权结构（比例）反稀释结构性反稀释条款包括转换权条款和优先购买权条款。
目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，原投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股份转让而降低。
（1）转换权条款指在公司股份发生送股、股份分拆、合并的等股份重组情况时，转换价格作相应调整。
通常包括资源转换、强制转换和自动转换等情形。
IPO知识点股权稀释的原理是如何的如何防止被稀释
IPO知识点股权稀释的原理是如何的？如何防止被稀释？先来了解公司股权激励大致种类1.期权激励模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选择权。
具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。
2.虚拟股激励模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
3.增值权激励模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益一个原始股东如何稀释？学习的一般规律是从简单到困难，我们先来分析最简单的稀释情况：当公司只有原先只有一个股东（一个原始股东），后续加入股东时，原始股东的股权会如何稀释。
这个非常简单，就是新进的股东占有了多少点，原始股东会持有剩下的股权。
比如新进了一个股东，占了40%，那么原始股东现在的股权比例是60%，计算过程为100%减去40%；如果新进了两个股东，新股东B占30%，新股东C占5%，那么原始股东A的股权比例则变为65%……以此类推。
两个原始股东如何稀释？相对来讲，两个股东的稀释就复杂一些了。
为啥复杂？因为会牵扯到原始股东A和原始股东B，会出现两人的意见不一致的情况，导致或许有人会不同意自己的股份被稀释。
1.先看都同意稀释，而且是同比例稀释的情况假定A、B的股权比例分别为60%、40%，引进一个新股东C，C想要占10%，则原始股东A、B的股权比例会变为54%和36%，计算过程为A：60%×（1-10%）＝54%，B：40%×（1-10%）＝36%。
简单理解，C不是想要占10%吗，可以，那原始股东A和B就要分剩下的90%，按什么比例分呢？由于是等比例稀释，A和B在这90%的剩余股权中，双方小范围的股权占比还是60对40，但是放到整个100%的环境中，就变成了54对36。
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？创业公司进行融资股权被稀释是一个必然的过程，出让股权获得融资，把企业做起来，投资人分享企业未来发展的收益，现在股权融资的思想已经传播非常广泛，很少有人认为这有什么不妥，在这之前创业者大多把股权看得很重，最后的结果是：如果创业成功了，那么收益都是你一个人共享，但是如果不成功，风险也是一个人承担，所以这种方式是比较极端的。
1、股权是是什么？有很多人说股权就是收益！这个回答是片面的，股权是收益，但是也是责任，责任和权利从来都是一体两面的，作为一个企业，股东投资并承担公司倒闭的风险，这个就是股东的责任；同时股东要享受公司发展的红利和收益，这个就是权利。
具体在股份上就体现为所有权、投票权和收益权，比如债权就只有收益权，而且是约定的固定的收益权，没有所有权、投票权以及公司超额收益的收益权，当然也不必承担亏损的责任。
责任和权利重来都是对应的，创业不是一个人的事情，是一群人的事情，是一头老虎带着一群狼战斗的事情，是狼就需要给肉，股份就是肉！2、财聚人散，财散人聚这个财就是“股份”，和投资人分享股份，和创始人团队分享股份，你就能把人聚在一起，把有资源的人、有自己的人、有智慧的人聚在一起，不愿意分享股份，最后就是一个人的战斗，就是一头羊带着一群羊。
在分享股份的过程中，你融到了资金、资源、团队，付出的就是股份，所以创始人股份稀释是一个必然的过程。
3、创业公司融资过程中股份稀释的过程3.1、A公司注册资本1000万元，这个时候天使投资机构很看好公司，决定要投资他，A公司就进行了天使轮融资，公司估值2000万元，天使投资机构投资400万，占股20%。
这个时候，需要进行增资扩股，估值2000万是投后估值，这个时候的注册资本就是：天使机构投后的注册资本：1250万=1000万/80%（天使机构进行投资后，公司的注册资本变成了1250万元，其中的250万元注册资本是属于天使投资机构的，剩余的150万元计入公司的资本公积）3.2、A公司继续发展，势头良好，这个时候又有第二家投资机构看好，准备投资500万，估值5000万，占股10%！，这次就是A轮融资！A轮融资后的注册资本：1388.9万元=1250万/90%（第二家投资机构进行投资后，公司的注册资本变成了1388.9万元，其中的250万元注册资本是属于天使投资机构的，138.9万是属于A轮投资机构的，剩余的361万元计入公司的资本公积）3.2、原来的创始团队还剩下多少股份？答案是72%！创始团队始终是拥有1000万的注册资本，而公司的注册资本金经过两轮融资后已经扩大到1388.9万元了，所以创始团队的股份就是：72%=1000万/1388.9万元！。
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成功融资且股权不被稀释的注意事项
企业融资需要一定的融资技巧，在和投资人正式讨论投资计划之前需做好心理准备，一些小企业通常会认为自己对所从事的投资项目和内容非常清楚，但是你还要给予高度重视和充分准备，不仅要自己想，更重要的是让别人问，必要的时候请专业律师、会计师把关，请顾问模拟提问做到有备无患。
融资的轮次顺序，一般为天使投资→A轮(1轮)融资、→B(2轮)融资、→C(3轮)融资等。
这里的A、B、C其实指的是，创业公司过了种子期，从发展早期开始的第一次、第二次、第三次融资。
创业容易，天使好拿，从天使到A轮创业者要迈过9大生死关，后面的B轮、C轮也有诸多风险，特别是法律风险，稍有不慎就陷入对方设计好的陷阱之中，不同阶段成功融资且股权不被稀释的操作方案应提前准备，特别是相关法律文件。
一、融资全套文本文件目录
1、投资意向书／条款清单：用来确认投资意向。
2、股权投资法律尽职调查清单：列明投资人对项目进行尽职调查的具体事项。
3、融资保密协议：用作投融资双方签署以保护创业项目商业秘密。
4、增资协议：约定投融资双方在投资过程及投资完成后的权利义务分配，是投融资双方签署的核心文件。
5、公司章程修正案：根据我国目前公司法的规定，投资人对公司增资，需要召开股东会对公司章程作出相应的修改的决议。
6、保密协议
7、竞业限制协议
8、劳动合同书
二、交割条件陷阱及注意事项
上述保密协议、竞业限制协议、劳动合同书系投资人的常见“交割”条件(即要求创业公司签署上述文件后方支付投资款），一般关注关键员工与公司已签署包括令投资人满意的劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
签订劳动合同是公司一项重要的法定义务，不签订则存在较大的法律风险。
其次，关键员工是创业团队核心，关键员工离职、劝诱他人离职以及从事与公司主营业务竞争的经营,都会对公司的运营发展产生不利影响,降低公司的投资价值。
这三份协议体现的是投资人要求原公司股东在投资人投资前与公司签署这三份协议以保证在投资期间，创业团队始终保持与公司“同进退、共荣辱”的、合法的、以及，长期稳定的法律关系、并进行有效的劳动付出，全力完成创业。
三、增/投资协议中的陷阱及注意事项
股权融资的最常用方式是“溢价认购股权”，股权融资交易最核心的法律文本是“增资协议”，有的也采用“投资协议”（而不是《出资协议书》、《股权转让协议》）。
这个交易的发生，并不仅仅只是在A轮，也可能是在天使轮，还可能是在A轮之后上市之前的所有其他轮的融资。
1、反稀释条款
如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优
先股。
2、防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：第一，转换权，这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
第二，优先购买权，这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
3、防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。
第一，完全棘轮条款，如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。
这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：只在后续第一次融资（B轮）才适用；在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。
第二，加权平均条款，最常见的反稀释条款是加权平均条款。
在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A 轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。
融资就像相亲，其实融资是个技术活，不能只靠运气，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。
优先股股东要想获得转换价格调整的
好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。
如果不愿意参与，其转换价格不能调整。
在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，主要取决于双方签署的法律文本协议具体条款。