私募基金股权投资协议

XXX合伙企业（有限合伙）与XXX（所投企业大股东或原股东）、XXX公司之投资协议书二○一五年十一月1投资协议书本协议于二零一一年【】月【】日由下列各方在【】签订：甲方：XXX合伙企业（有限合伙）（作为“投资方”，以下称“甲方”或“深圳**”）地址：【】负责人：【】营业执照注册号：【】乙方：XXX（所投企业大股东或原股东）（作为“目标公司原股东”，以下称“乙方”）住址：【】身份证号：【】丙方：XXX公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）地址：【】法定代表人：【】营业执照注册号：【】（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）本协议之签署鉴于：1.甲方为一家依据中国法律在深圳市注册成立的专门从事私募股权投资的有限合伙企业。

2.标的公司为在市登记注册的有限责任公司，主要从事，目前注册资本为人民币万元。

目前，乙方是标的公司的股东，持有标的公司股权。

3.甲方拟对标的公司进行投资，并凭借其在资本市场的专业经验和和业界资源，对标的公司上市进行全程培育和辅导，通过与乙方、标的公司的共同努力，力争在年内实现标的公司上市的目标。

基于上述情形，各方在平等自愿的基础上，经友好协商达成本协议如下条款，以资共同信守。

第1条释义及理解1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：1.2 除非本协议另有规定或上下文另有所指，否则：(A) 本协议中所引用的“条款”均指本协议的条款。

(B) 本协议的条款序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

(C) 本协议中所有的金额均以人民币计价。

(D) 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

(E) 各方均已参与了本协议的谈判和起草。

如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不应在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。

第2条增资扩股2.1 按照本协议规定的条款与条件，甲方向标的公司投资，增加标的公司的注册资本，同时，甲方取得标的公司的增发股权。

2.2 乙方作为标的公司股东，同意甲方认购标的公司的增资，并放弃对增发股权的优先认购权。

2.3 本次增资甲方认购标的公司股权的定价以标的公司基准日的净资产值与转让专利价值之和作为标的公司估值基础，按照溢价倍计算。

各方同意，标的公司的初步估值以标的公司提供的财务报表和乙方对转让专利的预估值为依据。

标的公司的初步估值为人民币万元（RMB ），其中，标的公司净资产值为人民币万元（RMB ），。

标的公司的最终估值应以本协议签署日后标的公司聘请的经甲方认可的具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司及转让专利进行评估、审计的结果为准。

同时，甲方有权要求按照本协第4条约定对增资款或其出资比例进行调整。

2.4 甲方以现金形式向标的公司出资人民币万元（RMB ），认购标的公司股权。

其中，人民币万元（RMB ）计入标的公司注册资本，人民币万元（RMB ）计入标的公司资本公积金。

2.5 本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为万元人民币（RMB ），标的公司的股权结构如下：2.6 各方同意，本次增资完成后【】日内，甲方本次增资的增资款中计入标的公司资本公积金的部分，即人民币万元（RMB ），应用于转增标的公司注册资本。

转增后标的公司的注册资本为人民币万元（RMB ），甲乙双方的股权比例不变。

第3条增资款的缴付3.1 在本协议签署后，并且本款规定的付款先决条件全部成就或被甲方以书面形式豁免之日起【】个工作日内，甲方一次性向标的公司缴付增资款。

付款先决条件包括：(A) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，签署了标的公司的新章程；(B) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，就甲方本次向标的公司增资签署了增资扩股协议；(C) 乙方和标的公司已解除的抵押，并办理完注销抵押登记；(D) 乙方已与标的公司签署专利转让协议，将乙方拥有的实用新型专利（专利号：）及尚在国家知识产权局公示阶段的发明专利（申请专利号）申请权无偿转让予标的公司，向国家知识产权局提交了转让备案申请，并取得了国家知识产权局的受理回执。

3.2 甲方应按照本协议约定将增资款交付至标的公司开立的以下帐户：开户行：【】户名：【】账号：【】第4条增资款及出资比例调整4.1 在签署日后日内，甲方将委托审计、评估机构，对标的公司及转让专利进行审计、评估，乙方和标的公司应当予以配合，包括但不限于提供审计、评估机构所要求的文件、数据和信息。

审计和评估机构的费用由标的公司承担。

4.2 若根据甲方委托的审计、评估机构对标的公司及转让专利的审计、评估结果，标的公司最终估值不足本协议第2.3款规定的初步估值，并且差额达到或超过【】，甲方有权：(A) 自签署日起至交割日的期间，按照标的公司及转让专利的最终估值相应减少增资款，甲方取得的股权比例不变；(B) 若交割已完成，甲方有权要求根据标的公司的最终估值，通过乙方无偿转让相应股权等合法方式相应调整甲方的股权比例；(C) 若标的公司最终估值与初步估值差额达【】以上，甲方有权单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任。

4.3 自签署日起至交割日期间，除本协议第4.1款规定外，若发生以下情形之一，甲方亦有权对标的公司的估值进行调整并相应调整增资款或者单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任，该等情形包括但不限于：(A) 乙方及/或标的公司发生违反本协议、标的公司新章程或/及增资扩股协议（若有）的重大违约行为；(B) 乙方及/或标的公司违反本协议第15条所作的陈述、保证和承诺；(C) 法律、法规、政策对本次增资、甲方、标的公司适用的监管要求发生重大不利变化；(D) 发生或依甲方合理判断将发生标的公司法律主体资格、存续、主营业务、财务、市场的重大不利变化；(E) 标的公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大不利变化；(F) 标的公司的行业地位、经营业务区域或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化。

4.4 若甲方根据本协议第4.2（C）项及/或第4.3（A）、（B）及（D）—（E）项规定，单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，甲方有权要求乙方和标的公司连带全额返还已缴付的增资款并且赔偿按照增资款的%计算的违约金。

第5条后续融资及业绩目标5.1 本次增资完成后，标的公司仍需注入后续资金以提高产能，实现营业收入和利润的持续增长。

在标的公司实现本协议第5.2款规定的2012会计年度业绩目标的前提下，甲方将一次性或逐步安排标的公司的后续融资资金。

后续融资金额约为人民币元，应于年月日之前全部到位。

5.2 乙方及标的公司有义务尽力使标的公司实现最佳的经营业绩，并保证2012会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润不低于人民币。

在后续融资资金按本协议规定按时足额到位的前提下，2013和2014会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润分别不低于人民币、。

5.3 乙方同时保证，即使在后续融资资金未能按时足额到位的情况下，2013和2014会计年度标的公司分别实现的归属于股东的净利润亦均不低于2012会计年度的业绩目标，在上述情况下，2013、2014会计年度标的公司的业绩目标按照2012年执行。

5.4 标的公司实现的归属于股东的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

第6条与业绩挂钩的补偿条款6.1 如果标的公司的经营业绩未达到本协议第5.2、5.3款所述业绩目标，则乙方须以该会计年度标的公司实际实现的净利润为基础，在该会计年度的审计报告出具后【】日内向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿金额=（业绩目标－实际实现的净利润）×甲方持股比例6.2 补偿金额可在乙方从标的公司获得的股息及收益中抵扣，并由标的公司直接支付给甲方。

第7条避免同业竞争7.1 乙方向甲方承诺，乙方不得以任何方式从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务，包括但不限于作为股东、合资合营方、委托人、代理人、被许可方、许可方或以其它身份单独或与第三方共同从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务或在任何该等业务中拥有利益。

7.2 乙方承诺，标的公司将分别与其董事、高级管理人员、各部门负责人、核心研发和技术人员签订雇佣协议和不竞争协议，并明确约定上述人员在任职期间和离职后两年内不得兼职或从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务。

第8条资金用途和监管8.1 甲方本次向标的公司缴付的增资款将仅限用于标的公司增设等生产经营性活动以及其他经标的公司董事会认可的用途。

8.2 在甲方缴付增资款后、工商变更登记完成之前，本协议第3.2款所述银行账户须由甲乙双方共同监管，且各方不得以任何理由或目的动用增资款。

工商变更登记完成后，甲方解除对上述银行账户的监管，标的公司可根据生产经营需要和安排使用增资款。

第9条改制及上市安排9.1 自交割日后个月内，各方应对标的公司进行股份制改造，将标的公司整体变更为股份有限公司，并完成股份有限公司的设立。

9.2 甲方和乙方将标的公司在改制设立为股份有限公司后三年内或最迟不晚于年月日实现上市作为目标。

各方将秉持善意为实现该目标而共同努力。

任何一方不应反对、阻碍或以任何方式阻挠该目标的实现。

各方保证不会实施任何对标的公司上市计划产生不利影响之行为。

9.3 标的公司完成股份有限公司设立，且实现本协议第5条规定的2012和2013会计年度业绩目标，各方应同意启动上市进程，相关途径包括但不限于境内外首次公开发行上市、借壳上市等。

9.4 为实现上市目标，甲方和乙方将共同努力提升标的公司业绩，完善标的公司的治理结构，标的公司规范健康运行。

具体而言，乙方应负责标的公司的生产销售和日常管理经营，确保标的公司业绩持续稳定增长。

若根据上市的需要，标的公司需就其在业务、资产、财务、历史沿革、主体资格等方面存在的问题和障碍取得相关部门的确认，由乙方负责办理，确保上述问题得到妥善解决。

甲方应当负责为标的公司安排后续融资资金，协助其进行各项财务、税务安排以及为标的公司提供上市辅导和良好、畅通的外部环境。

9.5 为实现标的公司尽快上市，各方应及时确定标的公司公开发行股票募集资金的投向，协助标的公司取得募投项目的立项、环评和安评等手续。

9.6 标的公司改制和上市需聘请的保荐机构以及法律、会计、评估和审计等中介机构应由甲方推荐，标的公司董事会决定聘请。

除非有充分合理的理由，董事会不应拒绝批准甲方推荐的中介机构。

第10条标的公司组织结构10.1 标的公司应当建立规范的公司法人治理结构，并按照《中华人民共和国公司法》、标的公司新章程的规定，规范公司的组织和行为，保障全体股东平等、充分地行使股东权利。