公司并购尽职调查材料清单

公司并购中的尽职调查
一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等；
二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估；
三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估；
四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。

具体如下：
1.股东（公司股东清单，股东情况介绍）
2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、
许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件）
3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得
土地使用权相关的文件，房屋所有权证）
4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单
及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议）
5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、
加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同）
6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关
的规章制度）
7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和
业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件）
8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关
联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件）
9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及
其依据）
10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单，
未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。

）
主要内容：
一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为
须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规）
二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有
主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性）
三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否
合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合
法、有效性，是否存在潜在风险；对外担保情况，是否有代为清偿的风险及代为清偿后的追偿风险；是否因环境保护、知产、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债；对于担保的风险、应收款的诉讼时效及实现可能性；公司股东或管理层对债务债权特别是或有债权债务作出承诺）
四、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚（是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；目标公司控股股东及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，若存在，其又不具备履行能力，就会对目标公司产生影响；
与此相关联，应调查控股股东及主要股东所持公司股份有无质押；还应调查公司董、经是否存在尚未了结的诉讼等情况）
五、劳动用工及相应的安置方案（员工数量，层次，工资水平，福利待遇，社会保险和
住房公积金缴付情况，有无劳动争议，哪些员工必须确保能够留用，哪此员工需要进行安置及如何安置）
六、目标公司税务、环境保护、产品质量、技术标准（享受优惠政策、财政补贴政策，
是否合法、合规、真实、有效，期限；生产经营活动和拟投资项目是否符合产业政策，有关环境保护要求，有权部门是否出具意见，产品是否符合质量和技术监督标准；近3年内有无违反环境及产品质量技术监督而被处罚情形）。