课件六部分非法人组织.ppt
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6第六章非法人组织.pptx
2、特殊规定：可以对自己在合伙 中的财产进行相关处理而无须其他 合伙人的一致同意；
（六）有限合伙人的入伙、退伙
（三）有限合伙事务的执行
1、只能由普通合伙人执行，并因此而获 得额外报酬
2、有限合伙人的相关权利不是执行合伙 事务的体现
3、表见合伙的法律后果
（四）有限合伙利润的分配
限制：不得约定将全部利润分配给部分合 伙人；但合伙协议另有约定的除外；
（五）有限合伙人的特殊权利和特 殊规定
1、特权：可以与本合伙进行交易， 可以自营或与他人经营与本合伙相 竞争的业务；
（3）入伙的效力
A、对内成为合伙人
B、对外，对入伙前发生、现未清偿 的合伙债务，承担连带无限责任。
入伙前债 务
A
入伙 B
入伙后债务 C
时间
无限连带责任
无限连带责任
2、退伙
一、概念：
合伙人在合伙组织存续期间退出 合伙、消灭合伙人资格的行为。
声明退伙
分 类
强制退伙
法定退伙
发生声明退伙的原因
1、合伙协议约定的退伙事由出现 2、经全体合伙人协议 3、发生难以继续参加合伙的事由 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定 的义务
（3）退伙的效力
A、退伙人的合伙人资格丧失； B、退伙人财产份额的退还办法：
货币或实物 C、退伙人对合伙亏损的分担：对其 在合伙期间发生的债务承担无限连 带责任；
合伙人死亡或被宣告死亡的特殊规定：
①合伙人死亡或被宣告死亡的，对该合伙人的 合伙财产份额享有继承权的继承人，按合伙协 议约定或经合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格；
5、执业风险基金的建立；
三、有限合伙
（一）概念：是指由对合伙承担有限责 任的有限合伙人和对合伙承担无限责任 的普通合伙人共同组成的合伙企业。
（六）有限合伙人的入伙、退伙
（三）有限合伙事务的执行
1、只能由普通合伙人执行，并因此而获 得额外报酬
2、有限合伙人的相关权利不是执行合伙 事务的体现
3、表见合伙的法律后果
（四）有限合伙利润的分配
限制：不得约定将全部利润分配给部分合 伙人；但合伙协议另有约定的除外；
（五）有限合伙人的特殊权利和特 殊规定
1、特权：可以与本合伙进行交易， 可以自营或与他人经营与本合伙相 竞争的业务；
（3）入伙的效力
A、对内成为合伙人
B、对外，对入伙前发生、现未清偿 的合伙债务，承担连带无限责任。
入伙前债 务
A
入伙 B
入伙后债务 C
时间
无限连带责任
无限连带责任
2、退伙
一、概念：
合伙人在合伙组织存续期间退出 合伙、消灭合伙人资格的行为。
声明退伙
分 类
强制退伙
法定退伙
发生声明退伙的原因
1、合伙协议约定的退伙事由出现 2、经全体合伙人协议 3、发生难以继续参加合伙的事由 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定 的义务
（3）退伙的效力
A、退伙人的合伙人资格丧失； B、退伙人财产份额的退还办法：
货币或实物 C、退伙人对合伙亏损的分担：对其 在合伙期间发生的债务承担无限连 带责任；
合伙人死亡或被宣告死亡的特殊规定：
①合伙人死亡或被宣告死亡的，对该合伙人的 合伙财产份额享有继承权的继承人，按合伙协 议约定或经合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格；
5、执业风险基金的建立；
三、有限合伙
（一）概念：是指由对合伙承担有限责 任的有限合伙人和对合伙承担无限责任 的普通合伙人共同组成的合伙企业。
6第六章节 非法人组织资料
限制：1、应当提前30日通知其他合伙人； 2、违反相关规定的，应当赔偿损失；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；
非法人组织PPT课件
2009年3月
-
1．何谓“非法人组织”？ 如何理解非法人组织的“主体性”？
• 教材内容：99-101页（第一节）
• 1.1 问题的提出：事实与规范的关系
• 1.2 我国民事立法的冲突与协调
• 1.3 应否赋予“非法人组织”民事主体 地位：非法人组织的“独立性”与非法人 组织的“主体性”（教材内容理解）
《民法通则》与个人合伙的法律地位
• 《民法通则》结构与个人合伙的法律地位 • 第二章 公民（自然人）
第一节 民事权利能力和民事行为能力 第二节 监护 第三节 宣告失踪和宣告死亡 第四节 个体工商户、农村承包经营户 第五节 个人合伙 第三章 法人 第一节 一般规定 第二节 企业法人 第三节 机关、事业单位和社会团体法人 第四节 联营
场合经伙济企的业发名展义，从制事定合
本伙法业。务。
2009年3月
-
《民法通则》与个人合伙的法律地位
第32条 合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和 使用。 第34条 个人合伙的经营活动，由合伙人共同决 定，合伙人有执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人 员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 第35条 合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者 协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
别？(参见教材)
2009年3月
-
2.1 合伙的定义
教材101：合伙是二个以上的人互约出资， 经 《营民共法同通事则业》。第30条：个人合伙 个 各 《 第人自民52合 提法条伙 供通企资是则业金指 》之、两 合间实个伙或物以型者、上联企技公营业术民、等按事，照业协合单议伙位，经营、共同劳动。 之 20间06联年营修，订共的同《经合营伙、企不业具法备》法第人2条条件：的合，伙由企联业营各 方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者 经 本营法管 所理 称的 合财 伙产 企承业担，民是事指责自任然人。、依法照人法和律其的他规组定织或者 协 依议照的 本约 法定 在负 中连 国带境责内任设的立，的承担连带责任。 普通合伙企业和有限合伙企业。
第六章非法人组织
（1）出资财产归属不同。前者合伙人各自出 资，财产归合伙人共有，后者隐名合伙人的出 资，归出名合伙人所有；
2020/3/24
（2）权利义务不同。前者合伙人权利义务 相同，原则上都有执行合伙业务的权利和 义务，而后者中隐名合伙人不能执行合伙 业务，没有表决权，不能为合伙的当然代 理人，无权干涉合伙的终止；
2020/3/24
（三）合伙事务执行的异议与撤销
• 按约定合伙人分别执行合伙事务的，合伙 人对其他合伙人执行的合伙事务提出异议 时，该合伙事务应暂停执行，等待合伙人 取得共同意见后再执行。
受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙 协议或不执行合伙人共同决定的事务，其 他合伙人可以撤销委托，一经撤销，该合 伙人不再是合伙事务执行人。 （第29条）
2020/3/24
以技术出资的，无论是以技术的所有权 还是使用权出资，出资方对出资的技术 也要付担保责任。出资技术的风险责任 由全体合伙人按约定或出资比例分担。
合伙人还可以以劳务、信用出资。以劳务出 资是合伙人以其智力上或体力上的经营性劳 务折价抵充出资。但隐名合伙人一般不能以 信用或劳务出资。合伙人应以自己所有或经 营管理的财产出资，不得公开征集资金或发 行流通证券，否则，合伙协议或发行的证券 无效。
（3）认为应区别对待，简单的临时性合伙没有 形成企业组织，不能成为独立的民事主体， 而已形成企业并经过工商登记的合伙，可以 成为民事主体。
2020/3/24
• 主流认为合伙具有民事主体的地位 。其独立主体地位主要表在：
1、合伙人格的相对独立性 2、合伙财产的相对独立性 3、合伙利益的相对性 4、合伙民事责任的相对性
2020/3/24
3、经营方式不同。合伙组织的经营由合伙 人共同决定，共同经营，也可推选代表经营； 法人是由法人机关决定经营。
2020/3/24
（2）权利义务不同。前者合伙人权利义务 相同，原则上都有执行合伙业务的权利和 义务，而后者中隐名合伙人不能执行合伙 业务，没有表决权，不能为合伙的当然代 理人，无权干涉合伙的终止；
2020/3/24
（三）合伙事务执行的异议与撤销
• 按约定合伙人分别执行合伙事务的，合伙 人对其他合伙人执行的合伙事务提出异议 时，该合伙事务应暂停执行，等待合伙人 取得共同意见后再执行。
受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙 协议或不执行合伙人共同决定的事务，其 他合伙人可以撤销委托，一经撤销，该合 伙人不再是合伙事务执行人。 （第29条）
2020/3/24
以技术出资的，无论是以技术的所有权 还是使用权出资，出资方对出资的技术 也要付担保责任。出资技术的风险责任 由全体合伙人按约定或出资比例分担。
合伙人还可以以劳务、信用出资。以劳务出 资是合伙人以其智力上或体力上的经营性劳 务折价抵充出资。但隐名合伙人一般不能以 信用或劳务出资。合伙人应以自己所有或经 营管理的财产出资，不得公开征集资金或发 行流通证券，否则，合伙协议或发行的证券 无效。
（3）认为应区别对待，简单的临时性合伙没有 形成企业组织，不能成为独立的民事主体， 而已形成企业并经过工商登记的合伙，可以 成为民事主体。
2020/3/24
• 主流认为合伙具有民事主体的地位 。其独立主体地位主要表在：
1、合伙人格的相对独立性 2、合伙财产的相对独立性 3、合伙利益的相对性 4、合伙民事责任的相对性
2020/3/24
3、经营方式不同。合伙组织的经营由合伙 人共同决定，共同经营，也可推选代表经营； 法人是由法人机关决定经营。
民法总则非法人ppt课件
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非法人组织的特点
非法人组织具有独立性
非法人组织具有独立的民事主体资格，能够 以自己的名义从事民事活动。
非法人组织具有目的性
非法人组织是为了实现一定的目的而设立的 ，其存在和运营都是为了实现该目的。
非法人组织具有集合性
非法人组织是由多个个人或单位集合而成的 组织体。
非法人组织具有法定性
非法人组织的设立、变更和终止等事项，必 须遵守法律规定。
非法人组织的权利与义务
非法人组织的权利
财产权利
非法人组织可以拥有财产 ，包括动产、不动产和其 他财产权利。
合同权利
非法人组织可以与其他民 事主体签订合同，并享有 合同约定的权利。
诉讼权利
非法人组织可以作为当事 人参与诉讼，维护自身权 益。
非法人组织的义务
合法设立和登记
非法人组织应当依法设立并办理 登记手续，遵守法定程序和条件
律责任，如行政责任、民事责任等。
管理人员的义务
03
管理人员在行使职权时，应遵守法律法规、章程等规定，确保
组织的合法运营。
非法人组织财产的法律责任
非法人组织的财产定义
非法人组织的财产包括其持有的所有资产，如现金、固定资产、 无形资产等。
财产管理的责任
非法人组织的管理人员对组织的财产负有管理职责，应确保财产的 安全和合法性。
非法人组织的解散事由
期限届满
如果非法人组织的存续期限届 满，应当解散。
目的实现
如果非法人组织的设立目的已 经实现或者不能实现，应当解 散。
决议解散
非法人组织可以通过决议解散 ，即组织成员一致同意解散。
第0六章非法人组织
➢ 1.在经营管理上，普通合伙的合伙人，一般 均可参加合伙的经营管理。而在有限合伙中， 有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理， 而由普通合伙人从事具体的经营管理。
➢ 2.在风险承担上，普通合伙的合伙人之间对 合伙债务承担无限连带责任。而在有限合伙 中，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人 之间承担无限连带责任。
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第0六章非法人组织
o Ⅰ.普通合伙企业由普通合伙人组成，合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别 规定的，从其规定。（合伙企业法第2条 第1款）
o Ⅱ.有限合伙企业由普通合伙人和有限合 伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的 出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （合伙企业法第2条第1款）
o （2）退伙
①概念：是指合伙人在合伙存续期间退出合 伙组织、消灭合伙人的资格的行为。
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第0六章非法人组织
②分类（45—49条）
Ⅰ.自愿退伙：合伙人依约定或单方面向 其他人合伙人声明退伙。
➢ 第一、协议退伙：指合伙协议中约定的 退伙事由发生，或者退伙人与其他合伙 人通过协商达成退伙协议，从面退出合 伙组织。[事先约定+事后同意]
[判断]甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲 欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出： 将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元， 丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业 法的规定。（ ）[2008年判断题第2题]
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第0六章非法人组织
o （2）合伙经营事务的执行 ①合伙事务的执行人 ➢ Ⅰ.全体合伙人共同为合伙事务的执行人 ➢ Ⅱ.部分合伙人为合伙事务的执行人 ➢ Ⅲ.合伙负责人为合伙事务的执行人 ➢ Ⅳ.聘用合伙人以外的人（内部管理、外部代
➢ 2.在风险承担上，普通合伙的合伙人之间对 合伙债务承担无限连带责任。而在有限合伙 中，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人 之间承担无限连带责任。
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第0六章非法人组织
o Ⅰ.普通合伙企业由普通合伙人组成，合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别 规定的，从其规定。（合伙企业法第2条 第1款）
o Ⅱ.有限合伙企业由普通合伙人和有限合 伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的 出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （合伙企业法第2条第1款）
o （2）退伙
①概念：是指合伙人在合伙存续期间退出合 伙组织、消灭合伙人的资格的行为。
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第0六章非法人组织
②分类（45—49条）
Ⅰ.自愿退伙：合伙人依约定或单方面向 其他人合伙人声明退伙。
➢ 第一、协议退伙：指合伙协议中约定的 退伙事由发生，或者退伙人与其他合伙 人通过协商达成退伙协议，从面退出合 伙组织。[事先约定+事后同意]
[判断]甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲 欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出： 将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元， 丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业 法的规定。（ ）[2008年判断题第2题]
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第0六章非法人组织
o （2）合伙经营事务的执行 ①合伙事务的执行人 ➢ Ⅰ.全体合伙人共同为合伙事务的执行人 ➢ Ⅱ.部分合伙人为合伙事务的执行人 ➢ Ⅲ.合伙负责人为合伙事务的执行人 ➢ Ⅳ.聘用合伙人以外的人（内部管理、外部代
第六章非法人组织
法人
组织体设立、机构设置、组 织规则法定 具有民事权利能力和行为能 力 能够独立承担民事责任
二、非法人组织应具备的条件
须有自己的目的 须有自己的名称 须有自己能够支配的财产或经费 应设有代表人或管理人
第二节 合伙
一、合伙的概念 民事合伙 合伙 合伙企业
普通合伙（特殊普通合伙） 有限合伙
合伙的法律地位
（四）合伙事务的执行
1、合伙事务的执行权与执行人 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决 定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行 合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事 务的，由其委派的代表执行。 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表 合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2、合伙事务执行人的权利与义务 权利：报酬请求权 提出异议权 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙 人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提 出异议时，应当暂停该项事务的执行。
义务：注意义务、报告义务、忠实义务 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一 致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活 动。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 一 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 亡； (二)个人丧失偿债能力； 个人丧失偿债能力； 二 个人丧失偿债能力 (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 三 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 四 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 相关资格而丧失该资格； 相关资格而丧失该资格； (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 五 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行。 法院强制执行。
6第六章非法人组织
• （1）丁以其管理才能入伙是否有效？
• （2）甲放弃的份额应如何处理？
• （3）赔偿费50万元应如何承担？
• 一、合伙概述
• （一）合伙的含义及法律地位
• 1、合伙的含义与种类 • 是指由两个以上的人互约出资，经营共同事
业。这里的“人”包括自然人、法人和其他组织。
• 可从不同角度进行分类：
• A、民事合伙与商事合伙 • B、普通合伙与有限合伙 • C、显名合伙与隐名合伙 • D、临时合伙与长期合伙 • E、企业合伙与其他合伙 • F、个人合伙与法人合伙
教学重点与难点：
1、非法人组织的概念与特征 2、合伙的含义与法律地位 3、普通合伙的损益分配、债务承担及入
伙、退伙 4、有限合伙与普通合伙的区别 5、两户的财产责任
课时安排：4课时
第一节 非法人组织概述
• 一、概念和特征
•
非法人组织是指不具有法人资格但可以自
己的名义进行民事活动的组织，亦称非法人团体。
• （三）普通合伙的财产
• 1、合伙财产的构成 • （1） 合伙人的出资
• （2）合伙经营积累的财产 • （3）其他方式取得的财产
• 2、合伙财产的性质
• 根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业的财 产属于合伙人共同共有
• 3、合伙财产的保全
• （四）合伙事务执行
• 1、合伙事务执行权与执行人
• 分三种情况： • （1）全体合伙人共同为合伙事务的执行人 • （2）几名合伙人为合伙事务执行人； • （3）合伙负责人为合伙事务执行人 • 注意：（1）合伙事务执行人执行合伙事务的
• （2）在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务 承担无限连带责任。即一个或数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，应当 承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的 财产份额为限承担责任。
• （2）甲放弃的份额应如何处理？
• （3）赔偿费50万元应如何承担？
• 一、合伙概述
• （一）合伙的含义及法律地位
• 1、合伙的含义与种类 • 是指由两个以上的人互约出资，经营共同事
业。这里的“人”包括自然人、法人和其他组织。
• 可从不同角度进行分类：
• A、民事合伙与商事合伙 • B、普通合伙与有限合伙 • C、显名合伙与隐名合伙 • D、临时合伙与长期合伙 • E、企业合伙与其他合伙 • F、个人合伙与法人合伙
教学重点与难点：
1、非法人组织的概念与特征 2、合伙的含义与法律地位 3、普通合伙的损益分配、债务承担及入
伙、退伙 4、有限合伙与普通合伙的区别 5、两户的财产责任
课时安排：4课时
第一节 非法人组织概述
• 一、概念和特征
•
非法人组织是指不具有法人资格但可以自
己的名义进行民事活动的组织，亦称非法人团体。
• （三）普通合伙的财产
• 1、合伙财产的构成 • （1） 合伙人的出资
• （2）合伙经营积累的财产 • （3）其他方式取得的财产
• 2、合伙财产的性质
• 根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业的财 产属于合伙人共同共有
• 3、合伙财产的保全
• （四）合伙事务执行
• 1、合伙事务执行权与执行人
• 分三种情况： • （1）全体合伙人共同为合伙事务的执行人 • （2）几名合伙人为合伙事务执行人； • （3）合伙负责人为合伙事务执行人 • 注意：（1）合伙事务执行人执行合伙事务的
• （2）在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务 承担无限连带责任。即一个或数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，应当 承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的 财产份额为限承担责任。
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• （二）需登记的非法人组织和不需登记的 非法人组织 • 根据：其成立是否以办理登记为要件。 • 需登记的非法人组织，是指不经登记原则 上不能成立的非法人组织。 • 不需登记的非法人组织，是指不需要办理 登记手续也可成立的非法人组织。
第二节 合
伙
• 一、合伙概述 • （一）合伙的概念和特征 • 合伙是由二人（包括自然人和法人）以 上共同协议而组成的营利性非法人组织。 • 合伙的法律特征： • 1．合伙具有团体性 • 2．合伙协议是合伙形成的基础条件 • 3．合伙人共同出资、共同经营、共享 收益、共担风险，并对合伙组织承担无 限连带责任（有限合伙人例外）
• 2．其他的合伙事务的决定或由全体合伙人决 定，或依合伙协议约定决定，而且合伙协议 的约定优先。 • （四）普通合伙人的竞业禁止 • 在合伙企业存续期间，合伙人不得从事对合 伙企业不利的活动，如自营或与他人合作经 营与本合伙企业相竞争的业务；合伙人也不 得未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约 定，而与本合伙企业进行交易。 • 但是除非合伙协议另有约定，有限合伙人没 有竞业禁止义务。
• 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分 取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人 民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿。 • 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应当依法为该合伙人办理退伙结 算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结 算
第六章 非法人组织
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教学目的
• 学习目的与要求：学习本章要了解非法人 组织的概念和特点，非法人组织的种类;掌 握合伙的概念和特征，合伙的分类，合伙 的内外部关系，入伙，退伙及解散，法人 分支机构，个人独资企业，个体工商户， 农村承包经营户的概念、特征及责任。
• 主要外语词汇： • 非法人组织 organization of noncorporation status • 个人独资企业 sole proprietorship enterprise • 个体工商户 individual business
• （一）合伙财产 • 合伙财产是指合伙企业存续期间，合伙人 的出资和所有以合伙企业名义取得的收益 和和依法取得的其他财产的总和。 • （二）普通合伙利润的分配和债务承担 • 1、利润的分配和债务承担基本规则：
• 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙 协议的约定办理； • 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙 人协商决定； • 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担； • 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 分担。 • 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
• （二）普通合伙企业合伙事务执行后果的 承担 • 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组 织，其执行合伙事务所产生的收益归全体 合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全 体合伙人承担。
• （三）普通合伙企业合伙事务的决定 • 合伙事务的决定只能由合伙人依法作出， 不得委托其他合伙人或合伙人以外的人进 行。
三、非法人组织的种类
• （一）营利性非法人组织和非营利性非 法人组织 • 根据非法人级织的成立目的，可分为 营利性非法人组织和非营利性非法人组 织。 • 营利性非法人组织是指以营利为目的的 不具有法人资格的社会组织。例如，合 伙企业，个人独资企业等。 • 非营利性非法人组织是指不以营利为目 的的不具有法人资格的社会组织。例如， 不具有法人资格的社会团体。
• （二）合伙的成立的条件 • 1．须有两个以上享有民事权利能力和民事 行为能力的自然人或法人 • 2．须签订合伙协议 • 3．须合伙人共同出资，共同经营（有限合 伙例外）
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（三）合伙的法律地位 1．合伙人格的相对独立。 2．合伙财产的相对独立。 3．合伙利益的相对独立。 4．合伙民事责任的相对独立
• （四）普通合伙企业和有限合伙企业 • 普通合伙企业由普通合伙人组成， 合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任。 • 有限合伙企业由普通合伙人和有限 合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。
二、合伙财产、利润分配和合伙债务的 承担
• 三、普通合伙合伙事务的执行 • 个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定， 合伙人有执行和监督的权利 • 合伙人可以推举负责人。 • 合伙负责人和其他人员的经营活动，由全
• （一）普通合伙企业合伙事务的执行 方式 • 1．由全体合伙人共同执行。 • 2．由各合伙人分别单独执行合伙事务。 • 3．由一名合伙人执行合伙事务。 • 4．由数名合伙人共同执行合伙事务。 • 每一合伙人有权将其对合伙事务的执 行权委托其他合伙人代理，而自己不 参与合伙事务的执行。
• 1．除合伙协议另有约定外，必须经全体合 伙人同意的合伙事务 • （1）改变合伙企业的名称； • （2）改变合伙企业的经营范围、主要经 营场所的地点； • （3）处分合伙企业的不动产； • （4）转让或者处分合伙企业的知识产权 和其他财产权利； • （5）以合伙企业名义为他人提供担保； • （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业 的经营管理人员
• 2．合伙债务承担问题 • 合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合 伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第 三人发生的民事法律关系中所承担的债务。 • 3．合伙债务承担的原则 • 合伙债务应首先由合伙企业的全部财产承 担，不足部分由普通合伙人负无限连带责 任。
• 合伙人由于承担连带责任，对合伙企业债 务清偿数额超过其应当承担的数额时，有 权向其他合伙人追偿。 • 4、合伙企业对合伙人个人债务的偿还问题 • 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关 债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的 债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业 中的权利。
第一节 非法人组织概述
• 一、非法人组织的概念 • 非法人组织又称非法人团体，是指不 具有法人资格但能以自己的名义进行民事 活动的组织。
• 二、非法人组织的特征 • （一）非法人组织是较为稳定的社会组织 体。 • （二）非法人组织具有相应的民事权利能 力和民事行为能力。 • （三）非法人组织不能完全独立地承担民 事责任。