XX生物科技股份有限公司IPO尽调记录
IPO尽调工作底稿之佣金单位访谈提纲
访谈要点：项目名称：上海xx科技股份有限公司IPO项目项目阶段：IPO申请材料制作访谈时间：年月日访谈地点：访谈单位：访谈对象：，联系电话：访谈人员：访谈主要目的和内容：了解佣金单位与xx的业务合作情况以及关联情况1、问：您好，我们是xx证券项目组，正在制作上海xx科技股份有限公司（以下简称“xx”）股票发行上市申请材料，按规定需要对贵公司与xx及其子公司【上海奥润微纳新材料科技有限公司、上海xx医药科技有限公司、杭州xx生物科技有限公司、杭州xx因诊断技术有限公司、xx（美国）有限公司、上海xx工程有限公司】合作情况进行尽职调查，本次访谈属于该尽职调查的一部分，我们希望您能够把真实的情况回答给我们。
答：2、问：请介绍下贵公司主要经营业务和股权结构。
最开始贵公司与xx双方什么时间通过何种方式开展合作？答：3、问：请介绍下2014年-2016年贵公司与xx或其子公司的业务合作模式？在整个业务合作过程中，贵公司提供服务的主要内容是什么？xx的主要义务是什么？双方业务合作面向的主要客户及主要市场是哪些？2014年-2016年主要客户是否发生过变化？对应的产品类别主要是哪些？答：4、问：请说明2014年-2016年xx或其子公司实际向贵公司支付的技术服务费或技术咨询费金额分别是多少？相关费用如何确定？计算标准2014-2016年是否发生变化？答：5、问：贵公司与xx或其子公司约定的支付款项的条件是怎样的？支付频率？和支付方式（网银转账/现金等）是怎样的？账期一般多长时间？双方是否核对账目？通过何种形式进行核对？是否存在差异，如何处理差异？贵公司是否对xx、立信发送的有关xx或其子公司向贵公司采购技术服务或技术咨询的询证函进行了回复？答：6、问：2014年-2016年贵公司与xx或其子公司之间的业务合作模式是否发生过变化？答：7、问：贵公司与xx或其子公司之间的业务合作是否开具发票？是否为增值税专用发票？发票的内容是什么？答：8、问：除xx或其子公司外，贵公司是否与xx同一行业的其他公司进行业务合作？如有，双方业务合作面向的主要客户是否与xx业务合作面向的主要客户一致？答：9、贵公司是否已取得医疗器械经营许可证？如有，请提供复印件（并加盖公章）。
拟IPO项目财务尽职调查报告通用模板
拟IPO项目财务尽职调查报告通用模板二、报告概述本报告分以下几部分：(一)公司概况(二)业务与技术(三) 主要财务状况、经营成果和现金流量(四) 人力资源与职工薪酬(五) 关联交易和同业竞争(六) 主要税种的纳税情况（七）需要重点关注的问题及相关建议第二部分公司概况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号：XXXXXXXX成立日期：200 年月日住所：XXXX法定代表人： XXXXXX注册资本：万元营业期限：20XX 年XX月XX日至20XX年XX月XX 日。
经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至****年**月**日股权结构：二、历史沿革（一）公司设立【简述公司成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】XXXXXXXX于200*年**月**日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为*********，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为*********万元。
公司设立时股权结构如下所示：****年**月**日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了**会验字（200 ）第号《验资报告》。
（二）变更情况【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】【对于公司近三年来公司法定代表人、注册地址、经营范围的变更也需要作必要的了解】【对于公司历史沿革的变更情况，应该按照变更时间顺序编写】（三）组织结构【图示公司目前的组织架构】（四）分、子公司情况【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】【对于主要子公司应描述其历史沿革情况】1.XXXX有限公司（1）基本情况名称： XXXX市XXXXXXXXXX有限公司注册号：成立时间：XX年XX月XX日住所： XXXX市 XX内（ ****）法定代表人：XXXXXX注册资本： *****万元公司类型：有限责任公司经营范围：生产、加工：XXXXXX；批发：营业期限： 200*年**月**日至20**年**月**日。
XX公司IPO全面尽职调查清单(第一期)
备注
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资料清单 第一章 公司基本情况调查 1－1 1-1-1 1-1-2 1－2 1-2-1 1-2-2 1-2-3 1-2-4 1-2-5 1-2-6 1-2-7 1－3 1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 1-3-10 1-4 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 1-5 1-5-1 1-5-2 1-6 1-6-1 1-6-2 1-6-3 1-6-4 1-6-5 1-7 1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-8 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-9 1-9-1 1-9-2 1-9-3 1-9-4 1-9-5 1-9-6 1-9-7 1-9-8 1-9-9 2-1 2-1-1 2-1-2 2-1-4 工商登记情况 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程、组织机构代码证、银行开户证明以及相关的工商登记文件 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 发起人、股东的出资情况 历次股本变动时的验资报告及验资资料 股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件或实物移交清单、移交记录 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况 股东关于货币出资的资金来源说明及实物出资的资产权属说明 公司及子公司最新的股东名册 公司自然人股东的身份证明文件，以及最近五年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位 存在产权关系； 历次股权变动情况 历次股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等） 公司审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等 历次设立及股权变动涉及的政府批准文件、产权确认文件 历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件 （已重复提 供） 历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支 付凭证等 （增资扩股） 历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 （无） 股权转让涉及股东单位的内部决策文件 外资企业投资(合资）协议 境内机构或自然人赴境外投资的外汇资金来源说明及外汇登记备案、审批文件 （无） 委托持股、信托持股、职工持股会或工会持股、股东超过200人的持股等违规持股的清理文件，包括协议、价款支付凭证、 个人确认文件等以及政府确认文件（如有） （无） 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 公司控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） 公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） 控股股东及实际控制人、主要股东的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告 （无） 控股股东及实际控制人、主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告 （无） 控股股东及实际控制人、主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 （无） 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 主要自然人股东的简历、控制和从事其他业务情况的声明 公司及公司主要股东关于股东之间是否存在关联关系的声明文件 公司控股子公司、参股子公司的情况 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、组织机构代码证、银行开户证明、最近一年的财务报告 公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 员工及其独立性情况 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 劳动合同样本 公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 社保证明和相关费用缴纳凭证 资产权属及其独立性情况 房屋所有权证 土地使用权证、国有土地出让合同 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、国家知识产权局出 具的专利登记簿副本、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件、国家版权局出具的证明文件、国家知识产权局出具 的证明文件、采矿许可证、勘察许可证的网络查询页、特许经营权颁发部门出具的证明文件、与生产经营相关资质审批部 门出具的证明文件、工商登记机关出具的关于公司股权质押或争议情况证明文件 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明 （无） 业务、财务、机构的独立情况 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况 控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 （完税证明） 公司内部各机构的规章制度 （公司管理制度） 商业信用情况 重大商务合同及其履行情况 行业监管机构的监管记录和处罚文件 （无） 主要银行给予公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励 公司及子公司的企业信用报告（人民银行系统打印） （机构信用代码证） 公司及子公司正在履行借款合同及相关担保合同； （无） 公司及子公司主要业务合同（协议）格式文本 公司及子公司签署的正在履行的金额超过100万元的清单，并提供金额超过500万元的销售/采购/服务协议、合同文本 公司及子公司正在履行的相关出售/收购资产/股权的协议等文件 公司及子公司承担债务或担保责任的协议等文件 第二章 业务和技术调查 行业情况及竞争情况 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 （可研） 国家有关产业政策及发展纲要 （无）
企业上市初步尽职调查清单
9.关联方、关联交易情况
10.其他材料（如特种经营许可证、环保许可证等）
为了全面了解贵公司的状况，请贵公司（含下属分子公司）及担保人尽可能多地提供相关的资料，全部资料请提供复印件（以后再现场查阅核对原件，资料如以电子方式提供更佳）。需要的基本资料至少应包括但不限于下列内容。担保方提供的资料与发行人类似。
企业上市初步尽职调查清单
xxxx有限公司：
1.公司历史沿革（全套公商登记资料、股权结构）
2.公司主营业务及经营状况
3.公司资产权属情况（土地、厂房等）
4.公司内部控制制度（规章及组织结构图）
5.ห้องสมุดไป่ตู้心技术及研发情况（专利许可证等）
6.公司财务资料（近期年度财务报表）
7.公司市场竞争力情况（类似企业区域排名）
XX生物科技有限公司尽职调查清单
上海XX生物科技有限公司以及Power Ability Ltd.尽职调查问卷项目已收到文件需提供的文件或回答的问题1.公司状况上海XX Power Ability Ltd.1.1公司组织结构请提供公司组织结构图,其中应包括其股东、子公司及其它关联机构，并说明目前公司的最终股东。
1.2营业执照请提供公司现行以及过往营业执照复印件。
1.3 组织机构代码证请提供公司现行以及过往组织机构代码证复印件。
1.4股东身份证明股东现行有效的企业法人营业执照、事业单位法人证明或者身份证明文件（适用于自然人股东），自然人股东并请说明有无任何其他非中国国籍或者居住身份；并列表说明各股东在公司的股权比例。
1.5批准证书请提供公司成立时及至今所有的政府批准证书复印件。
1.6章程及修改请提供公司现行章程及过往章程、章程修订案复印件。
1.7董事会决议或记录公司成立至今的董事会决议或记录，请提供；如无，请确认。
1.8股东会决议或记录公司成立至今的股东会决议或记录，请提供；如无，请确认。
上海XX生物科技有限公司以及Power Ability Ltd.尽职调查问卷项目已收到文件需提供的文件或回答的问题1.9分公司或营业部公司是否有分公司或营业部？如有请提供建立分公司或营业部的批复、登记证和营业执照等相关文件；如无相关文件，请说明。
如没有分公司或营业部，请确认。
1.10特殊行业的政府批复、证书或许可本公司的生物科技相关业务是否需要特殊行业的政府批准？如有，请提供复印件；如无，请确认。
1.11高新技术或技术创新企业公司是否属于高新技术企业或技术创新企业，如是，请提供相关证明；如否，请确认1.12可行性研究报告请提供公司现行以及过往可行性研究报告。
1.13公司目前董事会成员名单请提供。
2.资本/融资上海XX Power Ability Ltd.2.1验资报告及出资证明请提供公司设立时的验资报告及出资证明。
如公司曾进行增资，请提供历次增资后的验资报告及出资证明；如无，请确认。
IPO尽职调查报告模板
IPO尽职调查主要内容1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
XX公司IPO全面尽职调查清单
XX证券股份有限公司首次公开发行股票尽职调查提纲至/To: XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc: 修改日期/Modify date:自/From: XX证券部门/Department:主题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。
对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。
为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：⏹贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。
⏹请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。
⏹问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。
在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。
涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
⏹财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。
要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。
⏹回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。
本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。
为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。
⏹请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。
我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。
⏹公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。
IPO主办券商尽职调查工作记录-1-4-0关键业务流程调查(调查人员签字)模版
(一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；
(二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；
(三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；
(四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；
**年1-4月公司增加了自购材料委托周边企业加工类业务，减少了零部件采购类业务。
(六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；
公司在报告期内无重要投资项目。
(七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
无。
结论意见
经调查认为：
公司具有独立的采购、生产、销售业务流程，不存在对供应商依赖的情况，报告期内公司对北京森孚自动化设备有限公司等重要客户存在一定程度依赖的情况，但客户集中度较高是目前公司现状，与公司经营规模相符，是合理的，符合行业惯例。
5）各种用电、气设施要安全符合规定，各配电箱内要有明显标识。非专业操作人员禁止操作。
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上海XX生物科技股份有限公司IPO尽调记录：
一、XX生物的工商相关资料
（一）现行有效的公司章程问题（是否直接从工商底档中调取：2016.4（章程）+2016.6（章程修正案）
（二）历史沿革涉及资料
1.历史上的对赌协议【纸质资料见三板资料】
（1）2009.8.3 能发增资协议（*三板的协议中邵总未签字）
（2）2011.4.26 桥石增资协议（*腾昌与桥石同时进入，确认腾昌是否签署了相应协议）
（3）2013.3.12 迈景增资的全套协议
1）王XX、徐X、侯XX分别与XX生物签署的股权转让协议
2）上海XX与XX生物签署的《股权转让总协议》
3）XX生物与侯丽英、王祖汉、徐宏、迈景签署的《增资扩股协议》
4）上海XX原股东同意转让的股东会决议（复印件，是否需要加盖公司公章）
（4）2014.6.10 桥石转让给北斗的股权转让协议
（5）2015.2.10 宁波XX、XX协议
1）XX投资、上海XX、宁波XX、XX投资、上海XX分别与宁波XX签署的《股份转让协议》
2）XX生物、宁波美投、中信（上海）、XX药业、邵俊斌《股份转让及增资认购协议》及其补充协议
2.2006年7月XX有限进行第一次股权转让的股东会决议中，决议正文描述的日期为7月10日，但落款签字是7月20日，涉及如何披露的问题（三板法律意见书采7月10日）
3.2007年XX有限增资的《验资报告》中，会计师事务所落款处未盖章
4.2010年12月XX有限进行第四次股权转让的原股东会决议中，邵总未签字—决议正文显示出席股东持有100%股权
5.2015年1月17日2015年度第一次临时股东大会报工商备案登记的决议签字页少一个人签字—出席董事签字
6.2015年8月20日股东大会报工商备案登记的决议签字页少一个人签字—出席董事签字
7.股份转让是否需要提供支付凭证；增资是否需要验资报告（挂牌后的几次增资无验资报告）。