130824刘柏荣--- 房地产投资信托(REITs)国际制度及中国立法、实务操作概述(第四稿)
中国基础设施公募REITs法律实务操作指南
精彩摘录
《中国基础设施公募REITs法律实务操作指南》精彩摘录
在快速发展的中国资本市场中，基础设施公募REITs（房地产投资信托基金） 作为一种创新的投融资工具，正日益受到市场的和追捧。为了帮助读者更好地 理解和操作这一金融工具，《中国基础设施公募REITs法律实务操作指南》应 运而生，本书由资深法律专家撰写，深入剖析了公募REITs的法律框架、操作 流程及风险控制等关键内容。
从内容深度上，该书不仅对公募REITs的基本概念进行了详细解释，还对公募 REITs的法律框架、操作流程等进行了深入剖析。例如，在公募REITs的法律 框架部分，该书详细介绍了相关的法律法规、监管政策以及市场规则等，使读 者能够深入了解公募REITs的运作环境。在操作流程部分，该书则详细阐述了 公募REITs的设立、发行、运营、退出等各个环节，使读者能够全面掌握公募 REITs的实务操作。
本书强调了风险管理和合规在REITs市场中的重要性，并提出了相应的管理策略和建议。对于投 资者和从业者来说，建立完善的风险管理和合规体系是保障投资安全和市场稳定的关键。
本书最后对中国REITs市场的未来发展进行了展望，并提出了相应的政策建议和市场期待。随着 中国经济的持续发展和资本市场的进一步开放，REITs市场有望迎来更加广阔的发展空间和机遇。 《中国基础设施公募REITs法律实务操作指南》一书旨在为读者提供全面、系统的REITs法律实 务操作参考，帮助投资者和从业者更好地了解REITs市场的运作规则和风险控制要求，推动中国 REITs市场的健康发展。
《中国基础设施公募REITs法律实务操作指南》是一本非常实用的书籍，它不 仅为投资者和从业者提供了宝贵的参考，也为研究者和政策制定者提供了有益 的借鉴。通过阅读这本书，我不仅对公募REITs有了更深入的了解，也对中国 基础设施建设的未来发展充满了期待。我相信，随着公募REITs的逐步推广和 应用，中国的资本市场和基础设施建设将迎来更加美好的明天。
房地产信托投资基金(REITs)双重课税问题研究
房地产 投资信托基金（ Ｒｅ ａ ｌ Ｅ ｓ ｔ ａ ｔ ｅ Ｉ ｎ ｖ ｅ ｓ ｔ ｍｅ ｎ ｔ Ｔｒ ｕ ｓ ｔ ， 以下 为 。 简 称ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ ） 是一种 由投资 者将资金 交于专 业机构管 理 ， 再 由机 （ 三） 双 重课 税 。针对ＲＥＩ Ｔ ｓ 的双重 课税 ， 主要表 现为 ： 在设 构将 资金 投资 于出租性 房地 产进 而产生 稳定收 益 ， 并将 收 益 以 立 阶 段 ， 受 托人 需 要 缴 纳包 括 契税 、 印花税 等 在 内 的一 笔税
●
摘要 ： Ｅ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 是一种 由委托人 通过 发行 凭证 ， 汇 集一 定数量 的资金 ， 投 资管理 房地产 并将 所获 收益 返还投 资者 的投 资 基金 。Ｐ ￣ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 是 我 国未来房地产 融资 的重要 发展 方向 ， 其在 国际上 已经成 为房地 产融 资的重要途 径。然 而， 按照我 国 现行 税收 法律体 系， 极 易导致对Ｐ ￣ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 的双重课 税 ， 降低ｇ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 的经济 竞争 力。因此 ， 研 究我 国Ｒ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 双重课 税的产 生根 源， 探 索解 决路 径 ， 就是Ｅ Ｅ Ｉ Ｔ ｓ 不 可回避 的一 个课题 ， 更是 推进 其早 日面世 的必 然要 求 关键词 ： 房地 产信托投 资基金 ； ， 但 双重 课税 问题却 是其 难 以真 正面 市 的 但 却存在多 次征税 的 问题 。
各税种在ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 运作 中的实 现环 节如表 １ 所示 ：
重 要原因之一 。
一
ＲＥ Ｉ Ｔｓ 也包 括债 权性 、股权 型和 混合型 ， 以上分析 并 不能涵 盖 ＲＥ Ｉ Ｔｓ 在法律 上属于 信托 行为的一 种 ， 其运作 模式为 ： 投资 所有形 式下ＲＥ Ｉ Ｔｓ 的税收 问题 。 者 发行信 托或受 益凭证 ， 然后 通过对 募集 资金 的管理 运用 获取 （ 四） 以营 业税与所 得税为例 。在ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 整 个征税环节 中， 其 收入 ， 扣 除管 理费 用后支 付给 投资者 。在 我国 尚无房地 产信 托 中以营业税 和所得税 的双 重课税最为显著 。 投资基 金法 律 的情 况下 ， ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 征 税 问题 势必 以现 行信 托税 收 营 业税 作为 流转税 的一 种 ， 主 要针对 商 品的生 产 、流通 、 法 律框架加 以约束。 销 售 不动 产 等 活 动进 行 征 税 。在 ＲＥＩ Ｔｓ 的设 立 环 节 ， 财 产 由 （ 一） ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 主 体。ＲＥ Ｉ Ｔｓ 运作过 程 中， 可能 涉及 的主体有三 委 托人 向受 托 人转 移 ， 期 间进行 了营 业税 征税 ， 在 ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 终 止 个， 分别 为 ： 委托人 ， 受托 人和受 益人 。委托 人指 的是房 地产公 环节 ， 受 托人 将财 产所 得 转移 给受 益人 ， 同样 征 收营业 税 。但 司， 受托人 是指房地产信托 公司（ 属于Ｓ Ｐ Ｖ 范畴） ， 而受益人为基 Ｒ Ｅ Ｉ Ｔｓ 财 产实质上只转移 了一次 ， 却收取了两次营业税 。 金持有者 。 所得税 是针对纳 税人应税 所得进 行征税 的税 种 。在 我国不 （ 二） 征税环 节 。ＲＥ Ｉ Ｔｓ 的运作 主要包括 了三个环 节 ： 即设立 存在 “ 所有 ”和 “ 所得 ”的分 离 ， 即 “ 取得 财产所有 权 即为发 环节 ， 存续环节 和终止 环节 （ 如 图１ ） 。设立环 节是指 房地产 信托 生 所得 ” 。在信 托存 续环节 ， 信托 管理公 司对 发行ＲＥ Ｉ Ｔ ｓ 和 管 公司成 立 ， 期间委托人 将房地产 交予信托 公司 ， 存续环节 是指信 理房 地产所 获收益需要 交纳所得税 ； 在 终止环节 ， 将资产 交予受 托公司 管理信托 资产 ， 将分配收 益给投资者 ； 终 止阶段是 指受托 益 人仍需要 缴纳所得税 。但委 托公司实质上 除少数 留存 收益外 人将信托房地产 返还给受益人 （ 或委托人 ） 。三个环节涉 及的税 并未 获得Ｒ Ｅ Ｉ Ｔｓ 的主要利得 。 种包括 ： 印花税 ， 所得 税 ， 契税 ， 房产税 ， 营业税 ， 土地 增值税 等。
reits 法规
REITs法规引言房地产投资信托（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）是指由专门的公司或信托基金组成，用于投资不动产的证券投资工具。
REITs不仅在国际上广泛应用，在中国境内也受到了越来越多的关注和认可。
为了确保REITs市场的健康发展，中国制定了一系列涉及REITs的法规。
本文将对中国REITs法规进行深入研究，旨在全面了解REITs的法律框架、监管要求以及市场运作等方面的信息。
文章将分别介绍REITs法规的制定背景、重要法律文件，以及与REITs相关的监管机构和运作流程。
制定背景中国的REITs市场起步较晚，主要原因是缺乏相应的法律和政策支持。
然而，在中国不断加强资本市场开放和金融改革的大环境下，REITs作为一种多样化的投资方式被视为能够满足公众对于房地产投资需求的重要工具。
因此，中国开始制定相关的法规，以推动REITs市场的发展。
重要法律文件《证券法》《证券法》是中国证券市场的基本法律，其中包括了REITs的相关规定。
根据《证券法》，REITs作为一种证券投资工具，需遵守证券市场的基本原则和规则，如信息披露、监管要求等。
《证券法》中还规定了REITs公司的设立、发行和交易等方面的规定。
《房地产投资信托基金管理试行办法》《房地产投资信托基金管理试行办法》是中国具体针对REITs的法规文件。
该办法详细规定了REITs的设立条件、管理要求、投资范围等方面的内容。
根据该办法，REITs一般由资格适合投资者组成，并由专业的基金管理人进行管理。
《企业集合资产管理办法》《企业集合资产管理办法》是中国金融监管机构制定的法规文件，该文件对于REITs的风险管理和监管提供了指导。
根据该办法，REITs需设立专门的风险管理机构，定期进行风险评估和报告，以确保REITs的稳健运营。
监管机构中国证券监督管理委员会（CSRC）中国证券监督管理委员会是负责监管中国证券市场的机构。
房地产投资信托基金（REITs）在我国的应用研究——以“鹏华前海万科REITs”为例
房地产投资信托基金（REITs）在我国的应用研究——以“鹏华前海万科REITs”为例◇ 王新逾我国房地产市场已经从增量时代进入到了存量时代，根据海外成熟经验，在存量地产时代，加快房地产的金融化发展，建立成熟的金融体系对于解决存量问题至关重要。
我国政府也意识到了这点，并在《“十三五”规划纲要》中明确提出“开展房地产投资信托基金试点”。
本文以“鹏华前海万科REITs”为案例进行研究，介绍案例鹏华前海万科REITs的详细信息，从运作模式、标的资产、投资收益、经营风险四个方面进行分析，揭示其创新点及运作中存在的问题。
试图发现当前REITs在我国发展所面临的困境及存在的优势，在法律体系、市场环境、监管体系及人才培养机制方面为REITs在我国更好地发展提出相关政策建议。
一、绪论（一）研究背景与意义房地产信托投资基金，英文名字的缩写即REITs。
REITs的核心概念，就是房地产证券化，是把流动性较低、单笔规模极大的房地产投资，转化为小而分散的证券资产的过程，从而使得投资者可以以较低的成本、合适的份额参与到投资中来。
自从长租公寓在2017年迅速崛起后，房地产信托投资基金（REITs）也开始越来越受到人们的关注。
REITs于1960年发源于美国，在亚洲市场上，REITs最初于2001年出现在日本，其后于2002年出现在新加坡，紧接着又在台湾和香港等地相继推出，比如一提到REITs就会想起来的越秀REITs、汇贤REITs等。
目前，全球上市的REITs已经有800多只，共有36个国家或地区发行了REITs，而且REITs 的全球市值已经达到了1.8万亿美元。
特别是在金融危机之后，REITs市场恢复迅速，5年来的复合增长率超过了15%。
但在我国，REITs的起步发展却比较晚，并且缺乏专门针对REITs产品的法律法规和业务指引。
虽然我国没有出台正式的REITs管理文件，但房地产信托投资基金作为为房地产市场注入活力和流动性的重要手段，国内企业仍然开始了REITs产品的尝试。
reits发展历程
reits发展历程
REITs（房地产投资信托）是一种投资工具，旨在使投资者能够以低成本、低风险的方式投资于房地产市场。
REITs最早出现于1960年代的美国，并在1980年代开始传入亚洲地区，如香港、日本和新加坡等地。
REITs的发展历程，可以概括为以下几个阶段。
第一阶段：探索期
1960年代至1980年代初期，REITs在美国逐渐成形，在房地产市场中占据重要位置。
随着REITs的发展，越来越多的投资者开始关注REITs作为一种投资工具的潜力。
在此期间，REITs还没有得到广泛认可，只有少数投资者尝试着投资REITs，并获得了不错的回报。
第二阶段：快速增长期
1980年代末期至2000年代初期，REITs在美国经历了快速增长期。
美国政府通过了一系列税收优惠政策，鼓励REITs的发展。
此时，越来越多的投资者开始投资于REITs，并获得了稳定的回报。
此外，REITs也开始涉足到其他领域，如医疗保健、办公楼、零售等领域。
第三阶段：国际化发展
2000年代中期至今，REITs开始迅速扩展至国际市场。
亚洲地区成为了REITs的热点地区，香港、日本、新加坡等地都已经建立了自己的REITs市场。
随着REITs的国际化发展，其产品种类也逐渐增加，投资者可以选择投资不同类型的REITs，如股票型REITs、债券型REITs、混合型REITs等。
总的来说，REITs的发展历程呈现出快速增长的趋势。
REITs不
仅为投资者提供了一个低成本、低风险的投资渠道，同时也为房地产市场带来了更多的投资机会。
未来，REITs有望继续发展壮大，并成为全球范围内的重要投资工具。
REITs房地产投资信托基金
REITs（房地产投资信托基金）一、介绍REITs（房地产投资信托基金）是一种投资工具，它允许个人投资者以相对较小的资金参与到房地产市场中。
REITs基本上是一种股票形式的投资工具，它们持有并经营着房地产资产，包括商业地产、办公楼、购物中心、公寓楼等。
REITs的投资者可以通过购买REITs的股票来间接地投资于这些房地产资产，享受租金收入和资本增值。
在REITs中，投资者不需要直接拥有、管理和运营房地产资产，这意味着他们可以通过购买REITs股票来获得与房地产相关的利益，而无需承担直接投资房地产所面临的风险和压力。
二、REITs的种类REITs基本上可以分为三种类型：权益型REITs、抵押型REITs和混合型REITs。
1.权益型REITs：权益型REITs通过购买、运营和管理各种类型的房地产资产来获取收益。
这些REITs通过出租物业来获得租金收入，并通过出售物业来获得资本收益。
2.抵押型REITs：抵押型REITs主要通过提供房地产贷款来获得收益。
这些REITs根据抵押贷款所产生的利息收入来获取收益。
抵押型REITs的风险较低，因为它们通常会选择高信用评级的借款人。
3.混合型REITs：混合型REITs结合了权益型和抵押型REITs的特点。
它们既通过购买和经营房地产来获取租金收入和资本增值，也通过提供房地产贷款来获得收益。
不同类型的REITs在风险和回报方面有所区别，投资者可以根据自己的风险承受能力和投资目标选择适合自己的REITs。
三、REITs的优势REITs作为一种投资工具，具有许多优势：1.低门槛投资：相对于直接投资房地产，REITs的投资门槛更低。
投资者可以通过购买REITs的股票以较小的资金参与到房地产市场中。
2.分散投资风险：由于REITs持有和经营多个房地产资产，投资者可以通过购买REITs来分散投资风险。
即使其中某个物业出现问题，整体投资组合的影响也会较小。
3.定期收益分配：REITs通常会定期向投资者分配租金收入。
论高房价的十大罪状-刘植荣
论高房价的十大罪状作者：刘植荣2009年11月28日，温总理在考察上海市最大保障性住房工程进展情况时表示：要把保障性住房建设放在房地产业发展的重要位置，在财政、金融和土地政策上给予大力支持，让城市广大中低收入者安居乐业。
同时，要抑制投机性购房，促进房地产业健康发展。
这则新闻大快人心，让我无比激动，因为我这几年来一直关注房价问题，认为高房价对国民经济和社会秩序具有很大的危害性，目前的高房价不符合“三个代表”和“科学发展观”的要求，不利于创建和谐社会。
根据《中华人民共和国宪法》第四十一条“中华人民共和国公民对于任何国家机关和国家工作人员，有提出批评和建议的权利”，我提出如下对高房价危害性的认识。
罪状一，高房价吞噬公民一生的劳动。
首先，我通过各种官方的统计数据分析看目前房价究竟高到什么程度，我不举温州、上海、北京、杭州、深圳等房价最高的十几个城市的例子，我就天津的房价进行分析说明。
（注：为了便于和国际房价对比，我也“和国际接归，采取国际通行的做法”，房子价格和个人收入进行比较，不和家庭收入进行比较，因为西方一些国家到了婚龄不结婚的人占三分之一多。
）2009年12月1日，天津（包括各郊区县）成交新建商品房580套，面积60056.5平方米，平均每套面积104平方米，平均每套房价901680元，平均每平方米的价格为8670元。
我们再看看天津人民的收入情况。
根据天津市统计局发布的《2008年天津市国民经济和社会发展统计公报》，农村居民全年人均纯收入9670元，城市居民全年人均可支配收入19423元。
我在这里以城市居民人均收入计算。
城市居民恩格尔系数为37.3%，假如可支配收入都用于买房等消费，食品支出为7245元。
我们再假如一个小伙子在教育、健康、文化、交通、社会交往等方面的消费为零，除了为生存必须购买食品外，省下的19432-7245=12187元都用于购房，那他多少年可以买一套房呢？901680÷12187≈74年。
房地产投资信托税制国际比较及对我国的启示
房地产投资信托税制国际比较及对我国的启示房地产投资信托（REITs）是一种通过向投资者发行股票或单位持有权，并将所筹集资金用于投资房地产从而获得收益的投资工具。
REITs在世界范围内已发展成规模引人瞩目、市值巨大、受到广泛投资者认可和利用的证券投资工具。
REITs主要是通过向广大投资者进行大规模的房地产集合投资，达到以规模化经济来节约运营成本，从而获得更高的资本回报的投资目的。
REITs投资规模大、分散风险、分配效率高、四方共赢等优点得到了世界各国越来越广泛的推广。
REITs的核心在于税收优势。
为了获得税收优惠，REITs通常要采用特定的税制模型。
以下是对世界主要国家的REITs税制模型进行的五个国家的比较：美国：美国的REITs主要是由国会制定的法律“Real Estate Investment Trusts Act of 1960”进行规范和监管的。
REITs在美国享受的最大特权是不必缴纳企业所得税，这也是其他国家REITs税制的鼓励者之一。
不过，REITs必须满足上市条件，例如，REITs至少要有75%资产用于投资于房地产方向，每年至少向股东支付90%的收入等等。
加拿大：REITs在加拿大的税收制度中也享受了类似的优惠政策，包括免企业所得税与免个人所得税等。
REITs必须满足以下要求： 1）资产必须高达75%用于投资于房地产方向；2）REITs必须于发行日起90天内支付至少90%的收入等等。
澳大利亚：澳大利亚的REITs如同其他国家，享受了不缴纳企业所得税和个人所得税的优惠政策。
澳大利亚税法的制定只是比其他国家更注重REITs管理的规范性。
举个例子，REITs必须满足些要求：1）必须有足够的可出租收入；2）资产管理公司必须经过“托管（custodial）”管理等等。
新加坡：REITs在新加坡有维持高收益的税收制度优势。
与其他国家不同的是，新加坡的REITs 律师没有要求其必须拥有75%的房地产投资标准，但必须维持一个90%的现金分配率。
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德银与田力（个人）设 立管理公司，管理公司 与受托人签订《信托契 约》、管理 人、受托人
管理公司代表REITs发 行基金单位募集资金， 投资者认购基金单位， 并受《信托契约》的约 束
管理人和受托人，与卖 方（田力）签订《购股 协议》，受托人根据该 等协议向卖方收购物业
REITs经营管理 管理人聘请物业 管理人对物业进
[ ]% 分红
受托人
• 代表投资者利益持有 资产 • 监督管理人
物业管理人
•租赁推广 •房地产的日常维 护和管理
物业管理服务 持有房地产 物业管理报酬
物业公司或控 股公司
租金收入
房地产
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北京艾森国瑞咨询有限公司
3、香港REITs制度 （3）香港TEITs交易流程
香港REITs交易流程 以睿富REITs为例
REITs的主要交易结构图
4. 中国REITs Code试图解决的主要问题
20 北京艾森国瑞咨询有限公司
（一）中国REITs试点情况回顾与展望
中国REITs重大记事
2004
2007.4 2007.6
2004年开始，央行、证监会、银监会即开始REITs前期试点工作
中国证监会“房地产投资基金专题研究领导小组”正式成立 人民银行召开REITs专题座谈会。发展改革委、财政部、建设部、劳动保障部、银监会、 证监会、保监会等参会部门一致认为，应按照“试点与立法平行推进”的原则启动中国 REITs 证监会初步选定了8 省12 家企业进行企业调研和市场培育，第一站选择在天津
房地产投资 信托基金
分红
保管服务 保管报酬
基金保管人
持有股权
管理人
管理资产
控股公司
持有股权 分红
项目公司
持有房地产 租金收入
房地产 24 北京艾森国瑞咨询有限公司
1.2 我们建议REITs Code中采取的REITs流程图
银监会或证监会 资质审批、产品审批 央行或证监会 发行审批 ② 发行审批
（三）REITs的主要交易结构图
2007.10
2008.3
银监会在新出台的《信托公司管理办法解释》中明确“鼓励房地产投资信托基金业务的 开展”
人民银行发布《2007年中国金融市场发展报告》，明确提出：要加快金融创新，择机推 出房地产投资信托基金产品 银监会颁布《信托公司房地产信托业务管理暂行办法》 国务院总理温家宝2008年12月3日主持召开国务院常务会议，会议研究确定了金融促进 经济发展的九条政策措施（“国九条”），其中第5条指出：创新融资方式，通过并购 贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业 融资渠道。
4
北京艾森国瑞咨房地产投资信托REITs的作用
– 宏观调控 • 增加直接融资，降低金融体系风险的重要举措 • 稳定房地产市场、抑制房地产行业过度投机
• 改善宏观调控带来的房地产行业资金瓶颈
• 有效活跃金融市场，促进经济的平稳发展 – 投资者
• 为投资者投资于房地产提供了有效途径
2009.1 2009.3.18
2009.7 2009.8 2011.1 目前
信托登记管理办法进入最后攻坚阶段
北京艾森国瑞咨询有限公司
（二）中伦律所在REITs试点中的角色
中伦所起草《房地产投资信托基金试点管理办法（建议 稿）》——REITs Code
中伦所目前为国内多项REITs试点项目提供法律服务
US: REIT
Belgium: SICAFI France: SIIC
Japan: J-REIT Korea: K-REIT, CR-REIT Taiwan: REIT Hong Kong: HK-REIT Malaysia: PTF Singapore: S-REIT Australia: LPT
（≥75%）
• 不动产
（≥75%）
• 房地产租金
要求
• 90%以上的应
• 现金
• 政府债券 • 其它REITs的股 票
• 抵押贷款利息
• 其它REITs分配 的股息 • 出售房地产收
纳税收入
• 由受托人或董
事管理
入
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3、香港REITs制度
① 基本概况 ② 基本交易结构 ③ 交易流程 ④ 主要要求
– 税收驱动型：
• 必须符合法律在资产组成、收入来源、利润分配等方面的要求，才能 成为REITs,享受税收优惠
– REITs股份可在证券交易市场上市交易，但也可以采取私募形式
– UPREIT结构形式是美国最为普遍的形式，REIT作为有限合伙企业的普 通合伙人对不动产进行管理 – 主要采取内部管理结构，也就是由REITs公司董事会对REITs进行管理 北京艾森国瑞咨询有限公司
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（三）国际REITs制度介绍
1. REITs在世界范围内的发展情况 2. 美国REITs制度 3. 香港REITs制度
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1、REITs在世界范围内的发展情况
Canada: REIT UK: REIT Netherlands: BI
（三）国际REITs制度介绍
二
三
2
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目
录
一
• REITs基本制度介绍
I. REITs的概念 II. REITs的作用 III. 国际REITs制度介绍
3 北京艾森国瑞咨询有限公司
（一）REITs的概念
REITs的概念
– REITs是英文Real Estate Investment Trusts的简写，中文译为房地产 投资信托基金 – REITs是指通过公司、信托或其他组织形式募集资金并投资于具有 稳定收入的房地产，由专业的机构进行管理，并将大部分收益分配 给投资者的一种金融工具 • 流动性差的房地产份额化，成为有流动性的股票、信托受益凭 证 • REITs可以理解为房地产资产的IPO
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2、美国REITs制度 （2）美国REITs的基本结构
美国REITs基本结构
投资者 公募、私募
REITs
公司、信托、有限合伙等
资产
房地产、房地产抵押贷款、综合
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2、美国REITs制度 （3）美国UPREIT基本结构
美国UPREIT基本结构
股东
有限合伙人A （发起人）
中伦所与相关监管部门保持密切沟通、交流，建议完善、 修改正在讨论的REITs Code
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1.1 我们建议REITs Code中采取的交易结构图
基金份额持有人
投资 管理、运用和 处分基金财产 分配基金利益
（三）REITs的主要交易结构图
受托机构
委托管理
受托机构报酬 管理费
Mexico: REIT Brazil: FII
国家和地区
US Singapore Japan HK Taiwan
REIT 创始时间
1960 1999 2001 2003 2003
主要法律
多项税收法案 《财产信托指引》 《投资信托及投资公司法》 《房地产投资信托基金守则》 《不动产证券化条例》
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与卖方签订《购股协议》
公司全部的股本
行管理
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3、香港REITs制度 （4）香港TEITs主要要求
香港REITs主要要求
组织形式要求
• 信托结构
• 管理人需要得 到证监会核准 • 受托人资格符 合守则要求
资产构成要求
• 至少有90%以上 的资产投资于有 稳定收入的房地 产项目 • 不得购入空置的 土地或从事或参 与房地产开发活 动 • 不得购入可能承 担无限责任的资 产 • 物业的持有期不 少于2年，除非取 得持有人大会的
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（1）香港TEITs的基本概况
香港REITs基本概况
– REITs的组织形式是契约 • 管理人、受托人和REITs单位持有人之间受信托合同约束
3、香港REITs制度
– 外部管理模式
• 管理人与受托人相互独立、相互制约 • 管理人为REIT运营的核心 – 管理模式、投资方向、负债率要符合法律或监管机构的规定 – REITs单位必须在证券交易所公开发行
设立REITs公司，并以
REITs公司为普通合伙 人设立有限合伙企业
股票募集资金，并将募 集资金向经营合伙出资， 并取得大部分经营合伙 的合伙份额
REITs经营管理
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2、美国REITs制度 （5）美国REITs主要要求
美国REITs主要要求
组织形式要求
• 采取公司、信 托或其他组织 形式 资产构成要求 收入来源要求 REITs收入分配
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3、香港REITs制度 （2）香港TEITs基本交易结构
香港REITs基本交易结构
发起人
[ ]% 管理服务 [ ]% •发起人及关联方 •投资者 投资
单位持有人
分配基金利益 持有基金财产 费用
管理人
管理报酬
•发行REITs单位 •投资管理 •财务管理 •资产管理
REITs
（三）国际REITs制度介绍 2、美国REITs制度
1. 基本制度介绍
2. 基本结构
3. UPREIT基本结构 4. 交易流程 5. 主要要求
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2、美国REITs制度 （1）美国REITs基本制度介绍
美国REITs基本制度介绍
– 美国REITs的组织形式是：公司、信托或其他组织