第一讲_行业专营中的公司治理与七流管理 PPT课件
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公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司治理基本理论课件
类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理
理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相
关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
PPT学习交流
5
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角 • 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理
难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并
不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在
其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细
分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永
存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”
投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关者？）。
• 企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业
应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表
人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公
司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投
• 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基
础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简
单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者
导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。
PPT学习交流
8
第一节 公司治理理论的基础
的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则
自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经层作为股东的代
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
陈文浩公司治理第1章幻灯片PPT
马克思更多地从生产力、生产关系角度考虑， 科斯则从效益方面考虑。
马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分 析企业边界。
三、现代企业制度的内涵
1、企业制度内涵
企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组 织和管理制度。
本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企 业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指 企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所 有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、 不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、 合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业 法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享 受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分 为有限责任与无限责任两种。
科斯认为，社会资源配置有两种方 式：市场机制配置和企业制度配置。
科斯对企业的产生从新的角度作了与传 统理论不同分析：“在企业之外，价格变动 指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易 来协调的。而在企业之内，这种市场交易被 取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。
科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何 组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要 问，为什么还要有组织存在呢？”
企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制 ，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界 是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规 模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业 组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当 市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取 代企业组织，企业边界内缩。
问题讨论：
1、企业产生的根源是什么？ 2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内 在 关系？有何区别？
中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产 线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你 给老子滚蛋。” 小工很快想出了办法：他花 了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇 猛吹，于是空皂盒都被吹走了。
马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分 析企业边界。
三、现代企业制度的内涵
1、企业制度内涵
企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组 织和管理制度。
本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企 业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指 企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所 有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、 不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、 合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业 法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享 受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分 为有限责任与无限责任两种。
科斯认为，社会资源配置有两种方 式：市场机制配置和企业制度配置。
科斯对企业的产生从新的角度作了与传 统理论不同分析：“在企业之外，价格变动 指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易 来协调的。而在企业之内，这种市场交易被 取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。
科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何 组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要 问，为什么还要有组织存在呢？”
企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制 ，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界 是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规 模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业 组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当 市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取 代企业组织，企业边界内缩。
问题讨论：
1、企业产生的根源是什么？ 2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内 在 关系？有何区别？
中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产 线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你 给老子滚蛋。” 小工很快想出了办法：他花 了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇 猛吹，于是空皂盒都被吹走了。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。