投资银行实务与案例分析承销篇
投行法律实务案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景XX公司（以下简称“XX”）成立于2005年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司产品线丰富，涵盖了多个领域，包括电子信息、新能源、生物医药等。
经过多年的发展，XX已成为国内同行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，XX公司面临着市场份额下降、创新能力不足等问题。
为了突破发展瓶颈，XX公司决定进行战略并购，通过收购具有创新能力和市场前景的企业，提升自身的竞争力。
在并购过程中，XX公司遇到了一系列法律问题，这些问题涉及到并购的合法性、合规性以及交易结构的优化等。
二、案例分析1. 并购合法性分析在并购过程中，XX公司首先需要确保并购行为的合法性。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，XX公司在进行并购时需关注以下问题：（1）并购双方是否符合法律法规规定的主体资格；（2）并购交易是否符合反垄断法规的要求；（3）并购过程中是否存在不正当竞争行为。
针对上述问题，XX公司进行了以下分析：（1）并购双方均具备合法的主体资格，且并购交易符合反垄断法规的要求；（2）在并购过程中，XX公司严格遵守了法律法规，未发现不正当竞争行为。
2. 并购合规性分析并购合规性分析主要涉及以下几个方面：（1）并购交易的合规性：XX公司在并购过程中，严格按照法律法规的要求，进行了尽职调查、风险评估和信息披露等工作，确保了并购交易的合规性；（2）并购后整合的合规性：并购完成后，XX公司需确保并购后整合的合规性，包括但不限于人员安置、资产整合、业务流程优化等方面。
针对并购合规性分析，XX公司采取了以下措施：（1）聘请专业律师团队进行尽职调查，确保并购交易的合规性；（2）制定详细的并购后整合方案，确保并购后整合的合规性。
3. 交易结构优化在并购过程中，XX公司注重交易结构的优化，以提高并购效率，降低交易成本。
以下是XX公司采取的优化措施：（1）采用分期支付方式：XX公司与目标公司协商，采用分期支付方式，以降低资金压力，同时确保并购后目标公司的稳定运营；（2）设置业绩承诺：XX公司要求目标公司承诺并购后一定期限内的业绩目标，以保障并购后公司的业绩增长；（3）设置对赌条款：XX公司与目标公司协商，设置对赌条款，以激励目标公司在并购后提升业绩。
投行案例分析
投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。
一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。
在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。
如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。
为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。
投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。
在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。
投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。
在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
这是投资银行传统“正宗”的并购业务。
在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。
投资银行理论与实务实验报告 (1)
实验报告课程名称： 投资银行理论与实务 实验项目： 光线传媒并购ST 传媒方案设计学生姓名：学 号：班 级：专 业：指导教师：2013 年 12月目录一、尽职调查 (5)（一）公司名称 (5)（二）持股数目 (5)（三）公司发展概况 (5)二、企业发展战略分析 (7)（一）优势、S (7)（二）劣势、W (8)（三）机遇、O (9)（四）威胁、T (11)三、目标企业的选择及情况 (12)（一）选择的目标公司 (12)（二）公司概况 (12)四、并购方式的选择 (14)（一）收购人持股情况 (14)（二）本次交易的方式 (14)五、并购融资安排 (15)（一）收购资金来源 (15)（二）支付方式 (15)六、并购后公司的股权结构及治理结构 (15)（一）股权结构 (15)（二）治理结构 (16)七、并购后的整合 (18)八、并购后的风险分析 (20)（一）行业竞争风险 (20)（二）经营风险 (21)（三）财务风险 (12)心得与总结 (23)光线传媒并购ST传媒方案设计一、尽职调查本次尽职调查是自己在网上收集相关数据进行的，调查时间为12月23日－12月27日。
（一）公司名称公司名称：北京光线传媒股份有限公司（300251）（二）持股数目总股本：506352000（股）；流通A股：506352000（股）；实际流通A股：142423100（股）；（三）公司发展概况北京光线传媒股份有限公司，是中国最大的电视节目制作和发行商，主营业务是栏目制作与广告、演艺活动、影视剧的投资制作及发行业务。
公司在1998年成立，总部设在北京，主席为王长田先生。
2011年8月3日，北京光线传媒股份有限公司在深圳创业板上市，发行股票2,740.00万股，每股发行价52.50元人民币，共募集资金14.39亿元人民币。
光线传媒，经过十年发展，已成为中国最大的民营传媒娱乐集团。
同时也是中国最大的电影和电视剧公司之一。
每天制作6小时精彩电视节目，涵盖娱乐资讯、综艺节目和生活类节目。
投资银行学案例讨论题2
●投资银行学案例讨论题 2“四创电子”改制招股中投资银行的实务思考（1）“四创电子”的发起人结构是否合理？能否给出新的建议方案及主要依据？（2）“四创电子”招股前发起人拥有的权益是怎样变成性质有别的股权的？改制后每股拥有的权益和资本公积金各是多少？如果将5763.34万元净资产折成更多或更少的股权，能否实现？将各会产生什么影响？（3）“四创电子”以每股9.79元发行2000万新股后，流动股股东投入的净资产是发起人净资产的几倍？流通股股东获得的股权是发起人股权的几倍？你作为投资银行人员如何看待此类投入与股权的“倒置现象”？（4）“四创电子”发起人的净资产占发行新股后总净资产的比率是多少？这是否符合公司法的要求？如果必须修改发行方案，你认为应该怎样修改为好？（5）“四创电子”IPO的直接融资成本占融资量的比率是多少？投资银行如果需要提高承销收入，通常可采取哪几种方法？（6）“四创电子”改制、招股和上市过程中，投资银行人员必须协助“四创电子”与哪些政府行政部门打交道、获批文？另外还必须协助与哪些中介机构打交道？上述各类打交道过程中必须注意哪些投资银行业务方面的问题？附录资料：上市（2004.5.10）新股——四创电子概况●主要财务指标一览表●概览★股票简称：四创电子★沪市股票代码：600990★深市股票代理代码：003990★总股本：58,800,000股★可流通股本：20,000,000股★本次上市流通股本：20,000,000股★发行价格：9.79元/股★上市地点：上海证券交易所★上市时间：2004年5月10日★股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司★上市推荐人：华安证券有限责任公司●公司历史沿革及改制重组情况1、本公司系经安徽省人民政府皖府股字［2000］第28号文批准,由华东电子工程研究所(即华东(安徽)电子工程研究所,以下简称"华东所")作为主发起人,联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、北京奔达信息工程公司、安徽民生信息工程有限公司、北京青年创业投资有限公司、夏传浩等,以发起方式设立的股份有限公司。
对投行承销的理解
对投行承销的理解投行承销是指投资银行为企业或政府机构发行证券（如股票、债券等）提供服务的一种业务模式。
投行承销的本质是通过发行证券来帮助企业或政府机构筹集资金，满足其资本需求，并同时为投资者提供投资机会。
投行承销的过程一般包括发行准备、发行物发行、销售和交割等环节。
首先是发行准备阶段。
在这个阶段，投资银行与发行人合作，确定发行的证券种类、规模和发行价格等，并进行必要的尽职调查，评估发行人的财务状况、风险等情况。
然后是发行物发行阶段。
在这个阶段，投资银行作为承销商担任主导角色，与发行人签订承销协议，并通过公开发售（IPO）、定向增发或债券发行等形式，将证券发行到市场上。
由于投资银行在发行物发行过程中承担着市场风险和定价风险，因此需要对市场进行全面的调查和分析，以确定发行价格和发行规模。
接下来是销售阶段。
在这个阶段，投资银行通过一系列的推广和营销活动，将发行的证券推广给潜在的投资者。
投行承销在销售阶段的核心任务是将证券高效地分销给适合的投资者，并确保投资者的需求得到满足。
这包括制定销售策略、组织路演和客户会议、招募销售团队等。
最后是交割阶段。
在这个阶段，投资银行与发行人进行交割，将发行的证券交给投资者，并通过证券交易所或其他相应的市场平台进行交易。
投行承销在交割阶段的任务是确保交割过程的顺利进行，包括协调各方的利益、解决交割问题等。
投行承销的优势和意义在于：首先，投行承销为企业或政府机构提供了一种筹资的渠道。
通过发行证券，企业或政府机构可以获得资金，满足其运营、投资或其他资本需求。
投行的专业知识和经验可以帮助企业或政府机构获得更好的发行结果。
其次，投行承销提供了一种投资机会。
对于投资者来说，在发行期间可以根据自身的投资偏好和风险承受能力，选择适合自己的证券进行投资。
投行承销的同时也提供了市场流动性和价格发现的功能，帮助投资者更好地进行投资决策。
此外，投行承销还可以提升发行人的知名度和形象。
通过与投资银行合作，企业或政府机构可以借助投行的品牌和专业形象来增强自己在市场中的认可度和影响力，提升其信誉度和形象。
投资银行股票承销业务的一般流程
投资银⾏股票承销业务的⼀般流程投资银⾏股票承销业务这个⼀般听的⾮常的少，⽣活中见到的可能也⽐较低，那么通常的承销⽅式有哪⼏种呢，这⼏种的内容是怎么样的呢，投资银⾏股票承销业务的⼀般流程是如何规定的呢。
店铺⼩编整理了以下内容为你答疑解惑。
(1)寻找与确认客户(2)议定承销条件(3)签定承销同意书(4)尽职调查(5)签署承销契约(6)组织承销团(7)承销价格市场测试(8)签署承销团备忘录(9)承销价格稳定操作(10)路演(11)决定挂牌价格(12)挂牌交易通常的承销⽅式有四种：第⼀种：包销。
这意味着主承销商和它的⾟*加成员同意按照商定的价格购买发⾏的全部证券，然后再把这些证券卖给它们的客户。
这时发⾏⼈不承担风险，风险转嫁到了投资银⾏的⾝上。
第⼆种：投标承购。
它通常是在投资银⾏处于被动竞争较强的情况下进⾏的。
采⽤这种发⾏⽅式的证券通常都是信⽤较⾼，颇受投资者欢迎的债券。
第三种：代销。
这⼀般是由于投资银⾏认为该证券的信⽤等级较低，承销风险⼤⽽形成的。
这时投资银⾏只接受发⾏者的委托，代理其销售证券，如在规定的期限计划内发⾏的证券没有全部销售出去，则将剩余部分返回证券发⾏者，发⾏风险由发⾏者⾃⼰负担。
第四种：赞助推销。
当发⾏公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，但⼜不能确保现有股东均认购其证券，为防⽌难以及时筹集到所需资⾦，甚⾄引起该公司股票价格下跌，发⾏公司⼀般都要委托投资银⾏办理对现有股东发⾏新股的⼯作，从⽽将风险转嫁给投资银⾏。
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投资银行学2发行与承销
债券发行定价
纯折扣债券
债券以低于面值的价格发行， 到期按面值偿还。
贴现债券
债券以低于面值的价格发行， 到期按面值偿还，但期间不支 付利息。
附息债券
债券以面值价格发行，期间定 期支付利息，到期按面值偿还 。
浮动利率债券
债券利率根据市场利率变动而 调整，一般与基准利率挂钩。
债券承销方式
全包销
承销商承担全部销售风险，按照约定价格购买全 部债券，并负责将债券销售给投资者。
规范证券市场行为，保护投资者权益，防止市场操纵和内幕交易等 违法行为。
证券监督管理条例
具体实施证券法，明确监管要求和法律责任。
投资银行监管细则
针对投资银行的业务特点和风险特征，制定具体的监管细则和操作规 程。
06 投资银行的风险管理
投资银行的风险类型
市场风险
由于市场价格波动导致的投资损失风险。
操作风险
证券发行与承销的程序
准备阶段
发行人确定发行目的和发行规模，选择投资银行等中介机构，进行市 场调研和风险评估。
策划阶段
投资银行等中介机构根据发行人的需求和市场情况，制定发行方案和 销售策略，确定发行价格和销售方式。
实施阶段
发行人按照投资银行等中介机构的建议，完成相关手续，正式发行证 券。投资银行等中介机构负责销售证券，完成资金募集。
指投资银行等中介机构接受发行人的 委托，负责销售证券，并从中获取手 续费收入的过程。
证券发行与承销的方式
直接发行
01
发行人直接向投资者销售证券，不通过中构接受发行人的委托，代理销售证券，并尽力销售完毕。
包销
03
中介机构接受发行人的委托，按照约定的价格和数量将证券全
投资银行实务与案例分析
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市， 成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融 企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大 的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重 组。
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而 来，其上市重组模式大体为以下四种：
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份 有限公司，同时原企业解散。
该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效 益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。 否则重组难度较大、成本较高。
2019年10月26日
重组要求：
1、发行人主体明确、主业突出、资本债务结 构得到优化；
2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定 的优越性；
3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集 到尽可能多的资金；
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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4、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。 重组模式：
2019年10月26日
西南财经大学金融学院
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（二）私募
私募（private placement）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。