私募基金有限公司与有限合伙制
有限公司与有限合伙制
比较分析
一、设立依据
所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。
（一）有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。
（二）有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2014年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》。
二、出资人数
（一）有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。
但国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性质的事业单位、社会团体不能作为普通合伙人，即不能担任有限合伙企业的管理人。
注：《合伙企业法》第三条、第六十一条
（二）有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。
注：《公司法》第二十四条
三、出资方式
（一）有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条
（二）有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
注：《公司法》第二十七条
可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。
四、出资流转
（一）有限合伙企业：
1．原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；
2．合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；
3．合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。
注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条
（二）有限责任公司：
1．股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
2．股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；
3．原则上，股东资格及股权均可以继承；
4．章程可以对股权转让做更严格规定。
注：《公司法》第七十二条、七十六条
五、组织机构
（一）有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人，普通合伙人（基金管理人）在私募股权基金的运营中处于主导地位。
《合伙企业法》第六十三条、第六十七条、八十二条；
（二）有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。
注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条；
可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业在决策机制方式上更为灵活，有利于形成以管理人为核心的基金制度，但有限公司的机构设臵更加完善。
六、税收缴纳
（一）有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。
注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》
（二）有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。
注：《企业所得税法》第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项
因此，有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。
七、利润分配
（一）有限合伙企业：
1.我国《合伙企业法》规定，合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业的财产，但并不禁止合伙企业派发利润。
由于合伙企业本身不是纳税主体，因此有限合伙制基金可以以利润形式返还资本金及投资收益。
2.原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
注：《合伙企业法》第二十一条、第三十三条、六十条、六十九条
（二）有限责任公司：
1.原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
2.我国《公司法》没有就公司回购股东权益事项作出规范，而有“股东不得抽逃出资”的规定。
因而，公司制基金通过回购股东权益来返还资本金的作法存在法律风险。
如果公司制基金以公司税后利润分配形式返还资本金，则需要按照法律规定提取各项公积金，并缴纳相应的企业所得税。
3.公司制基金也可以在投资项目退出后将所得的资金留存继续投资，但这可能会造成资金闲臵，降低基金收益率。
由此看来，在资本退出方面，公司制基金处于不利地位。
注：《公司法》第三十五条、第三十六条、一百六十七条
与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。
八、债务承担
（一）有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
注：《合伙企业法》第二条第三款
（二）有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
注：《公司法》第三条
九、对外投资
（一）有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。
2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。
随着修订后的
《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。
注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条
（二）有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
注：《公司法》第十六条
综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重意思自治。
同时，在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。
私募股权投资基金三种架构比较完整
私募股权投资基金三种架构比较完整私募股权投资基金是指由有限合伙人组成的、向特定投资者募集资金、进行股权投资的一种基金结构。
其目标是通过投资未上市的公司股权来实现资本增值和收益。
在私募股权投资领域，常见的基金架构包括有限合伙人制度、有限责任公司制度和信托制度。
本文将对这三种架构进行详细的比较和分析。
1. 有限合伙人制度有限合伙人制度是私募股权投资基金中最常见的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人对基金的管理和运营不具备决策权，只有普通合伙人才有决策和管理权。
这种架构的优点在于，有限合伙人的风险相对较低，受限于其出资额。
同时，普通合伙人对基金的运营和管理具备决策权，能够更好地把握投资机会和风险控制。
然而，有限合伙人制度也存在一些缺点，如普通合伙人的无限责任可能会使其承担更大的风险。
2. 有限责任公司制度有限责任公司制度是私募股权投资基金中另一种常见的架构。
在这种结构下，基金的合伙人以有限责任公司的形式组织，即成立一个有限责任公司作为基金的管理主体。
基金的合伙人成为有限责任公司的股东，分配股权与份额。
有限责任公司制度的优点在于，合伙人的责任有限，仅限于其出资额。
此外，有限责任公司的管理更为规范，有明确的法律制度和规定，更便于合伙人之间的权益保护和决策协商。
然而，相比于有限合伙人制度，有限责任公司制度对于成立和管理的要求较高，需要满足一定的法律和财务要求。
3. 信托制度信托制度是私募股权投资基金中较为特殊的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人以信托公司的形式组织，即成立一个信托公司作为基金的管理主体。
投资者将其资金委托给信托公司，由信托公司进行股权投资管理。
信托制度的优点在于，信托公司作为独立的管理机构，能够对基金的投资进行更加专业和全面的管理。
此外，信托制度还可以提供更多的信任保障，信托公司作为独立受托人负有管理和保护投资者利益的责任。
谈有限合伙制私募股权基金并表问题
谈有限合伙制私募股权基金并表问题标题一：有限合伙制私募股权基金的概念及特点有限合伙制私募股权基金是一种证券投资工具，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，由私募基金管理公司进行管理运作，以投资于未上市公司为主要目的进行运作。
有限合伙制是指私募股权基金的普通合伙人仅承担其投资额，而有限合伙人的责任仅限于其对基金的投资贡献。
有限合伙制私募股权基金的特点主要体现在以下几个方面：1. 有限合伙人的责任有限：有限合伙人仅对其投资贡献承担责任，不会受到其他投资者的责任限制。
2. 普通合伙人的责任全部承担：普通合伙人承担了所有有限合伙人避免的风险，包括丧失资本的风险和合作风险。
3. 投资的重心在未上市公司：私募股权基金主要的投资目的是在未上市公司中进行投资。
4. 投资周期长：私募股权基金在未上市公司中投资，一般基金投资的期限较长，通常在3-7年之间。
5. 投资门槛高：由于私募股权基金的普通合伙人必须承担全部风险，且投资门槛高，因此只有最富有的投资人才能在私募股权基金中扮演普通合伙人的角色。
6. 基金管理公司很重要：由于私募股权基金是由基金管理公司进行管理，因此基金管理公司的经验和能力对基金的投资决策和绩效非常关键。
总之，有限合伙制私募股权基金在中国以及全球证券市场上已经成为了非常重要的投资工具，其独特的特点和优势在随着市场的发展而不断凸显。
标题二：有限合伙制私募股权基金会计处理问题2.1 有限合伙制私募股权基金的会计确认问题有限合伙制私募股权基金的会计确认问题是关注度非常高的一个方面。
根据《企业会计准则》及其解释“会计确认是指企业根据经济事项的实质、特点及其对企业财务状况和经营成果的影响，根据一定的会计政策、方法和准则，确定和记录经济事项对企业财务状况和经营成果的影响的过程。
”因此，在进行会计确认时应该根据私募股权基金的实质、特点及其对基金的财务状况和经营成果的影响来确定会计政策、方法和准则。
具体来说，在进行会计确认时应该关注以下几个问题：1. 合规性：首先需要确保私募股权基金的合规性，即确保其在中国证券市场的合法性。
私募股权投资母基金运作的六大模式
私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。
在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。
鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。
其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。
模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。
例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。
该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。
委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。
同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。
这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。
私募基金是有限合伙企业吗
私募基金是有限合伙企业吗私募基金的组织形式之一是有限合伙企业1、公司式，公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。
公司式私募基金(如“股胜投资公司”)在中国能够比较方便地成立。
如今，私募基金的募集规模已远远超过了公募基金的规模。
这是因为政府对私募基金的监管力度逐渐加强、相关法律法规不断完善以及私募基金行业自律也加强。
我们知道私募基金产品的组织形式有很多的种类，它们有不同的优势。
那么，▲私募基金是有限合伙企业吗？小编在下文中整理了相关知识，以供大家参考。
▲一、什么是私募基金?私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
▲二、私募基金的分类?根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。
即私募证券基金投资于公开发行的证券。
私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。
即私募股权基金投资于非公开交易的股权。
创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。
其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。
▲三、私募基金募集方式的要求？私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。
不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
▲四、私募基金合格投资者的界定？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
细说有限合伙制私募股权基金所得税
总 局 后 来 出 台 的 两 个 文 件 中 ：一 是 分 后 税 ” ，所 分 的 并 不 是 “ 益 ” ， 收 财政部 、国家税 务总 局关于 合 伙企 而是 “ 基 ” 。按 照分 “ 基 ”的原 税 税
业 合伙 人所得 税 问题 的通知 （ 税 则 ，只要 在 合伙 企业环 节有 应纳 税所 财
合 伙 企 业 虽不 是 纳 税 主 体 ，但
必 须 作 为 应 纳 税 所 得 核 算 主 体 ，在 核 到 合 伙 人 ，然 后 由合 伙 人 为 其 缴 税 。
时 ，并未 充分 考虑 合伙企 业纳 税的 细 算 出 应 纳 税 所 得 后 ， 将 “ 基 ” 分 配 税
第 ６ 的 落 实 ， 主 要 体 现 在 国 家 税 务 因 此 ， 中 国 目前 针 对 合 伙 企 业 的 “ 条 先
定 ，由合伙 人分 别缴 纳所得 税 。”这 得 生产 经营所 得和 其他 所得 ，无 论是
就 宣 告 了 合 伙 企 业 本 身 不 缴 纳 所 得 否 向合 伙人 分配 ，都 应对合 伙人 征收
税 ，从而避 免 了合伙 企业和 合伙 人都 所得税 。
需 要缴 纳 所得 税 的 “ 重 征 税 ” 题 。 双 问 但 在２ ０ 年 ３ 修 订 《 得 税 法 》 ０７ 月 所 节 及问题 ，因此 ，对 《 伙企 业法 》 合
［ ０ ８ １９ ），另一个 是财政部 、 ２０］ ５号
得 ，合 伙 人 即 需 为 合 伙 企 业 缴 税 。 这 国 家 税 务 总 局 关 于 个 人 独 资 企 业 和 样 ，即 使 是 合 伙 企 业 将 利 润 留 成 下 来
合伙 企业投 资 者征收 个人 所得税 的规 不 分 配 ，合 伙 人 也 应 当 缴 税 ， 以 避 免 定》（ 财税［ ０ １１ 。 ２ ０９ 号） ０ 合伙 企业本身成为避税工具 。
有限合伙制私募投资基金的核心机制
有限合伙制私募投资基金的核心机制首先，有限合伙制私募基金的组织结构是由两类合伙人组成，包括普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人负责基金的管理和业务运作，有限合伙人仅负责出资，不参与管理和经营，他们的责任和风险限制在其出资额。
这种分工为投资基金提供了高效的管理和运作机制。
其次，治理结构是有限合伙制私募基金的另一个核心机制。
基金合伙人之间通过签订合伙协议来规范各方的权益和义务，明确决策机制和利益分配方式。
普通合伙人通常拥有相对较高的治理权，他们负责基金的投资决策和运营管理，有限合伙人则享有有限的参与权。
基金合伙人还可以设立投资决策委员会，由普通合伙人组成，负责制定投资策略和决策。
这种治理机制有利于确保基金合伙人的权益和利益的平衡，并保证基金的高效运作。
第三，有限合伙制私募基金的运作机制也是其核心机制之一、基金的运作主要包括募资、投资和退出三个阶段。
募资阶段是指基金合伙人向外界募集资金，投资阶段是指基金将募集到的资金投资于各类资产，退出阶段是指基金合伙人通过出售投资标的或公开发行股票等方式退出投资获得收益。
在运作过程中，普通合伙人负责制定投资策略、寻找投资标的和管理资产，有限合伙人则负责出资和享受收益。
同时，基金合伙人还可以设立投资顾问机构，由专业团队负责投资决策、研究分析和风险控制等工作。
最后，有限合伙制私募基金的退出机制也是其核心机制之一、基金合伙人通常通过出售投资标的或公开发行股票等方式退出投资，获得投资收益。
基金合伙人也可以约定一定的投资期限，在特定时间点退出投资，以获得更好的收益。
退出机制不仅可以实现投资合伙人的资金回收，而且还有利于为新的投资机会提供资金支持。
综上所述，有限合伙制私募投资基金的核心机制包括合伙人的组织结构、治理结构、运作机制和退出机制等。
这些机制的合理运作，能够确保基金合伙人的权益，提高基金的运作效率，并为投资提供较好的退出机制。
私募基金分类组织形式
私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金，并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。
根据其组织形式的不同，私募基金可以分为以下几种分类：一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。
普通合伙人承担无限责任，负责基金的日常管理和运作，而有限合伙人只承担其出资额的责任。
这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点，适用于小型私募基金。
二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为公司的发起人，出资设立股份公司，股东通过认购股份来参与基金投资。
这种组织形式适用于大型私募基金，具有规模化、分工明确的特点。
三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为信托的受托人，由信托受益人委托管理基金资产。
这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。
四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人与投资者签署合同，约定基金的运作方式和投资策略。
这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点，适用于不同类型的私募基金。
五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。
基金管理人作为基金的法定代表人，负责基金的募集、投资和管理。
这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。
以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类，每种分类都有其特点和适用范围。
投资者在选择私募基金时，可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。
同时，也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息，以做出明智的投资决策。
论有限合伙制私募股权基金企业的治理
２ ０ １ ３年 １ Ｏ月 第２ ７卷 第 ５期
山东工商学 院学报
Ｊ ｏ ｕ ｒ ｎ ￣ｏ ｆ Ｓ ｈ ａ ｎ ｄ ｏ ｎ ｇ Ｉ ｎ ｓ ｔ ｉ ｔ ｕ ｔ ｅ ｏ ｆ Ｂｕ ｓ ｉ ｎ ｅ ｓ ｓ ａ ｎ ｄ Ｔ ｅ ｃ ｈ ｎ ｏ ｌ ｏ ｇ ｙ
Ｏｃ ｔ ．２ Ｏｌ ３
一
证普通合伙人执行合伙事务 的行为符合有限合伙 人 的利益 ？在 企业 现 有 财 产 限额 内的 亏损 ， 普 通 合伙人并不会有切身利益 的损害 ， 而且投资企业 很少负债这一行业特点 ， 使 无限责任制难以对普 通合伙人产生真正的约束 。有限合伙人需要更直 接的权利监督和制衡普通合伙人 的合伙事务执行 权。法律为有限合伙人提供了以下两个方面监督 普通 合伙人 的权利 ： 是知情权 ， 根据《 合伙企业 法》 第２ ８条规
投资专家身份 出现 ， 并 最终成为企业 的普通合 伙 人， 负责对投资者 的资金进行统一运用管理 ， 而其 他投资者则负责提供基金 的绝大部分资金 ， 成为 有限合伙人 ， 不能参与企业 的运 营管理 ， 由此而产 生特殊的委托代理问题… 。正如其他形态 的企业 治理机制一样 ， 有限合伙 制私募股权基金 的治理 机制 ， 实质上是 一套 以解 决这种委托代理 问题 为 目的、 以激励 和约束 为 内容 的控 制权安 排制度 。
有限合伙私募股权基金合伙协议
有限合伙私募股权基金合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》）及”有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律。
行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：***创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务。
第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的业务执照签发之日起计算。
全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人，有限合伙人为人。
除本协议尚有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。
各合伙人名称及住所等基本情形如下：一）普通合伙人XXX住所：证件名称：证件号码：二）有限合伙人1.***身份证号码：XXX住所：证件名称：证件号码：第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
私募基金的三种形式
关于私募基金的三种组织形式一公司制基金1、公司制基金的结构公司制基金依据公司法成立, 投资者作为股东参与投资, 依法享有股东权利, 并以其出资额为限对基金债务承担有限责任, 通常由董事会选择并监督基金管理公司, 由基金管理公司负责基金的投资管理.2、公司制基金的特点1 投资人仅在出资范围内承担责任根据公司法第3条的规定, 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任; 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.对于投资者而言,公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式.2 注册资本金制度使基金比较稳定,但可能产生资金利用效率的问题,公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求,根据公司法第26条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定.3 具有法定的内部治理结构,但管理人的决策权限容易受到限制根据公司法的规定,通常情况下,公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层,股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构,管理层主要负责公司的日常经营活动,执行董事会的决策,各机构应依照公司法的规定行使各自的职权.由于具有法定的内部治理结构,对投资者保障比较完善,因而易于被各类机构投资者接受.对于管理公司而言,由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权,参与特定事项的投票表决,使得大股东可能干涉经营决策,导致决策效率低下.公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题,例如,将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使, 但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题.实务中,公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约.4 投资回收方式受限,清算程序较为复杂.公司制基金的股东如需要退出,可以通过减资或者股权转让的方式退出,但公司减资需要根据法定程序进行,需要花费较长时间.相比之下,通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行. 此外, 公司股东不得抽逃出资,否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任.公司制基金的清算需要遵守公司法的相关规定,根据特定的解散事由成立清算组,制定清算方案并通知债权人、刊登公告,经债权人申报债权等流程后,对剩余财产按照法定的程序进行分配.公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,申请注销登记,并公告公司终止.二有限合伙制基金1、有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据合伙企业法成立,由普通合伙人和有限合伙人组成.普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任, 行使基金的投资决策权,可以由专业的基金管理人担任; 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任,但不参与基金的日常经营管理,不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权.2、有限合伙制基金的特点1 实行承诺认缴资本制有利于提高资金的使用效率,但可能产生 LP 违约的问题根据合伙企业法第2条规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,又根据合伙企业法第17条规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务.可见,对于有限合伙制基金,合伙人可以承诺制认缴资本,并可以分期缴付,具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定.对于LP 而言, 合伙制基金可以依照投资项目计划分批注资,从而大大提高了资金的利用率.但由于合伙制基金在很大程度上是靠事前协议约束,承诺认缴资本制虽然便捷,但在后期存在LP 违约不兑现承诺出资,资金无法到位的风险.2 GP与LP关系清晰,管理运作高效根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.又根据合伙企业法第68条规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.如果有限合伙人突破该“避风港” 条款,将被视为有限合伙人参与了实质性管理, 从而有可能对合伙债务承担无限连带责任.在有限合伙制基金中,GP 担任管理人,负责管理运作基金.LP是主要投资人,不参与管理.LP和GP关系清晰、基金管理运作效率较高.从投资决策方面看,有限合伙制基金决策机制及时高效,能充分发挥GP的专业优势.3 有效的激励机制根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式.对于有限合伙制基金,一般在合伙协议中,会赋予GP 较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案.其报酬一般可分为两个部分：一是管理费,通常占已投资金额的1%到3%；二是达到一定标准后,可以提取业绩报酬,该部分通常占有限合伙实现资本利得的10%到30%.从激励机制上看,与公司制基金相比,公司制基金模式下管理层与股东利益可能存在背离,而有限合伙GP 每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明,GP 提取业绩报酬的设定能发挥更好的激励作用,使GP和LP的利益更为紧密结合.4 投资回收便捷在投资回收方面,有限合伙的分配顺序优先保障LP的投资本金及回报,及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求.有限合伙制无论是追加资本还是减少资本可以退伙,也可以向其他投资者或第三方转让,操作性相对比较容易,即合伙人根据合伙协议的约定可以直接提取权益账户的资金、退伙.对于LP而言减资方面的程序也相对简单灵活.5 GP本身是有限责任公司时,GP的股东可以实现风险隔离.GP对合伙企业债务的责任,不限于其认缴的出资额,而是以其合法所有的全部财产, 对合伙企业的债务承担责任.但GP 本身是有限责任公司时,GP 的股东仅以其认缴的出资额为限, 对 GP 的债务承担责任.三信托制基金1、信托制基金的结构信托是一种以信任为基础的法律关系.信托人将信托财产转移给受托人,受托人作为财产所有人管理或处分信托财产, 但这种管理或处分所产生的利益归属于受益人.信托制基金正是采取这种特殊的模式来对基金进行管理、处分、分配收益.信托投资人是信托制基金的委托人,受托管理基金资产的专业机构为基金的受托人,即信托公司或其他有相关资质的金融机构以下为方便论述, 仅讨论信托公司. 信托关系中,受托人即信托公司是核心的法律主体,信托公司与委托人、咨询顾问、托管银行以及被投资企业等其他各方签署合同,共同构成信托的合同框架.2、信托制基金的特点1 有效的激励机制在管理报酬上, 信托产品的受托人与有限合伙制的GP 的报酬设计类似,都有一定的激励机制.受托人作为投资管理人一般可收取固定的管理费.通常在信托合同中区分不同的优先级、普通级投资者的投资回报方式,这种设计同样使受托人与委托人的利益紧密挂钩,提高了受托人管理信托资金的积极性.从激励机制的角度看,对于GP 而言,信托制和有限合伙制类似,都优于公司制.2 投资者不参与投资管理在信托制基金中,受托人是投资管理人.根据信托公司私人股权投资信托业务操作指引“操作指引” 第21 条规定,私人股权投资信托计划设立后,信托公司应亲自处理信托事务,独立自主进行投资决策和风险控制.信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策.信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查, 并在信托文件中载明.虽然信托公司可以聘请第三方作为投资顾问, 但该投资顾问不得代为实施投资管理.信托制基金设立受益人大会制度,受益人大会由全体信托基金的受益人组成.但根据信托公司集合资金信托计划管理办法第42条对受益人大会审议事项的规定,受益人大会并不能就涉及项目筛选和投资决策的问题行使权利,仅就变更全体受益人的事件有权行使表决权,对于信托基金的日常运作是由受托人确定的.3 资金的稳定性及募集的相对便利信托制基金通常是封闭运作的,要求资金在信托计划成立时一次性到位,与公司制基金、有限合伙制基金相比,要求更加严格,因而实务中,通常根据项目投资进度的需要, 采用分期募集的方式.信托计划通常规定,委托人在信托计划封闭期内不得赎回信托份额,只可以有条件转让信托份额, 因此信托资金规模相对稳定.而且,信托制基金通过专业信托公司推介和募集,其募集渠道比较成熟,由于投资者对信托公司相对信任,信托公司募集资金的能力较强.4 受托人原则上不承担无限连带责任有限合伙制基金中的GP对合伙企业的债务承担的无限连带责任不以其是否有过错为前提,但根据信托法第37 条规定,受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失,以其固有财产承担. 也就是说,在信托制基金中只有在受托人违背受托义务或法律法规的情况下,才对资金亏损承担责任,而对于一般情况下基金投资的亏损无需承担责任.5 投资回收方式受限信托制基金要求委托人的资金根据募集文件的规定一次到位,在基金清算之前没有资本金返还的问题,因此, 委托人在封闭期内不能随意赎回.通常信托计划也约定封闭期内可以通过转让的方式退出信托计划,甚至约定在信托计划设立满一定期限后,委托人可委托受托人进行转让,但是上述转让一般要收取一定费用,与有限合伙的退伙相比流动性较差.6 IPO 退出存在潜在的障碍根据证监会发审委对部分信托制基金所投资企业的反馈, 证监会在发行审核时的态度是“以委托、信托方式持股的,为做到股权明晰,原则上不予允许需要直接量化到实际持有人, 量化后不能出现股东人数超过200 人”. 因此, 信托制基金所投资的企业在 IPO 审核中存在潜在的障碍.实务中, 部分企业在引入财务投资者时,对股东的资格也可能有特定要求信托制基金在进行投资时也可能存在一定的障碍.二、三种组织形式的税收政策比较如上所述,公司制、信托制和合伙制私募基金基础关系和构成要素各不相同,因此而呈现出不同的特征,下面从税收政策详细对比三种私募组织形式的优劣:一公司制基金的税收政策公司制基金具有独立的法人地位,是纳税主体, 故需要就所得利润缴纳企业所得税.而有限合伙制和信托制基金不是所得税的纳税主体所得税由合伙人或委托人缴纳.1、在基金层面,基金对外投资所得主要包括从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益和基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得.根据企业所得税法第26条企业所得税法实施条例第83条的规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入.因此,公司制基金从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳企业所得税.基金退出时通过股权转让抵减投资成本后所得,一般应按照基准税率即25%缴纳企业所得税.2、在基金投资者层面,因投资者性质不同纳税方式也不同.如果投资者是企业,从基金分得的股息、红利等权益性投资收益属于居民企业之间的直接投资, 免交所得税.企业投资者通过转让其所持有的公司制基金的股权而退出基金的,转让股权抵扣投资成本后所得应缴纳 25%的企业所得税.二有限合伙制基金的税收政策1、在基金层面,根据财税2008 159 号文件,合伙企业采取“先分后税”的原则,以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙企业是法人和其他组织的,缴纳企业所得税.因此,在基金层面,有限合伙制基金无需缴纳企业所得税.2、在投资者层面,投资者从合伙制基金分得的收入包括两类: 合伙制基金从被投资企业分得的股息、红利等投资收益和基金退出时合伙制基金通过股权转让抵减投资成本后的所得.若合伙制基金的投资者是企业, 根据财税2008159 号文确定的原则, 业投资者取得的基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得需要按照25%的税率缴纳企业所得税.但是企业投资者通过合伙制基金投资于被投资企业,是否属于企业所得税法实施条例规定的“居民企业之间的直接投资” , 其取得的股息、红利等权益性收益是否能够免税目前存在理解和实务操作上的不一致之处.根据避免重复征税和合伙企业所得性质上传的原则,企业投资者无需再缴纳企业所得税, 应当是比较合适的.从实务来看, 部分地区已经明确该类收入企业投资者不需缴纳企业所得税,如北京、深圳地区.三信托制基金的税收政策由于对私募基金尚缺乏统一的税收政策,而且信托方面对此也没有明确的规定,因此按照通常理解,投资人为企业的,则按照企业所得税法缴纳所得税,通常按照25%的税率执行.值得注意的是,对于私募基金的税收问题,我国尚无统一、明确的规范; 但有些地方政府例如上海、天津、北京、深圳等为吸引私募基金的投资,已经相继出台一定的税收优惠政策,因此我们理解当地政府税收优惠存在一定差异,在具体操作时, 还应向当地政府部门落实.另外,需要明确的是,我国目前的税收体制中,不管是中央税、地方税还是中央地方共享税,税收政策的立法权限都在中央,从理论上讲,地方政府是没有权力给予私募基金国家层面税收法律法规明确规定以外的税收优惠政策.。