万科项目开发股权合作模式.pdf
案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨65771299共40页
2019年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
与土地方的合作模式
该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在全国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
合作方 土地
出资 分配
万科董秘谭华杰详解房地产合作开发模式
2010年万科新获取项目中，按面积计算合作项目占比70%左右。
2011年也希望能通过提升合作比例达到进一步提升ROE的目的。
2010年，万科的销售额突破了千亿规模，这是世界住宅企业年销售额的历史巅峰，也是迄今为止中国非国有企业抵达的最高海拔线。
但同时，国内地产业也经历了史无前例的调控，过去的辉煌并不意味着未来的成功。
在这场变革中，任何经验都不可照搬，而顺应历史者、求新求变者或将获得真正发展壮大的机会，对于千亿后的万科，怎样巩固王者的宝座，又怎样面对四伏的危机呢？谭华杰从2004年开始担任万科的首席研究员，是万科投资和经营策略制定的重要参与者。
同年，他也开始代表公司执笔撰写“致股东”，因此也是万科文化的主要布道者。
提问：2010年，万科合约销售额已突破千亿规模，年报中屡次提到，要“追求有质量的增长”，从这个角度出发，2011年万科会注重提升哪些会计指标？以及采取什么样的途径呢？谭华杰：在财务维度，万科“质量效益型”增长的首要追求指标是股东回报水平，体现在项目层面主要是IRR（内部收益率）、在公司层面主要是ROE（净资产回报率）。
2010年万科全面摊薄ROE为16.5%，比2009年高2.2%，比2008年高3.8%。
2011年希望能进一步提升。
提升ROE的手段是多方面的，产品性能、经营效率的提升和有效的成本适配、费用控制都是基本的“内功”。
此外，合作开发也是提升股东回报的一个重要思路。
2010年万科新获取项目中，按面积计算合作项目占比70%左右。
2011年也希望能通过提升合作比例达到进一步提升ROE的目的。
提问：合作开发的好处是什么？谭华杰：合作开发的好处至少有三点：一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。
【合作管理】万科小股操盘研究
万科小股操盘模式研究集团投资部2014.07小股操盘模式概述小股操盘海外实践目录一目录三目录万科小股操盘项目案例目录二小股操盘模式启示及风险目录四3万科小股操盘模式发展回顾万科自2004年开始推动项目合作开发，合作方包括机构资金、土地方及各类企业，在市场上树立了良好的合作口碑，2013年万科新增项目中68%为合作开发项目； 2012-2013 年万科新增项目权益比例基本保持在80%左右，稳中略降；2014 年累计新增项目权益比例降至65%；万科近5年新拿地权益比例65%-80%2013年新获取持股比例低于50%部分项目一览项目名称权益占比杭州君望20%杭州良渚新城33%北京公园里007号地块35%北京长阳半岛·中央城35%北京高丽营项目35%北京长阳天地38%长沙城际新苑项目40%长沙京投银泰205扩容地块40%唐山金域蓝湾40%上海张江东地块45%唐山新里程48%芜湖海上传奇49%重庆二塘项目49%2013年初，旧金山Lumina项目与铁狮门合作，总投资6.2亿美元，万科占71.5%，铁狮门及其下属基金占28.5%，铁狮门公司操盘；铁狮门通过多层的杠杆，减少自己的投入和风险，实际投资仅占项目总价值的1-2%，股权结构示例如下：4与铁狮门的合作加深了万科对小股操盘的理解铁狮门股权基金并购资本铁狮门基金LP 有限合伙万科项目公司71.5%28.5%70%30%80%20%5万科小股操盘基本模式小股•项目经营管理方（操盘者）持有一定股份，但不控股，甚至持股比例可低到10%左右； 操盘•由项目经营管理方（操盘者）全权经营管理项目，其他投资人无论是否控股（在有多个财务投资人的情况下，可能不存在控股股东），均不干预项目具体经营管理；收益方式•操盘者先按照销售收入收取一定比例的管理费，然后按照股权比例进行收益分配；•分配比例与持股比例不一定相同，操盘者可以和其他投资人签订协议，按照项目最终的收益情况，设立浮动的分配方案。
万科集团2024年房地产开发项目协议一
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX万科集团2024年房地产开发项目协议一本合同目录一览第一条：项目概述1.1 项目名称1.2 项目地点1.3 项目规模1.4 项目投资估算第二条：合作原则2.1 平等互利2.2 共同发展2.3 合规合法2.4 诚实信用第三条：合作内容3.1 房地产开发3.2 销售与营销3.3 物业管理3.4 配套基础设施建设第四条：合作方式4.1 股权合作4.2 项目合作4.3 融资合作4.4 技术合作第五条：合作期限5.1 项目启动时间5.2 项目竣工时间5.3 合作终止条件第六条：投资与收益分配6.1 投资金额6.2 投资回报方式6.3 收益分配比例6.4 收益分配时间第七条：风险防范与责任承担7.1 风险评估7.2 风险防范措施7.3 责任承担原则7.4 违约责任第八条：沟通协调8.1 合作会议8.2 信息共享8.3 争议解决8.4 变更与调整第九条：法律法规与合同执行9.1 法律法规遵守9.2 合同变更条件9.4 合同终止后的处理第十条：保密条款10.1 保密内容10.2 保密期限10.3 泄露后果10.4 保密义务履行第十一条：违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任承担11.3 违约赔偿金额11.4 违约解决方式第十二条：争议解决12.1 争议类型12.2 协商解决12.3 调解解决12.4 仲裁解决12.5 诉讼解决第十三条：合同的生效、变更与解除13.1 合同生效条件13.2 合同生效时间13.3 合同变更条件第十四条：其他条款14.1 合同的履行地14.2 合同的份数14.3 合同的保管14.4 合同的补充协议第一部分：合同如下：第一条：项目概述1.1 项目名称：万科集团2024年房地产开发项目1.2 项目地点：位于市区，具体位置详见附件一1.3 项目规模：项目总占地面积平方米，总建筑面积平方米，包括住宅、商业、办公、配套设施等1.4 项目投资估算：项目总投资估算为亿元，具体投资金额根据项目实际进展和市场需求进行调整。
合作管理万科小股操盘
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万科小股操盘项目案例
| ►基千前述背景，万科适时介入，达成由万科小股操盘的合作协议
► 收益方式
• 操盘者先按照销售收入收取一定比例的管理费，然后按照股权比例进行收益分配； • 分配比例与持股比例不—定相同，操盘者可以和其他投资人签订协议，按照项目最终
的收益清况，设立浮动的分配方案。
小股操盘的前提是万科的操盘能力、 品牌能力，能够获取足够的信任。
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小股操盘模式概述
信托资金缺口1.5亿，如考虑二期建设，资金缺口约2.5亿
• 负债清况：项目负债为7.5亿元，其中C银行开发贷款3.5亿元、 A信托负债4亿元
9
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万科小股操盘项目案例
► 背景3 : 操盘能力弱导致信用等级低，如项目仍由土地方继续操作，将面 临苛刻的再融资条件
► 土地方操盘能力弱，资金方顾虑
O�o
以低价团购销售为主，收益低。
I
► 项目销售情况：销售价格偏低、回款困难
007a
I
I
I 4亿
• 1期均价：5880元／平（住宅定向团购）； 少量公寓9000-9500元／平
• 1期去化速度：每月销售800万元 (10套/
C银行
3.5亿
月）
► 项目财务情况：资金缺口大、债务负担重
• 资金清况：账面资金750万 (2012年7月31 日），A信托马上到期 (2012年8月8 日），
,§
r)。尽气，心�t; 火三北沾
仁义
► 合作背景
• 项目原始楼面地价较低（计容可售楼面2165元／旷），与周边的市价差距较大（周边中海项 目计容楼面 3709元／旷 ），
万科地产项目拓展相关经验借鉴
土地的完整性和规整性
地块相对完整对发展商具重要意义：
便于项目整体规划布局，容易出效果，各组团分期开发保证了完成和连续， 同时有利于日后小区物业管理
《新项目发展计划体系》：
各分公司根据对当地市场的认识和现有资源情况，由项目发展部门牵头，经总经理层讨论确 定发展战略，集团企划部协助制订相应的新项目发展计划。该计划每年制定一次。
《项目发展信息通报》：一线公司考虑重点介入和发展的项目，从开始接触到正式签约
（或自然终止）时为止都要求以项目发展信息通报形式上报集团。日常要求，每月定期上报两次。
土地是不可复制和再 生的稀缺资源
土地的不可控性
土地பைடு நூலகம்不可更改
土地是房地产开发的 最重要成本
买地的动机不 是单一的
作为资源密集性行业，房地产开发的两大前提要素是资金和土地，其他专业资源都可以此为基础来 组织； 房地产开发的土地资源稀缺，相当程度上是可遇不可求的。发展商选择土地往往处于被动境地，可 供挑选的余地有限，必须在很小的范围内作出选择； 土地是最重要、最基础、最根本的原材料，它决定了产品的主要关键属性，是房地产开发的前提； 公司经营和战略的实现，必须有相应的土地资源； 土地具有唯一性，没有一块土地是相同的。
了解当地主管部门对项目转让、立项合法性的有关规定，并随时掌握最新动态，是一项基本的工作，因为政府的 规定不是一成不变的。
1.2 房地产项目可行性分析－第二部分：法律及政策性风险分析
合作方式及风险评估（合同控制） 1.合作方基本情况 2.合作方式 3.主要合作条件 4.合作风险评估 总体评价
万科房地产合作开发模式
万科房地产合作开发模式【正文】一、合作开发方案概述本合作开发方案由万科房地产（以下简称“甲方”）与合作开发方（以下简称“乙方”）共同签订的合作协议，在此基础上进行具体项目的合作开发。
本方案旨在明确双方在合作开发过程中的权利和义务，并规定合作方式、项目投资、土地出让、项目建设、收益分配等主要内容。
二、合作方式1：本合作采用股权合作方式进行，甲方与乙方将共同出资成立合资公司，共同承担项目投资、开发建设等风险和责任。
2：合资公司的股权比例为甲方占股50%，乙方占股50%。
三、项目投资1：合资公司的总投资额为万元，甲方和乙方按照其持股比例分别出资。
2：甲方和乙方按照出资比例承担项目开发建设过程中的费用，并按照约定时间和方式进行出资。
四、土地出让1：土地出让权由甲方负责获取，并按照相关法律法规的要求进行程序合法的土地使用权取得。
2：土地使用期限为年。
3：土地出让金按照相关部门规定的比例支付，并由甲方负责支付。
五、项目建设1：合资公司按照项目规模和规划要求，进行项目的规划、设计、施工等工作。
2：甲方负责项目建设的监督和管理，乙方则负责具体的施工工作，并按照甲方的要求保质保量完成建设任务。
六、收益分配1：项目竣工并取得相关证书后，合资公司开始进行销售、租赁等经营活动。
2：合资公司的收益按照甲方和乙方的股权比例进行分配，分配方式由双方协商确定。
3：合资公司的税费按照相关法律法规的要求分摊并缴纳。
【附件】1：合作协议：本方案依据的合作协议，详细说明了双方权益、责任等内容。
2：土地出让合同：包括土地的所有权获取、出让金支付等具体细则。
3：公司章程：合资公司的组织章程，包括股权比例、公司治理等规定。
【法律名词及注释】1：合资公司：由甲方和乙方共同出资成立的公司，用于进行合作开发项目。
2：股权：公司的所有权，按照股份比例分配公司收益和决策权。
3：土地使用权：指国家对土地的占有、使用、收益和行使管理权限的权利。
4：合作协议：双方共同签订的明确双方权益和义务的合作文件，具有法律约束力。
万科项目开发股权合作模式ppt课件
二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一 些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。所以， 合作能够提升万科的股东回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。
-
Hale Waihona Puke 20195（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。
（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作 风险。 4
-
2019
万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点：
一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不 确定性，有效分散风险；
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2019
1
目录
I.
合作的目的和原则 1、合作的必要性和可行性 2、合作的原则 万科合作模式 1、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托 合作对万科的影响
II.
II.
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2019
2
I.
合作的目的和原则
2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”
万科的合作模式灵感来自万科的行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕 尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商。
2005年万科有48.3%新增项目通过合作购得 2006年超过62%新增项目通过合作购得 2007年收购了27个项目， 2008年收购了18家公司的全部或部分股权，当年新增土地储备 743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。 万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭 房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股 权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万 科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了 万科的标签。 2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。 而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。
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I. 合作的目的和原则 1、合作的必要性和可行性 2、合作的原则
II. 万科合作模式 1、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托
II. 合作对万科的影响
2
I. 合作的目的和原则
2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”
风险。
4
万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点： 一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不
确定性，有效分散风险； 二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一
地块编号
京土整储挂(丰)[2011]081号地 成华区建设路锦电东苑地块 2011G002 2011-03-16 2011-03-17 KXCD-D1-2
白云大道AB2911022商住用地
建面(万平) 总价(亿元)
万科权 益比例
万科建面 万科投 (万平) 资(亿元)
2011/6/23 2011/9/30
19.97
20.64 14.00
4.22 0.32
4.50 2.45 2.55 5.70 4.96 5.22
2011/12/3 1
2011/7/1 2011/5/31 2011/6/30 2011/12/3
1 2011/5/31 2011/1/6 2011/1/6 2011/1/6
重庆 天津 东莞 青岛
7.13
15.00 12.14 15.24
6.53
1.33 3.08 0.74 1.63 4.05 3.93 1.45 8.53 3.67 16.76
7.40
2.30 5.00 1.37
0.73
2011/1/30 西安
CA6-6-1
35.02
7.36
1 35.02 7.36 2011/1/28 秦皇岛
57.10
42.66
3.30
0.37 1.65 2.56 2.40 1.70 11.19 4.68 1.40 13.56 0.19 2.94
0.40
3.26 6.07 8.76 5.60
15.00
5.80
1
9.97 3.30 2011/3/1 太原
2011/2/18 天津
太原紫台项目用地 津东疆(挂)2010-10号
2011/2/19 宁波
2011CJ04
2011/7/28 莆田
PS挂-2011-11号
2011/7/28 莆田
PS挂-2011-12号
2011/7/28 莆田
PS挂-2011-13号
2011/1/26 上海
201011402
2011/2/1 上海
201100605
2011/2/24 深圳
G17301-0024
大连樱花园项目 BHC-11地块
沙井新沙旧改项目
22.10
5.60 46.60 11.70 11.33
36.30 37.53 25.45
6.03
0.47 6.92 4.08 4.64
10.36 9.01 9.49
70% 15.47 67% 3.75
65%
60% 55%
55%
55% 55%
30.29
7.02 6.23
P(2011)015号
2011/10/3 1
武汉
汉阳国际旧改项目用地
2011/1/11 武汉 洪山区长江村P（2010）210号
9.97
3.08 6.27 14.92 11.85 4.01 18.00 10.86 2.24 59.79 1.60 17.30
1.55
16.29 38.75 52.93 34.29
为什么要合作
一、合作的必要性 （一）从集团经营管理的战略角度考虑
降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率 （二）项目发展存在资金瓶颈
1、土地政策变化 2、国家金融政策变化 （三）土地供不应求 维持年30%的增长率 二、合作的可能性 万科可以合作 过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为： （一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。 （二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作
743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。 万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭
房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股 权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万 科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了 万科的标签。 2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。 而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。
201103301
武汉花山生态城项目 苏地2010-B-41号 56-1 56-2
14.25 14.80
30.00 24.77 31.74
13.60
4.49 10.20 2.86
1.53
50%
50% 49% 48% 48%
16.68 14.16 5.37 18.87 27.12 26.58 9.69 8.66 7.85 31.46
北京大兴区旧宫3号地
17.32 17.05 50%
1
59.79 13.56 2011/8/30 北京 京土整储挂(房)[2011]048号
15.69
7.34
50%
1 1
1.60 17.30
0.19 2.94
2011/9/16 北京
京土整储招(丰)[2011]100号， 郭公庄5期
62.92
33.51
南昌 东莞 杭州 杭州 杭州
重庆佰富项目 天津仕林苑项目用地 东莞松山湖新竹路068-070项目
小珠山项目
南昌天香园项目 东莞松山湖新竹路071项目
富政储出[2010]33号 富政储出[2010]34号 富政储出[2010]35号
58.80 11.50 7.40 98.90
41.90 3.00 6.99 6.99 6.82
32.70 27.76
2.60 6.04
51% 51%
1
3.08 0.37 2011/2/18 天津
津东疆（挂）2010-11
10.54
1.45
51%
1
6.27 1.65 2011/12/3
1 14.92 2.56
1
西安
西安凤九路项目
37.00
3.20
51%
1 11.85 2.40 2011/3/18 长春
万科2011年全年新增项目71个，其中42个为合作项目；所有项目中合作方权益比例与万科权益比例平均为1:2， 共节约土地款166亿元
成交日期 城市
2011/8/25 北京 2011/7/7 成都 2011/1/13 东莞 2011/9/13 抚顺 2011/9/13 抚顺 2011/9/9 广州 2011/9/18 广州
现性逐步落实和评估
尝试与其他公司各种方式的合作（不包括买断土地使用权） • 尝试与政府或代表政府行为的拥有土地处置权的公司合作； • 可以考虑与上市公司或一般国有大公司的合作； • 不赞同购买公司，除非该公司从成立开始，我司能够控制各
种经营行为和风险； • 不赞同与私人公司或规模较小、资信较差的民营企业合作。
杭州 杭州富阳高尔夫项目 D 地块 6.00
0.80
20%
1.20 0.16
总计
1907.5 4
485.38
64.86%
1237.2 8
319.1 9
可行性分析（技术分析） 项目决策背景及摘要
合作方式及风险评估（合同控制）
第一部分：项目概况 第二部分：法律及政策性风险分析 第三部分：市场分析 第四部分：规划设计初步分析 第五部分：工程、销售计划及后期
物业管理
1.合作方基本情况 2.合作方式 3.主要合作条件 4.合作风险评估 总体评价 对各项法律手续和程序的可操作性、合法性，风险的可控
性进行评价。
第六部分：投资收益分析
第七部分：管理资源配置
第八部分：综合分析与建议
• 第九部分：合补同充不内是容万能的，不能规避所有风险
合同只是最后一道防线，合同中的约定必须在签署前对其可实
57-2
18.88 2.27
48%
9.06 1.09
2011/8/24 西安
2011/12/2
0 惠州
2011/10/3 1
中山
2011/7/1 长沙
2011/7/5 大连
2011/12/3
1 大连
2011/8/18 合肥
2011/6/30 深圳
QJ10-1-360
惠东双月湾后续项目 水晶城项目用地 长沙高正项目用地 大城(2011)-13号
55-21-43
53.18
7.94
51%
1
4.01 1.70 2011/3/18 长春
55-21-47/48/49
52.11
7.71
51%
1 1
18.00 10.86
11.19 4.68
2011/11/3 0
珠海
珠海金湾区三灶地块
19.00 2.84
51%
1
2.24 1.40 2011/9/1 北京
21.33 4.13 2.06 14.26
6.77 0.80 6.29 6.38 6.52