经济法第三章课堂教学案例分析答案(2)

甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，
而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据
公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应
自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在
两年内缴足，而丙则拖到了第三年。
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• (2)
•
公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。
根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规
在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一
名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规 模小设董事会的情况。条款中符合规定的是： （1）第1 条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为 2个以上50个以下。 （2）第5条公司设立董事会，董事长 负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一
• （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注 册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合 公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资 本额。股东人数也符合规定（24条：50个以下）
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案例分析四
• 条款中符合规定的是： （1）第1条公司由三方组建。公 司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。 （2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。 根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是
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案例分析三
• （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资 产。
• 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定； • B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故
属货币出资，符合我国《公司法》的规定； • C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定
知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作 价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。
定，由董事长、执行董事或者经理担任。
•
公司章程规定的出资各方在股东会上行使表
决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责
任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公
司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作
出规定。
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• (3) 公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例 优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限 责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的 出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不 按照出资比例优先认缴出资。
规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回
投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是 不符合规定的。
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案例分析五
• 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本 公司，供股东查阅。
• 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 • 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财
务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） • 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）
资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况 说明书；（5）利润分配。公司除法定的财务会计账册外，不得另 立会计账册。
• 本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有： • （1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）
般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可
不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排 除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
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• 其余的条款均不符合法律规定： （1）根据公司法的规定，
组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为
50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定； （2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超 过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定； （3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利 润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案 不符合规定； （4）根据公司法规定，有限公司的法定代 表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约 定经理作为法定代表人不符合规定； （5）根据公司法的
责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货
币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
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• 甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司 法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软 件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律 的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、 商誉、特许使用权出资。
•
•
公司章程规定的出资各方分红比例符合法律
规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴
出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定
不按照出资比例分红。
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案例分析二
• 1、出资中戊的出资是不符合法律的规定的，公司法二十 七条规定有限责任公司出资方式只能是货币、实务，知识 产权，土地使用权以及其他可以以货币估价的方式出资， 劳务是不能作为出资的。 2、组织机构符合法律规定。公司法51、52条均规定对于 人数较少或者公司较小的可以不设董事会和监事会，设立 一名执行董事或者一到二人的监事。 3、属于公司分立行为。在分立以前的债务共同承担，分 立后的债务单独承担。 4、其他股东有优先购买权。详见公司法72条。 5、以两个公司为共同被告，原因见2 6、申请该保健公司破产。
第三章公司法课堂案例答 案
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案例分析一
• (1)
•
公司首次出资总额不符合法律规定。根据公
司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低
于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110
万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
•
公司出资人的货币出资符合法律规定。根据
公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限
未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅； • （3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情
况说明书； • （4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。
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案例分析六
• （1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两 个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关 系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立 的相关程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。