股改需注意事项
新三板公司股改方案应该怎么确定,有哪些注意事项
新三板公司股改⽅案应该怎么确定,有哪些注意事项公司想要在新三板挂牌，要对⾃⾝进⾏改制，那应该怎么进⾏上市前的改⾰呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于新三板公司股改⽅案应该怎么确定,有哪些注意事项⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!新三板公司股改⽅案股改⽅案的确定是为了满⾜新三板的挂牌，因此其⽅案以满⾜挂牌为前提，其中律师在设计股改⽅案时间主要考虑的问题包括：1、⽬标公司主体资格的问题主要包括⽬标公司是否依法成⽴、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否⾜额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2、⽬标公司独⽴性的问题业务体系的独⽴、完整;经营能⼒的独⽴;以及⽬标公司的资产、⼈员、财务、机构、业务的独⽴，不存在其他的缺陷。
3、⽬标公司规范运作的问题主要考虑公司的治理结构、董监⾼相关问题、内部控制、⽣产经营、对外担保、资⾦管理、违法违规及受处罚情况等等。
4、其他问题主要包括⽬标公司财务、业务、发展等问题。
制定改制⽅案，签署发起⼈协议和章程草案，改制⽅案涉及以下⼏个⽅⾯问题需要达成⼀致：⾸先，股份公司注册资本的数额。
应由各发起⼈共同商定净资产折股⽐例，确定注册资本的数额。
其次，各发起⼈的持股⽐例。
原则上按照各发起⼈在原公司中的股权⽐例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起⼈协议、公司章程草案。
此外，公司改制中还应形成如下改制⽂件和⽂本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可⾏性研究报告、发起⼈框架协议、公司章程及企业改制总体设计⽅案等。
股份制改造的内容企业的股份制改造核⼼即在于设计股权、评估资产、完善治理。
所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独⽴性、规范运⾏等⽅⾯来着⼿进⾏：(⼀)主体资格作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，⽽公司变更设⽴为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。
虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：“出资额”是⼀个常量，仅指公司设⽴时股东的投资，表现为⼀定绝对数量的财产;⽽“股份”是⼀个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏⽽代表的价值总处于不断变化之中，特别是进⼊资本市场的股份公司来说股份的价值空间是⼀个具有想象的变量。
day1.股改要求及注意事项
day1.股改要求及注意事项
股改是指公司股权结构的改革，主要是指公司股份制改造、持股制度改革、并购重组等相关方面的改革。
股改要求以及注意事项如下：
1. 股改要求：
- 制定公司治理结构：要建立健全的公司治理结构，明确股东权益、公司管理和经营机构的职责权限。
- 完善股东权益保护制度：要建立起健全的股权激励和回报机制，保护股东的合法权益。
- 优化股权结构：要实现股份化，提高股东决策权和公司的市场化程度，推动公司的可持续发展。
- 强化信息披露：要按照国家法律法规和监管要求，及时、准确、公平地向股东和投资者披露重要信息。
2. 注意事项：
- 遵守法律法规：在股改过程中，要严格遵守相关的法律法规，确保股改的合法性和合规性。
- 合理确定股权结构：在股改过程中，要根据公司的实际情况和发展需求，合理确定股权结构，确保股东权益的合理分配。
- 注意股东利益平衡：在股改过程中，要考虑各股东的利益平衡，避免因股改而引起股东之间的利益冲突。
- 完善公司治理机制：在股改过程中，要完善公司治理机制，明确各方的职
责和权限，确保公司的正常运作。
- 提高信息透明度：在股改过程中，要加强信息披露，公开透明地向投资者和社会公众披露重要信息。
总之，股改是一项复杂的改革工程，在股改过程中要充分考虑各方利益，遵守法律法规，注重公司治理和信息披露，确保股改的有效进行。
企业发行上市前的股份制改造需注意的问题
企业发⾏上市前的股份制改造需注意的问题近些年来，我国企业的体制改⾰进⾏得如⽕如荼。
改制后的企业按照法律法规的要求建⽴起了公司制的组织形式，理顺了政企关系、明确了产权关系，加强了科学管理，逐渐成为机制灵活、竞争⼒强的法⼈实体。
随着体制改⾰的逐步推进，国家陆续出台⼀系列政策⿎励资本市场的积极发展，⿎励企业利⽤股票等融资⽅式筹集发展资⾦。
所以⼀些实⼒较强、经营状况较好的企业开始将股份制改造并发⾏股票作为了⾃⼰的⽬标。
但是，企业进⾏股份制改造直⾄股票发⾏完成所⽤的时间长、成本⾼、风险⼤。
证券监管部门颁布的⼤量法规、规章也增加了改制、发⾏的复杂性，改制模式、资产剥离和处置、债权债务处理、股本规模和国有股权界定、法⼈治理结构设计等问题都与⼀般的企业改制有所区别，需要企业加以关注：⼀.改制模式：企业改制并没有固定的模式，我国公司法也没有对改制模式做出具体规定。
但在实践中，企业改制采取的模式基本上包括整体改制、合并改制和分⽴改制。
所谓整体改制是原企业将其所有的资产进⾏评估，按净资产折成股份，建⽴股份有限公司，原企业的出资⼈成为新的股份有限公司的发起⼈。
这种改制⽅式要求企业的资产质量好，⾮经营性资产数额⼩，主营业务突出且盈利前景好。
相⽐合并改制和分⽴改制来说，这种模式下企业的资产、业务、⼈员的变动最⼩，改制前后企业的经营业绩具有连续性、⼀贯性、真实性。
以发⾏上市为主要⽬的的股份制改造应该尽量采⽤整体改制的模式。
中国证监会2003年发布的《关于进⼀步规范股票⾸次发⾏上市有关⼯作的通知》也规定："⾃2004年1⽉1⽇起，发⾏⼈申请⾸次公开发⾏股票并上市，应当⾃设⽴股份有限公司之⽇起不少于三年。
国有企业整体改制设⽴的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设⽴的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发⾏⼈，可不受前款规定期限的限制。
"这就严格限定了只有整体改制的企业才可以连续计算盈利。
所以，对于部分急需发展资⾦的企业来说应该采⽤整体改制的模式，以缩短发⾏上市的等待时间。
【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项
【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项一、股份制集体企业的形式从集体企业的实际动身，对其改造可采取的差不多形式是股份和有限责任公司。
至于无限公司、两合公司、股份两合公司，关于集体企业而言，是不合适的。
集体企业与个体工商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。
如此规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而爱护集体所有制。
由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一样采取有限责任公司的形式为宜。
在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最要紧的经济组织形式。
改造前进展情形专门好、规模专门大的集体企业，经国家批准，能够向社会发行股票，且大多是发行不公布上市的股票，以此组建股份。
集体企业进展到一定规模后，能够而且必须转变为股份，向社会定向或不定向地发行股票。
如此有利于企业的进展和社会对它的监督、治理。
二、关于国有股股权的爱护在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业操纵在集体股手里，如此就有一个较关键的国有股股权的爱护问题。
国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营治理和监督。
在企业发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以爱护国有资产。
三、要防止化公为私现象几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那确实是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。
假如赠送的股权仅作为分红的依照，那没有什么意义，因为不赠送股权也能够按人头分红；假如赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法确实是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。
企业资产中有国家投资形成的部分，还有企业成立以来几代职工劳动成果的积存。
以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。
这种做法只会有害于集体企业的股份制改造事业，必须加以罅。
集体企业的资产不能简单归结为企业职工所有、也不能归结为国家所有的资产，客观上就形成了独立的企业财产。
股改常见法律问题及相关建议
股改常见法律问题及相关建议【前言】股改是企业上市之前的关键环节，在此阶段，企业将完成对资产、业务及人员的重组，并逐步规范公司治理结构、满足首发上市的要求。
在改制阶段，常见的法律问题主要包括：业务连续计算；董事、高管变动；关联交易及同业竞争；股权激励等。
本人将结合案例对此类改制常见法律问题提出相关建议，与大家探讨。
业绩连续计算业绩连续计算主要涉及两方面问题：业绩连续计算需以净资产折股为前提公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份。
依据：《首发办法》第9条第2款“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
”评估视为新设。
业务重组可能影响申报期业务重组分为同一控制下与非同一控制下两种情形，并且都设定了“资产总额、营业收入和利润总额”三个指标。
同一控制下业务重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；对于相应指标“达到或超过50%，但不超过100%”或者“达到或超过20%”的，则仅对发行申请文件作出更为严格的要求，并不需要运行一段稳定的时间。
依据：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》.非同一控制下业务重组根据目前的审核政策，对于非同一控制下重组，则根据业务是否相关及是否触发上述指标而不同，具体如下：比例相关业务不相关业务20%以下无无20%至50%1个会计年度2个会计年度50%至100%2个会计年度3个会计年度100%以上3个会计年度3个会计年度备注：①资产总额指标：购买日前一年末资产总额；②营业收入指标：购买日前一个会计年度营业收入；③利润总额指标：购买日前一个会计年度利润总额。
【案例】友阿股份(上市时间：2009年7月17日)反馈意见三：报告期内公司经营性资产出售和收购行为是否影响经营业绩连续计算的问题。
股改实施过程中需要注意的3点
股改实施过程中需要注意的3点股权激励方案的设计只是开始。
一个方案要产生应有的效益，方案设计只占30%，实施占70%！方案是否科学合理靠设计，方案是否有效靠实施。
在股改实施的过程中有3点需要注意：1、建立面向市场的组织架公司内部的组织架构划分为三类：第一类称为“前台部”，第二类称为“中台部”，第三类称为“后台部”。
前台部是给公司创造价值的部门，也就是能产生经济效益和价值驱动的部门；“中台部”不直接产生价值，但是能让公司的核心竞争力长期持续的保持，能保证公司跑的很远，做的很久，比如公司的研发生产部和品牌设计等等；“后台部”属于管控的部门，能够保证公司人财物的安全，保持人员的统一调配，保持公司内部信息沟通的通畅，比如人力资源、财务、IT等等。
所以说公司的“前台部”是体现长期价值和短期经济效益的部门，“中台部”是决定公司耐力和持久力的，“后台部”是保证公司有一个好的管理系统，支持公司业务做得好，品牌做的响！对于这“三个部门”人员的股权激励各有不同，对于“前台部”，因为可以进行独立核算，通常会以小团队的形式进行（3~5人）激励，其中小团队的第一责任人占一半的股份，剩下的核心骨干占一半的股份，这些人往往是能够直接驱动公司价值的；对于“中台部”，如果各个部门之间可以进行独立核算，那么部门的第一责任人可以在相应的部门持股；“后台部”因无法进行独立核算，不能产生经济效益，对于他们的第一责任人，通常是在总部持股。
这种倒置金字塔式的组织架构就是面向市场的新型组织架构，离客户最近的是“前台部”，在组织架构的最上层，“中台部”在中间，“后台部”在倒金字塔的底层，而老板是退居幕后的。
因为只有站在背后，才能看到前面发生了什么错误，不深陷其中，才知道道路在哪里。
老板的责任是在公司内部搭建平台，要知道公司的价值所在，以及公司的价值在哪里会得到最大的爆发，然后把公司分成各个板块，让专门的负责人去执行，这样，老板才能真正成为企业的“掌舵者”。
股权变更流程
股权变更流程股权变更是指股东间的股份权益调整，是股东行为中的一种重要方式，通过股权变更可以实现公司的管理和控制权转移、股东参与公司决策、股东退出等目的。
对于股东来说，股权变更是一项重要的投资决策，所以在执行股权变更时需要遵循法律和监管规定，同时需要了解股权变更的流程和要点。
一、准备工作1.确定变更计划股东或股东会决定进行股权变更，应制定详细的变更计划，包括变更的目的、受让方、转让方、股权转让价格、时间等核心内容。
变更计划需要在尊重股东权益和公司利益的基础上制定。
2.调查尽职审查在进行股权转让之前，受让方应该对转让方进行尽职审查，了解公司的背景、经营状况、财务状况、法律纠纷等情况，以避免出现法律、财务或经营风险。
调查尽职审查过程需要保持严密的保密性。
3.协商协议协商股权转让价格、股权交易方案、股权转让方式等相关条款。
双方协商制定协议，明确双方的权利义务，确保合同的有效性。
二、完成交割1.股权转让凭证的交接股权转让完成之后，转让方需要将股权转让凭证交给受让方，受让方需要保管好股权转让凭证，以便日后的变更登记。
同时，转让方也需要确认受让方是否存有冻结或质押等情况，以及如何解冻或解除质押等状况。
2.完成变更登记股权交割完成后，应及时进行变更登记，以确保受让方的股权得到合法认证。
股权变更登记的程序通常由证券登记结算公司或委托代理机构完成，具体流程如下：（1）开立股权变更书变更申请人或代理人先填写股份变更申请书，然后在证券登记机构处申请开立股权变更书。
（2）付款登记受让方支付股权转让价格之后，须向证券登记机构公开或私人发出付款通知，证券登记机构会在收到付款通知后登记付款。
（3）股改登记1）私募股权转让登记私募股权转让登记可由股份公司的证券服务机构或委托代理机构完成，登记的内容包括股权转让方的姓名、证件号码，受让方的姓名和证件号码，股权转让的种类、数量和价格，并且需要出具股权转让证明。
2）公募股权转让登记公募股权转让的登记程序在股份公司进行，首先需要按照受让方名单进行分配，分配后需要报送注册管理机构进行备案，并由证券登记机构进行登记。
公司股改方案
公司股改方案1. 背景介绍公司股改是指企业组织架构的调整，通过改变股权结构，以达到更好的治理和经营效果。
股改是企业发展的重要环节，能够优化公司治理结构，提高公司竞争力和协同效应。
2. 目标和原则股改的目标是为了实现以下几个方面的内容：•提高公司治理结构的效率和透明度；•激励公司管理团队和员工的积极性和责任感；•吸引更多的外部资本参与公司发展；•提升公司的市场竞争力和价值。
在实施公司股改方案时，需要遵守以下原则：•公平公正原则：所有利益相关方的权益应得到平等和公正的对待；•合规合法原则：股改方案必须遵守相关法律法规和政策规定；•稳定性原则：股改方案应保持相对稳定，避免频繁调整引发的不稳定因素。
3. 具体方案3.1 股权结构调整股改的核心是调整公司股权结构，以实现经营目标的最优化。
具体方案如下：•增资扩股：通过扩大股本规模，引入更多的外部投资者，以增加资本实力和扩大公司规模。
•优先股设立：优先股是指在股权结构中具有优先分配权益的股权类型。
设立优先股可以吸引长期稳定投资者，提高公司治理结构的稳定性。
•员工持股计划：鼓励公司员工参与股改，增加员工与公司的利益共享，提升员工对公司发展的认同感和抱负。
3.2 激励机制设计通过合理设计激励机制，可以激发股东、管理团队和员工的积极性和责任感。
具体方案如下：•股权激励计划：制定股权激励计划，将一定比例的股权分配给管理团队和优秀员工，以激励他们为公司的长期发展做出更多贡献。
•薪酬体系优化：优化公司薪酬体系，将绩效考核与薪酬挂钩，提高绩效优秀者的薪酬水平，激发员工的工作动力和积极性。
3.3 公司治理机制完善为了提高公司治理的透明度和有效性，需要完善公司治理机制。
具体方案如下：•董事会建设：优化董事会结构，引入独立董事，加强董事会职能和监督作用，确保公司决策的科学性和合规性。
•信息披露规范：建立健全的信息披露制度，及时、真实、全面地向投资者和社会公众披露公司运营和财务状况，保护投资者的利益。
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一、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有合法的公司住所。
二、改制具体操作步骤
1、选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
2、产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。
在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。
3、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
（1）股份公司注册资本的数额。
应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
（2）各发起人的持股比例。
原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定。
（3）签署发起人协议、公司章程草案。
此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
三、股份制改造过程中需要注意的问题
（一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）。
（二）《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。
那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。
其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，
（三）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。
如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的
有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。
而《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求（详见第9、12条），这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。