企业改制为有限责任公司基本操作流程
关于全民所有制企业改制为国有独资公司的要点及流程解析
关于全民所有制企业改制为国有独资公司的要点及流程解析２０１７年７月，国务院办公厅印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》，明确要求２０１７年底前，按照《全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，此后中国国电、国家电网、中国核建等多家大型集团公司及下属企业陆续完成改制工作。
全民所有制企业公司化改制旨在加快企业形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，笔者结合企业改制业务处理过程中的实践经验，针对全民所有制改制为国有独资公司过程中的政策依据、基本程序和误区释明进行要点解析。
一、全民所有制改制与国有独资公司的法律概念（一）全民所有制企业是指根据《全民所有制工业企业法》设立的企业，企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。
国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
（二）国有独资公司是依据《公司法》第六十四条规定，指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司是一类特殊的一人有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个且为法人股东，即国务院或各级地方政府授权的国资监管部门作为唯一出资人。
二、全民所有制企业改制基本程序总体来说，全民所有制改制为国有独资公司是指将企业组织形式由全民所有制变更为由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司的过程，主要分为以下几个程序：（一）国有产权登记及其他改制前事项拟改制企业若未办理过国有产权登记，则应根据《国家出资企业产权登记管理办法》的规定，于改制之前办理国有产权登记，对拟改制企业所占有的国有资产进行确认；改制企业国有产权登记的机关为其国资监督管理主管部门。
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
1. 国有企业改制的流程步骤
国有企业改制的流程步骤国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。
方法/步骤1.成立改制工作组拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。
2.提出改制申请由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。
3.审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
4.改制预案的制定和初审首先，选择改制方式，制定改制预案。
企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。
预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。
其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。
5.制定方案：在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业混合所有制改革基本工作程序》的通知
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业混合所有制改革基本工作程序》的通知文章属性•【制定机关】哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2018.07.24•【字号】•【施行日期】2018.07.24•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业改革正文哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业混合所有制改革基本工作程序》的通知市直各有关部门、市国资委各出资企业：根据《中共哈尔滨市委哈尔滨市人民政府关于深化全市国有企业改革的指导意见》（哈发〔2018〕9号）及《哈尔滨市人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（哈政规〔2018〕10号）文件精神，为进一步规范我市国有企业混改工作，积极有序推进，现将《市属国有企业混合所有制改革基本工作程序》印发给你们，请认真贯彻执行。
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会2018年7月24日市属国有企业混合所有制改革基本工作程序一、混改的基础性工作（一）企业清查资产。
负有国资监管职责的部门、集团公司负责对资产、资金、债务进行全面清查核实，摸清企业“家底”。
改制企业法定代表人和财务负责人要对清查结果的真实性、准确性负责，认真履行有关手续，承担相应法律责任。
（二）妥善处理企业债务。
以企业外债、职工内欠为重点，对企业负债进行全面清查。
其中：企业对外债务的处理决议，应提交董事会或党委会审议通过；职工债务应通过双方协商，形成债务处理方案并签订债务处理协议，提交企业职工大会或职代会审议通过并形成决议，由企业依照方案及协议负责处理。
（三）核实劳动关系。
企业工会应按照相关法律规定，在上级工会的指导下，完善职工代表大会或职工大会制度，确保职工代表大会产生的合法性；依据人社部门有关政策规定，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员构成，制定职工安置方案；在各级维稳、信访、公安部门的指导下，做好风险评估和职工维稳工作，制定社会稳定风险评估报告。
事业单位改制的步骤及其操作方法
事业单位改制的步骤及其操作方法事业单位在转制、改制过程中，需要按照以下流程、遵循以下操作方法：一、依法开展改制单位的清产核资工作在事业单位转制、改制过程中，坚持公有资产保值增值是一项基本原则。
要依法维护国家、集体所有者的合法权益，就必须规范整个清产核资的操作程序。
事业单位自身的资产产权界定、资产评估本身就是一个十分敏感而又引人关注的问题，特别是有些事业单位由于历史的原因，拥有的资产数额十分庞大，这个问题就更加突出。
因此如何保证清产核资工作的顺利进行，防止某些人利用改制、转制之机，以各种非法手段侵吞公有资产，是摆在各级领导面前的一个必须认真对待的问题。
我们认为，只有加强法律监督和控制，才能有效的保证清产核资工作的正常开展。
第一、改制单位的上级主管部门应加强对清产核资工作的指导和监督，在改制单位申请资产评估立项后，由主管部门委托具有资质的中介机构对改制单位进行资产评估。
第二、对涉及到改制单位产权界定、产权交易、资产处置方案的制订、改制单位的股权结构设置、资产转让等行为，应由律师出具法律意见书，确保整个改制、转制流程的合法性。
第三、加强民主监督，资产的评估结果、处置方案等须交由职工大会审议。
第四、对发生在转制过程中的违法犯罪行为必须依法处理。
对于在转制、改制过程中隐匿资产的行为，一经发现，就要依法追究当事人法律责任。
对于中介机构在承办业务时，同改制单位串通作弊、弄虚作假或隐瞒不报，出现重大疏漏、严重误导等导致国有资产重大流失、侵害其他产权主体合法权益的，也应依法追究责任。
二、改制方案的制定要坚持三公”原则和职工民主管理同国有企业改制一样，事业单位在改制过程中涉及的改制、转制方案的制订实施应坚持公开、公平、公正的原则，必须事先将改制方案提交职工（代表）大会审议通过。
这既是在政治上保证职工群众的主人翁地位，调动广大职工的积极性和创造性，也是在制度上落实职工群众参与民主管理、民主监督。
如果这项工作做得不好，往往会影响改制的正常进行，甚至还会给社会带来不稳定的因素。
中央企业混合所有制改革操作指引
中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。
中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。
一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。
（一）可行性研究。
拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞XXX配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。
积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。
可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。
工程监理复习题
复习题1．在开展工程监理的过程中，当建设单位与承建单位发生利益冲突时，监理单位应以事实为依据，以法律和有关合同为准绳，在维护建设单位的合法权益的同时，不损害承建单位的合法权益。
这表明建设工程监理具有（D）。
A．公平性B．自主性C．独立性D．公正性2．建设工程监理的作用是（A）。
A．促使承建单位保证建设工程质量和使用安全B．有利于实现建设工程社会效益最大化C．依靠自律机制规范工程建设参与各方的建设行为D．从产品生产者的角度对建设生产过程实施管理3．监理实施细则中应当明确安全生产监理的方法、措施和控制要点，以及（C）。
A．对建设单位工程概算中安全施工费项目的审核责任B．对设计单位预防生产安全事故措施建议的审核方法C．对施工单位安全技术措施的检查方案D．对工程机械设备提供单位安全管理制度的检查内容4．建设单位招聘并培训生产管理人员，组织相关人员参加设备安装、调试等工作是（C）阶段的工作。
A．建设准备B．施工安装C．生产准备D．竣工验收5．实行项目法人责任制的工程项目中，项目法人单位总经理的职权是（D）。
A．筹措建设资金B．审定偿还债务计划C．审核上报项目初步设计文件D．组织工程设计、施工的招标工作6．监理工程师应严格遵守的职业道德守则是（C）。
A．热爱本职工作B．保证执业活动成果的质量C．坚持独立自主地开展工作D．为监理项目指定合理的施工方法7．国有工程监理企业改制为有限责任公司时，提出改制申请后需顺序完成的工作是（A）。
A．资产评估、产权界定、股权设置B．资产评估、股权设置、产权界定C．股权设置、资产评估、产权界定D．股权设置、产权界定、资产评估8．在计划实施过程中，控制部门和控制人员需要全面、及时、准确地了解计划的执行情况及其结果，这一要求表明监理工程师应做好（C）环节的控制工作。
A．投入B．转换C．反馈D．对比9．按控制措施制定的出发点分类，控制类型可分为（D）。
A．事前控制、事中控制、事后控制B．前馈控制、反馈控制C．开环控制、闭环控制D．主动控制、被动控制10．下列关于工程项目目标之间关系的表述中，反映对立统一关系的是（D）。
企业改制基本流程
企业改制基本流程第四节改组为股份合作制的方法国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：一、组成股份合作制改制筹备组一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。
二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案及步骤进行设计、组织和运作。
二、设计改组总体方案中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。
总体方案是企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。
总体方案一般包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作制的目的。
应当清楚本企业实行改组解决什么问题，是生产经营发展、经营机制问题，还是结构调整、领导制度问题。
二是分析改组的可行性，第一能否有一个明确的投资回报率，第二，经济效益前景如何。
三是资产重组设计。
应研究划分出经营性资产和非经营性资产，发展项目的论证，发展规划设计，分析与确立企业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等等。
四是股权结构设计，主要包括股票总额、股权结构、募集方式等。
五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题，如债权债务处理，产权纠纷等。
三、清产核资3．各个投资主体的经济性质。
4．各种投资的具体形式。
5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。
清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实出发，着眼于未来；三是以法律为准则、依法办事。
四、资产评估对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外资产、无形资产等进行重新计价。
资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，并报有关部门或机构验资确认。
五、产权界定界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利益，涉及到国家的有关的政策规定。
因此，产权界定时，坚持“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围的劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职丁个人所有。
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企业改制通用操作流程
我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容
1．向上级单位提出改制申请
与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。
2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复；
3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。
3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。
3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。
3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单）
3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。
4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。
4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。
4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。
4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。
4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。
4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。
4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。
同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。
5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）；
6。
按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。
6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。
集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。
6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。
7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。
8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件；
9。
报改制登记机关登记注册；
10。
领取《企业法人营业执照》。