商经知讲义全部口诀
司法考试民法、商法记忆口诀
一、民法1、被代理人死亡，代理行为有效情形——认定不利2、民事行为以外原因取得的物权——征文承孳时定建拾合3、业主共同决定事项——管事委聘他筹建4、农村土地对外承包条件——组员未包，四荒招卖，三二同意，乡府批准。
5、地役权消灭的特殊原因——弃除权失实6、确定最高额抵押债权——2届查扣，产销不发。
7、不安抗辩权的现实危险——他诈移逃恶8、著作权合理使用情形——公馆报时讲评，演画教学译文。
9、承担民事责任的著作权侵权行为——出版署付改编，他窃自播发。
10、依法定程序由农村集体成员决定事项——补变外调他11、专利法不予保护对象——智诊反现种子12、不视为侵犯专利权的行为——验过已许二、商法（一）公司法1、有限公司绝对记载事项——代东他所称构资范本2、股份公司绝对记载事项——范本所称董监方，代解清股利告发他3、股东会职权——改变清他债，并解决方针；损利预增减，董监报审分。
4、2/3表决事项——增减改变并分解5、国有独资公司须由国有资产监督管理机构决定事项——增减分解并债6、要求收购股份——五年期满，转会并立。
7、设立股份公司条件——本章所称行事人8、回购股份例外——奖励合并，减少异议。
（二）合伙企业法1、合伙人一致同意事项——新协让，范保管不知地名。
2、协议退伙——违反约定，难于同意。
3、当然退伙——资能强撤，破关吊死。
（后6字为有限合伙人当然退伙）4、除名退伙——故行当重定5、有限合伙人不视为执行合伙事务行为——两诉三会，退入保理。
（三）合营企业法：合营董事一致通过事项——增减修止并分解（四）破产法1、破产可撤销行为——转交前弃保2、共益债务——报损理当履行3、破产费用——分管变行诉4、无效的欺诈破产行为——转匿承构司法考试三大本口诀大全（八）（五）保险法1、保险人解除合同条件——瞒龄谎通行2、须保监会批准的保险合同变更事项——他并改范本所称股分（六）海商法1、船舶优先权——救伤报务权2、承运人免责事由——潜他雇人包装，天府罢战停火。
2023年中级经济师《经济基础》记忆口诀
“保过”：保护价格，市场过剩，保护价格超过均衡价格。
完全竞争市场的特征：市场上有很多的生产者和消费者；产品是同质的；各种资源都可以完全自由流动而不受任何限制；买卖双方对市场信息的是充分了解的(相互了解)。
“4=4”——边际收益=边际成本(产品市场利润最大化的原则)“6=6”——边际收益产品=边际要素成本(要素市场利润最大化的原则)“7=7”——劳动的边际效率=闲暇的边际效用(劳动供给原则)商品边际替代率=商品的价格之比(消费者效用最大化的均衡条件)资本供给曲线的记忆方法：短期资本供给曲线是一条垂直线，长期资本供给曲线是后弯的。
“没命”莫迪利安尼提出生命周期理论。
“佛救”弗里德曼提出持久收入理论。
古典型经济周期，经历低谷时，经济增率为负，经济总量绝对减少。
工业总产值、社会消费品零售总额、固定资产投资额为一致指标。
财政支出绩效评价指标选择的原则：相关性、可比性、重要性、经济性。
可即“可比性”。
国债的发行方式：随买方式、直接发售、承购包销、公募招标。
税率的基本类型：比率税率、定额税率、累计税率。
6%：金融服务、生活服务(例如旅游娱乐、教育医疗)以及除不动产租赁以外的现代服务(例如文化创意、广播影视服务)，除转让土地使用权之外的销售无形资产，提供增值电信服务。
9%：交通运输、邮政、建筑、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使用权、提供基础电信。
9%：销售或进口①包括粮食在内的农产品、食用植物油、食用盐、居民用煤炭制品、暖气、冷气、石油液化气、天然气、煤气、沼气、自来水、热水、二甲醚。
②农药、农机、农膜、化肥、饲料。
③图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物。
政府预算的原则：年度性(我国历年制、美国跨年制)、完整性、统一性、可靠性、合法性、公开性。
政府间事权及支出责任划分的原则：受益原则、效率原则、区域原则、技术原则。
政府间财政收入划分的原则：集权原则、效率原则、恰当原则、收益与负担对等原则。
财政联邦制的典型代表国家“美国、印度、加拿大、德国、澳大利亚、墨西哥、俄罗斯”。
商经法必背考点
2016-08-11商经法必背考点（第一篇）1、公司法人人格否认为阻止公司人格的滥用，在具体法律关系中，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人承担责任的法律制度。
（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
（2）否认公司法人人格的典型情形：①股东转移公司财产；②股东与公司人格混同（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
2、公司担保能力（1）外保：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会决议；（2）内保：公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）股东会担保决议的瑕疵不影响公司对外签订的担保合同的效力。
（4）一人公司与证券公司内保禁止（5）上市公司1年内担保数额超过资产总额30%的，经股东大会特别多数决。
3、发起人责任与公司责任（1）公司设立失败A外部：发起人对设立公司产生的费用、债务、发起人因履行公司设立职责造成他人的损害承担连带责任。
B内部：发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
（2）公司设立成功A合同责任a对外合同（发起人名义）：发起人担责。
但公司确认该合同或实际享有合同权义，相对人可以向公司主张合同责任。
b对外合同（设立中公司名义）：合同有效，公司成立后，公司担责。
但有证据证明发起人为自己利益的，且相对人恶意的，公司可以主张不承担责任。
经典的中级经济法口诀 经济法口诀
经典的中级经济法口诀经济法口诀经典的中级经济法口诀，你值得拥有！消费税顺口溜：三男三女去开车三男：烟、酒及酒精、鞭炮焰火三女：化妆品、护肤护发品、贵重首饰及珠宝玉石去开车：小汽车、摩托车、汽车轮胎、汽油柴油记入管理费的四个税金:等我们有钱了，我们就可以有房有车有地有花有房：房产税有车：车船使用税有地：土地使用税有花：印花税可抵扣的三个不同的税率运费：7%，废旧物资：10%（从2009年开始，按17%)，向农业生产者购入的免税农产品13% 顺口溜：日好运气（7），出门拾（10）废品，拾了13个农产品所得税关于业务招待费的扣除比例是：1500万及以下5‰，1500万以上3‰顺口溜：下午（5‰）上山（3‰）当招待，1500净收入汇票的绝对应记载事项为：（1）表明“汇票”的字样；（2）无条件支付的委托；（3）确定的金额；（4）付款人名称；（5）收款人名称；（6）出票日期；（7）出票人签章。
在记忆过程中，我老是记错。
后自己总结了一句话，再也没忘过。
现与大家一起分享：顺口溜：出棋（出票日期）出章（出票人签章）作表样（表明“汇票”的字样）；收付（收、付款人名称）金额（确定的金额）无所谓（无条件支付的委托）个人所税率中无论是九级还是五级这样说吧，所有的税率我就是曾经记过一次，之后再没有查过书从不相信有天才，但是方法却是关键。
很多人头疼九级、五级，但是我却从没有翻书查看过那东西你可以用以下的方法：九级表打开九级表，虽然很多数字，却极有规律你千万不要横着一项一项背如果这样肯定很费精力，纵列来看，则极有规律：你纵着来看，第一纵列这样记：5 2 5 2 46 8 10 10以上第二列，这样记：5 10 15 20 25 30 35 40 45扣除这样记：0 25 125 375 1……3……6……10……15……（注：省略号后都是375）这样你反复看上三遍，应该用不到三分钟。
五级表同样的方法我们来记一下五级超额第一栏：5 1 3 5 5以上第二栏：5 10 20 30 35 第三栏：0 250 1……4……（注：省略号后都是250）经济法最后一章，违法税法的法律责任一、不纳税申报，少缴税或不交税：50%以上5倍以下罚款二、偷税：50%以上5倍以下罚款三、欠税：50%以上5倍以下罚款四、逃税：50%以上5倍以下罚款五、骗税：一倍以上到五倍以下罚款六、抗税：一倍以上到五倍以下罚款。
鄢梦萱商经背诵终极BOSS 版
2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）Day 1《公司法》一、★★★-黄金考点（2018新增）（⼀）股东代表诉讼权1.原告：○1有限公司股东；○2股份公司“连续180日+1%以上股份”股东）；2.被告：侵害公司利益的⼈（董监⾼\和其他⼈）3.董事（⾼管）害公司→（股东）向监事会书面请求4.监事害公司→（股东）向董事会书面请求。
5.上述董事会（监事会）接受股东书面请求：原告是公司、监事会主席（或董事长）为诉讼代表⼈；被告是侵权⼈；6.上述董事会（监事会）拒绝：原告→股东；被告→侵权⼈；公司→第三⼈。
7.胜诉利益归公司；股东不可请求被告直接向其承担民事责任。
8.股东胜诉后，公司承担合理的律师费以及……等合理费用。
（⼆）有限公司股东的知情权知情权—会计账簿 知情权—会计报告普通合伙 （普通合伙⼈）可查阅复制 可查阅复制有限公司 （股东）书面请求+说明目的，可查阅有限合伙 （有限合伙⼈）为了自身利益，可获取股份公司 （股东）⽆权查阅 可查阅1.有限责任公司有合理根据……认为查账有不正当目的，可以拒绝；股东可起诉。
2.“不正当目的”包括：（1）股东同业竞争；（2）股东为了向他⼈通报；（3）此前3年内，股东曾查账，向他⼈通报。
3.（有限公司）章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司⽂件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
4.股东、会计师、律师⾏使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求其赔偿相关损失。
（三）利润分配请求权之诉1.原告→股东；被告→公司。
2.股东提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）的有效决议：法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。
3.股东未提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）决议：法院应当驳回其诉讼请求。
但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
（四）股权转让（有限公司）1.股东之间：随便转，自由转；2.向第三⼈转让股权：（1）经其他股东过半数同意（⼈数过半）；（2）以书面通知（或其他合理⽅式）；（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买。
司法考试复习资料-商经口诀最新背诵版
精品考试资料，仅供参考，需要可下载使用！商法篇第一章公司法(30-35分)【张海峡原创口诀著作权1】公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：名义独、财产独、责任独【张海峡原创口诀著作权2】股东责任有限，公司责任独立！【张海峡原创口诀著作权3】公司和股东是两个主体，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！表现在：a、股东对公司( 外债)不负责；b、股东对公司(亏损)不负责；c、出资后的出资财产的贬值，股东亦不再负责；【张海峡原创口诀著作权4】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。
【张海峡原创口诀著作权5】公司担保分类：对外担保（含投资），董、股决议；对内担保，股决议。
对外担保（含投资），章定；对内担保，法定。
【张海峡原创口诀著作权6】公司法外观主义原则：外部有效+内部追责！【张海峡原创口诀著作权7】有限公司和股份公司的区别：注册资本拆分和不拆。
股份公司拆分，有限公司不。
（1）注册资本=股票总量=股本总额。
（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。
【张海峡原创口诀著作权8】【张海峡原创口诀著作权9】设立公司过程中，所签订合同的责任归属：谁的名义谁负责，例外相反；【张海峡原创口诀著作权10】公司章程和股东协议适用原则：不同事项，各自适用；相同事项，（1）内部，哪个新用哪个；（2）外部，用章程；【张海峡原创口诀著作权11】有限责任公司公司章程名、住（著）、范、本、东、出、代（等待）、机、会。
(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围：(3)公司注册资本：(4)公司股东的姓名或名称：(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人：(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
【张海峡原创口诀著作权12】股份有限公司的章程名著范本发设出，代（等待）董监会通告，解（结）清利润。
(1)公司名称和住所：(2)公司经营范围：(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润分配办法：(10)公司的解散事由和清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
2023注册会计师《经济法》知识点速记口诀汇总
2023注册会计师《经济法》知识点速记口诀汇总2023注册会计师《经济法》知识点速记口诀汇总：一、经济法概述：经济法规商必知，市场秩序促有序。
分为宪法法律，基本法规行。
企业法规完善规，民事行政不可群。
法治国营商复兴经，未来裁决交易行。
二、公司法：股东权益要关心，公司监督保权益。
实收资本户重保管，股东出资应真实。
有限责任公司限责，破产清算须报告。
内外资合作规范来，都按法律规定守。
三、证券法：发行上市有新规，公开发行请规范。
信披重在真实性，内幕交易犯不惜。
股权转让清清楚楚，影响股价须报告。
监管考核加强力，违法行为不容忍。
四、反垄断法：经济秩序有问必答，禁止垄断欺伪瞒。
市场调查证成立，价格独立定公平。
经营者合并慎权变，战略投资规矩守。
滥用市场支配权原则，行政处罚强力施。
五、知识产权法：商标专利不可忽，版权保护且须规。
坏的意图别抄袭，技术秘密谨守口。
发明专利全球保，污染环境请勿做。
知识创新促发展，侵权维权别手软。
六、劳动法：劳动合同且见证，劳资纠纷及时处理。
工资保密禁曝光，违法开除需赔偿。
劳动者休假有打份，工资福利不容违。
社保公积金是必交，员工安全别忽视。
七、消费者权益保护法：商品信息全要明，欺诈误导要受罚。
质量问题须担责，退货换货理应如。
产品售后服务不可少，维修质量有公正。
消费者权益由国保，政府监管重责胁。
八、债权法：合同履行得注意，债权债务规范合。
担保方法可选择，要按法律合规契。
债权他人能维权，违约赔偿需义务。
债权转让有规范，受让人明确权微。
以上汇总了2023注册会计师《经济法》的知识点速记口诀，涵盖了经济法的主要内容，以口诀的形式帮助记忆和复习。
请注意口诀仅为快速记忆使用，并不代表详细的法律条文。
在备考过程中，请务必结合相关教材和法律法规进行深入学习和理解。
商经济及白斌口诀汇总
商经一、反不正当竞争法：1.反不正当竞争法规制的行为；口诀：小广将会情陷低迷。
表面意思：小广这人将会因陷入感情之中而情绪低迷2.混淆行为的情形；口诀：七品名标志表面意思：第七等级的著名标志对应法条七品名：即企品名，擅自使用企业名称因人误解;擅自使用产品名称包装或类似名称包装等标志：假冒他人注册商标志：商品上冒用质量标志，伪造产地，虚假表示产品质量。
3.有奖销售情形；口诀：抽高脂荒内表面意思：抽掉高脂肪会使体内健康受损。
对应法条抽高：抽奖最高额超过五千元脂：即质，利用有奖销售推销质次价高商品荒：谎称有奖内：内定人中奖4.不认为倾销的情形口诀：到季尝鲜转血压表面意思：到了季节就尝鲜，转换转换血压到：销售即将到期的产品记：即季，季节性降价长：即偿，因清偿债务而低本销售鲜活：销售鲜活产品转：即转，转产而低本销售血：即歇，因歇业而低本销售压：销售积压产品5.限制竞争行为口诀：嬴政先溜达劫通标表面意思：始皇嬴政先溜达一下以便劫一通标对应法条：嬴政先溜：即营政限流，公用企业或其他有独占地位的经营者排挤公平竞争或政府及部门限制经营或限制产品向内向外流通达：搭，违意搭售或附加不合理条件劫通标：即结通标，禁止招投标方勾结;禁止投标各方串通6.侵犯商业秘密行为口诀：当许反披用表面意思：应当允许反披着用对应法条：当：盗窃、利诱、胁迫等以不正当手段获取的秘密。
许：允许他人使用不当取得的秘密反：违反约定侵犯秘密披用：披露使用二、财税法1.银行业监督进行现场检查可采取的措施；口诀：寻岳父进殿；对应法条：寻：即询，询问相关人员要求说明相关事项岳父：即阅复，查阅、复制有关文件资料，可能转移的封存进：进入银行业金融机构检查殿：即电，检查用电子计算机管理业务等系统2.核准股票发行申请的人员的禁止行为3.不得持有、买卖、受赠股票的机构人员4.公司债券上市条件5.暂停公司债券上市情形6.属于商业秘密的重大事件口诀：真绝，偷条狗为烦长孙替他分合宅。
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公司法口诀:1、公司的法条条件可以概括为以下五个第一,必须有注册资本。
第二,必须有符合公司法规定的组织结构形式,即“三会”:股东(大)会、董事会与监事会。
第三,必须有符合法定人数的股东。
比如说有限责任公司就是50人以下,股份有限公司发起人为2-200人。
第四,必须有主要的经营场所,涉及到合同履行地与诉讼管辖地的问题。
第五,要签署章程,这个章程就是公司对外的承诺。
【▲记忆口诀1——公司的法定条件】:资本组织股东在住所签署章程2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人:上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普通合伙人(合伙企业法第三条,这样规定就是为了保护公众股东利益、国家利益与公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害)。
【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】:五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独,上市公益”。
3、公司担保能力包括两种情况:对外担保与对内担保。
第一个就是公司为她人担保,由董事会或者股东会决议,这个“她人”指的就是股东或者就是实际控制人之外的她人,简称为对外担保。
而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话,则称之为对内担保。
对外担保掌握一句话——“董股会决议”,即由董事会或者股东会去决议,而对内担保有三个要点:第一个要点,必须股东会、股东大会决议,董事会决议就是不够的;第二个要点,必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。
这里的所持表决权的过半数有两层含义:首先就是简单多数。
不要求2/3以上的绝对多数;其次资本多数决,而不就是人头多数决。
就是按照您的所持的表决权来表决的,而您的表决权就是与您的出资挂钩的,所以这里“表决权过半数”的含义就是“资本多数决+简单多数”;第三个要点,利害关系人得回避。
这个如果就是前款规定的股东,或者受前款规定的实际控制人支配的股东,那就就是与这件事情有利害关系的股东,需要回避。
所以大家重点掌握的就是对内担保的三个要点:第一个要点,股东会决议;第二个要点,简单多数的资本多数决;第三个要点,利害股东回避。
【▲记忆口诀3——公司担保能力】①对外担保:董股会决议;②对内担保:股东会决议;表决权过半数通过;利害股东回避。
4、《公司法解释(三)》第1条规定,为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。
(注意:现行《公司法解释(三)》不再区分有限公司与股份公司设立时股东的称呼,均称为发起人)【▲记忆口诀4——发起人的认定】:签章程,认股份,履职责5、▲记忆口诀5:谁名义,谁责任;有追认,公司担;双恶意,个人担6、7、公司资本三原则:(1)资本确定原则。
指公司设立时应在章程中载明公司资本总额,并由发起人认足或者募足,但允许分批、分期交付资本1。
(▲【记忆口诀7-1】承诺多少,进来多少) 。
(2)资本维持原则。
指在公司的存续过程中,应当经常保持与其资本额相当的财产。
体现资本维持原则的规定有:①不得抽逃出资。
②发起人对实物出资的价值担保与差额填补的连带责任制度(▲【记忆口诀7-2】进来多少,留住多少)。
(3)资本不变原则。
指公司资本总额一旦确定,非经法定程序,不得任意变动(▲【记忆口诀7-3】承诺多少,就就是多少)。
体现资本不变原则的规定有:①增资与减资在公司中就是特别决议事项:股东会或股东大会2/3以上表决权通过;②对公司减少注册资本则实行严格的限制。
8、股权出资的四个要求:第一个,出资人合法持有依法可以转让。
什么情况下不能转让呢？比如说公司发起人持有的股份,在公司成立后的一年内不能转让;公司高管的持有的股份,在离职后的半年内不能转让。
这样不能转让的股权就是不能出资的。
第二个,出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。
权利瑕疵指的就是公司的股东的权利比如说分红权、表决权、优先认股权被限制;权利负担比如说被质押的股权等,存在这样的瑕疵或者负担的股权具有价值上的不确定性,会伤害资本确定原则。
第三个,出资人已经履行了股权转让的法定手续。
第四个,出资的股权已经依法进行了价值评估。
【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】:可转让+无瑕疵+手续全+已评估9、抽逃出资认定:《公司法解释(三)》第12条规定的四种情况:通过虚构债权债务关系将其出资转出;制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;利用关联交易将出资转出;其她未经法定程序将出资抽回的行为。
【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】:直接转、关联转、虚假利润、虚构债务10、出资责任(含出资违约与抽逃出资)三步走股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持(《公司法解释(三)》第16条)。
有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,经公司催告在合理期间内无果的,股东会决议可解除该股东的股东资格,公司应依法减资或由其她股东或第三人出资(《公司法解释(三)第17条)。
【▲记忆口诀10——剥夺股东资格的步骤】有限公司,一毛不拔,催告无效,股东决议11、“出资责任三步走”就是:第一步先补足返还,这就是解决问题的一个最直接的办法。
第二步限制,第三步剥夺。
剥夺的时候,一定要注意就是谁去剥夺？答:股东会决议。
非经股东会决议,这个资格就是不能解除的。
(股份公司在第三步则就是可以另行募股)【▲记忆口诀11——出资责任三步走】:补足返还——限制股东自益权——剥夺股东(有限)资格12、股东权利行使:以实缴出资比例行使 (《公司法》第34条2)要点解说——股东资格的认定,大家注意有实质要件、形式要件与对抗要件之分。
实质要件即股东以财产权换股权的法律关系,通俗的说,就就是出资。
但就是这个出资,根据公司法解释三的规定,就是实际出资或者认缴出资都可以,但不得违反法律法规的强制性规范。
在没有违反强制性规范的情形下,认缴或实缴出资都就是股东。
简单地说,只要您有一个财产权换股权的承诺,就满足了实质要件的要求。
然后就可以要求公司履行形式要件与对抗要件方面的义务(《公司法解释三》第24条)。
接下来有两个形式要件。
第一个叫作就是出资证明书,出资证明书就是公司发给股东的,用以证明股东已经履行完毕出资义务(注意,即使出资有瑕疵,其仍然为股东,只就是要对公司与其她股东承担相应的责任)。
第二个叫股东名册,这就是公司内部认定股东资格的形式要件。
股东名册对确认股东资格具有推定效力,如无相反证据,记载于股东名册的股东得享有股东权利;但就是,这种推定受到实质要件与对抗要件的双重限制。
就前者而言,根据《公司法解释三》第24条的规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后即可请求公司完成签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记等义务;就后者而言,基于交易安全与对善意第三人保护的考虑,如果记载于股东名册的股东没有进行工商登记,则不得对抗第三人(《公司法》第32条第3款)。
与股东资格认定相比,股东权利的行使要求更加严格,必须按实缴出资比例来行使。
即您实际交了多少钱,就可以享受多少相应的股东权益,包括分红比例、认购新股的比例、投票权等。
【▲记忆口诀12——股东资格认定及行使】股东资格瞧出资,股东权利瞧实缴。
名册记载对公司,工商登记可对抗。
13、冒名股东:冒用她人名义出资并进行工商登记的,冒名登记行为人担责。
【▲记忆口诀13——谁冒名,谁责任】14、15、【▲记忆口诀14“董监清三高”】【▲记忆口诀15】董高侵权找监事(会),监事侵权找董事(会)代表诉讼为公司,直接诉讼为股东16、任职资格有下列情形之一的,不得担任董事、监事、高级管理人员:(F146)(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(破产法扩展到所有董监高,亦即,所有的董事、监事、高级管理人员都受本项的限制)(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【▲记忆口诀16——公司高管的任职资格:“无能破产吊销,欠债犯罪夺权”】17、董事、高管的忠实勤勉义务【▲记忆口诀17】挪用资金、私占佣金、公款私存、擅自泄密18、司法解散之诉——原告:为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东(不分有限或股份公司)——被告:被告为公司。
由《公司法解释(二)》可知,若原告以其她股东为被告一并提起诉讼的,法院应当告知原告将其她股东变更为第三人;原告坚持不予变更的,法院应当驳回原告对其她股东的起诉——管辖:向公司住所地人民法院提起强制解散之诉。
——特别要注意的就是,此诉必须以公司发生经营管理困难作为唯一事由,并且须通过其她途径不能解决的条件【▲记忆口诀18——司法解散之诉的要点】①公司僵局+原告持股限制+用尽其她救济;②公司僵局则可以概括为:两年不开会、两年不决议、董事有冲突。
19、有下列情形之一的,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续营利,且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③章程规定的营业期限届满或规定的其她解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续的。
④起诉期限:自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【▲记忆口诀19——有限公司回购事由】:“五年不分红、合分转财产、章程续公司”*注:股份公司中,只有股东对股东大会作出的公司“合并、分立决议”持异议,才可要求公司收购其股份。
20、【▲记忆口诀20——夫妻离婚时股权转让的三种情况】:“转买推”①过半数股东同意转让,并且不行使优先购买权的——转让成功,配偶成为股东<转>;②过半数股东不同意转让,并且行使优先购买权的——转让给其她股东,转让款给配偶<买>;③过半数股东不同意转让,但不行使优先购买权的——视为同意转让,配偶成为股东<推定>。
21、股东特别决议事项(F43):a、修改公司章程;b、增加或减少注册资本;c、合并、分立或解散;d变更公司形式的决议——必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【▲记忆口诀21——股东特别决议事项(须经代表2/3以上表决权的股东通过)】:增减资、合分散、改章程、变形式破产法口诀:1、破产原因企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务(清理的方式包括与解、重整、清算)。