公司吸收合并的决议或决定
母子公司吸收合并流程
母⼦公司吸收合并流程根据公司法规定，符合条件时可以按程序进⾏公司的吸收合并，那么母⼦公司吸收合并流程是什么，关于吸收合并提交的材料的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于吸收合并提交的材料的法律知识，供⼤家学习参考。
⼀、吸收合并提交的材料1、合并各⽅公司的股东会或股东⼤会关于公司合并的决议; (本案中在吸收合并前，母公司召开股东⼤会作出“吸收合并的股东会决议”、⼦公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”;2、合并公司各⽅签署合并协议(加盖合并各⽅公章及法定代表⼈签字); 合并协议应当包括下列内容：(1) 合并协议各⽅的名称;(2) 合并形式;(3) 合并后公司的名称;(4) 合并后公司的注册资本;(5) 合并协议各⽅债权、债务的承继⽅案;(6) 签约⽇期、地点;(7) 合并协议各⽅认为需要规定的其他事项;3、合并各⽅的营业执照复印件;4、依法刊登公告的报纸报样; (两个公司⼀起公告，公告内容⼀样，署名是两个公司⼀起署) 注释：A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继⽅案，可以不进⾏清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并⽅须先⾏办理清算事宜的除外。
(出⾃⼯商局材料上的说明);B.因合并申请设⽴登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45⽇之后;(出⾃⼯商局材料上的说明); (吸收合并公告45⽇后就可以去⼯商局办理⼦公司注销登记⼿续)⼆、关于吸收合并⽅“母公司”的⼯商变更经咨询⼯作⼈员，并跟他们负责⼯商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及⼯商⽅⾯的变更(如注册资本、经营范围、法定代表⼈、名称、住址等等)，不需要做变更登记。
三、关于被吸收合并⽅“⼦公司”的注销我们只需要办理“⼦公司的⼯商注销登记”⼿续，提交的材料如下：1、上述“步骤⼀、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料;2、被吸收合并公司的法定代表⼈签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或共同委托代理⼈的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理⼈的⾝份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理⼈的办理事项、权限、授权期限。
吸收合并股东会决议范文(精选3篇)
吸收合并股东会决议范文（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
依据《公司法》及本公司章程的有关规定，****有限公司临时股东会会议于****年****月****日，在x召开。
本次会议由****提议召开，执行董事于会议召开15日以前以****方式通知全体股东，应到会股东****人，实际到会股东****，代表x 表决权。
会议由执行董事主持，形成决议如下：一、变更股东为：********二、修改公司章程第第x章第x条内容为：********三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。
如涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司变更登记。
股东(签字、盖章)****************有限公司****年****月****日吸收合并股东会决议范文（第二篇）合同标题：吸收合并股东会决议范文摘要：本合同范文旨在规定吸收合并股东会决议的具体事项，以确保吸收合并过程的透明和合法性。
正文：吸收合并股东会决议范文一、决议背景各方为进一步推动公司合并事宜，于（日期）召开了吸收合并股东会议。
在会议中，股东们讨论并达成以下决议。
二、吸收合并事项1. 吸收合并的一方为（公司名称），统称为“被吸收公司”，注册地为（地址）。
2. 吸收合并的另一方为（公司名称），统称为“吸收公司”，注册地为（地址）。
3. 吸收合并将以合并文件中详细说明的方式进行。
三、合并后事项1. 合并完成后，吸收公司将成为唯一的继续存在的法定实体，被吸收公司将不再独立存在。
2. 合并后，被吸收公司的全部权益、负债、合同及其他法律关系将由吸收公司承继。
3. 吸收后，吸收公司将对所有被吸收公司的股东按照合并文件所规定的方式进行股权安排。
四、合并手续1. 合并将根据适用的公司法律和法规进行，并获得相关政府部门的批准。
2. 吸收公司和被吸收公司应共同遵守公司法律和法规，履行合并所需的所有手续，并按时提交合并所需文件。
公司吸收合并的证明
吸收与被吸收合并的证明
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，XXXX公司（以下简称甲方）与XXXX公司（以下简称乙方）经充分友好协商，并经双方全体股东投票表决，一致通过如下
决议：甲乙双方同意以吸收合并方式进行合并，并签订合并协议，合并完成后甲方解散，
其甲方的债权债务由乙方全部承担。
甲方的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证已办理完注销手续，银行的相关
注销手续正在办理中（后附已办理完的相关手续的复印件）。
乙方吸收合并的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证、开户银行的相关流程及手续的变更也已办理完毕，特此
证明。
甲方：XXXX公司
乙方：XXXX公司
XX年XX月XX日。
公司合并的股东会决议
精心整理（公司登记文书范本之十八：有限公司合并的股东会决议）
XXXX有限公司股东会决议
会议时间：ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。
二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存
续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本（变更）为XXXX万元人民币。
精心整理
精心整理
精心整理
合并后存续的A 有限公司（或拟新设的X 有限公司）各股东的认缴出资情况如下：
1、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
五、解散的B 公司、C 公司的分公司归属于存续的A 公司（或拟新设的X 有限公司）（或解散的B 公司、C 公司的分公司已办理注销登记）（注：B 公司、C 公司未散的）（注：B 。
12更或注销）登记手续。
如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。
3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并协议：指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。
5、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准，分为吸收合并和新设合并。
公司吸收合并情况说明书
1.公司吸收合并是怎么样的一个流程公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)违约责任；(7)解决争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；3、各公司股东会关于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；2、各合并公司股东会关于合并的决议；3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
企业吸收合并的程序是怎样的,有哪些法律规定
There is no desperate situation in the world, only people who are desperate.简单易用轻享办公（页眉可删）企业吸收合并的程序是怎样的，有哪些法律规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
企业发展壮大，会把其他弱小的公司进行合并了，这样的过程叫做企业的吸收合并，企业的吸收合并是一个很复杂的事情，其中关于企业吸收合并的程序问题更是麻烦，现在将在下面的文章中为您具体的介绍企业吸收合并的程序。
企业吸收合并的程序：1.董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
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第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
吸收合并流程
吸收合并流程在企业发展的过程中，吸收合并是一种常见的战略选择。
吸收合并可以帮助企业扩大规模、实现资源整合、提升竞争力。
然而，吸收合并过程中存在着诸多复杂的问题和挑战，需要企业充分准备和谨慎应对。
下面将介绍吸收合并的一般流程和注意事项。
首先，吸收合并的流程可以分为策划阶段、谈判阶段、实施阶段和整合阶段。
在策划阶段，企业需要明确吸收合并的战略目标和动机，进行充分的市场调研和风险评估，制定合并计划和时间表。
在谈判阶段，企业需要与被吸收方进行充分的沟通和谈判，确定合并的具体条件和方式，签订合并协议。
在实施阶段，企业需要完成合并交易的法律程序和财务手续，进行资产评估和交割，确保合并交易的顺利进行。
在整合阶段，企业需要进行组织结构调整和人员安置，实现业务流程和信息系统的整合，确保吸收合并后的企业能够顺利运营。
其次，吸收合并过程中需要注意一些关键问题。
首先是对被吸收方的尊重和关怀，企业需要充分考虑被吸收方的利益和感受，保障员工权益，避免出现人才流失和组织冲突。
其次是风险管控和合规管理，企业需要充分了解吸收合并过程中可能面临的法律、财务和经营风险，制定相应的风险应对策略，确保合并交易的合规性和稳健性。
最后是文化融合和团队建设，企业需要重视企业文化的融合和团队建设，促进各方员工的交流和合作，实现组织文化的共融，提升整体团队的凝聚力和执行力。
综上所述，吸收合并是一项复杂而又重要的战略决策，企业在进行吸收合并时需要认真思考和充分准备，把握吸收合并的一般流程和关键问题，确保合并交易的顺利进行和企业价值的最大化。
同时，企业还需要不断总结经验，积极应对各种挑战和问题，不断提升吸收合并的管理水平和能力，实现企业的可持续发展和竞争优势。
（完整版）有限公司吸收合并程序及注意事项
（完整版）有限公司吸收合并程序及注意事项有限公司吸收合并程序及注意事项一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。
具体如下：（一）吸收合并程序1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》；（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。
对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1合并协议各方的名称、住所、法定代表人；2合并后公司的名称、住所、法定代表人；3合并后公司的投资总额和注册资本；4合并形式；5合并协议各方债权、债务的承继方案；6职工安置办法；7违约责任；8解决争议的方式；9签约日期、地点；10合并协议各方认为需要规定的其他事项。
（2）通过合并协议合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。
其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）编制资产负债表和财产清单4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
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、公司吸收合并的决议或决定
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参考式样11-1：
××公司董事会决议
──关于同意公司吸收合并的决定
根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司董事会董事会成员签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。
参考式样11-2：
××公司股东会决定
──关于同意公司吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司股东会
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
2、适用于外商合资的有限责任公司。
参考式样11-3：
××公司股东的决定
──关于同意公司吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司股东
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。
1、适用于外商独资的有限责任公司。
参考式样11-4：
××公司董事会决议
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。
3、……
××公司董事会
董事会成员签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。
参考式样11-5：
××公司股东会决定
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同
意本公司解散。
3、……
××公司股东会
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于外商合资、内资企业的有限责任公司
参考式样11-6：
××公司股东的决定
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。
3、……
××公司股东
法人股东（盖章）：
法定代表人签字：
自然人股东签字：
日期：年月日
注：1、适用于合并各方的被吸收方。
2、适用于外商独资、内资企业一人有限责任公司。