华鑫股份：独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
中国证券监督管理委员会关于发布《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引(试行)》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引(试行)》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2005.10.25•【文号】证监基金字[2005]175号•【施行日期】2005.10.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文中国证券监督管理委员会关于发布《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引（试行）》的通知（证监基金字[2005]175号）各基金管理公司：为加强基金管理公司监察稽核工作，提高公司合法合规运作水平，根据《证券投资基金管理公司管理办法》（以下简称《办法》）及其他有关规定，现发布《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引（试行）》（以下简称《指引》），并将有关问题通知如下：一、公司应当高度重视监察稽核工作，严格按照《办法》和《指引》的要求，对照监察稽核项目表，认真做好监察稽核工作，出具监察稽核报告。
鼓励各公司根据实际运作情况，增加监察稽核内容。
二、公司应当确保监察稽核报告真实、准确、完整地反映公司治理和内部控制情况。
监察稽核要有完整的工作底稿，监察稽核报告要有充分的事实依据。
三、公司各部门应当根据监察稽核项目表认真进行自查。
督察长应组织监察稽核部门进行复核，并出具督察长评估报告。
四、督察长可以根据监察稽核计划确定每季度的监察稽核重点，并在季度监察稽核报告中予以说明。
投资、销售、后台运营等重要业务环节必须每季度进行核查。
五、公司应当自每季度结束之日起15日内将季度监察稽核报告提交公司全体董事审阅，同时以电子文件形式抄报公司经营所在地中国证监会派出机构；自每年度结束之日起30日内将年度监察稽核报告提交公司全体董事审阅，同时以电子文件形式抄报公司经营所在地中国证监会派出机构。
六、公司董事应当认真审阅监察稽核报告，了解公司运作情况，对合规性作出客观、公正的独立判断，在收到季度监察稽核报告和年度监察稽核报告之日起15日内将书面意见反馈给公司，公司应妥善保存董事的书面意见备查。
神火股份：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
河南神火煤电股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届一次会议审议表决了《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员的议案》等议案，现就公司聘任管理管理人员事项发表独立意见如下：
根据公司提供的李仲远先生、常兴民先生、洪木银先生、韩从杰先生、王亚峰先生、常振先生、刘德学先生、吴长伟先生的个人履历、工作实绩等情况，经了解，我们认为上述人员均具备相关专业知识和管理经验，符合上市公司高级管理人员任职要求。
由董事长提名，董事会决定聘任李仲远先生为公司总经理，聘任吴长伟先生为公司董事会秘书，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
由总经理提名，董事会决定聘任常兴民先生、洪木银先生、韩从杰先生、王亚峰先生、常振先生为副总经理，刘德学先生为总会计师，常兴民先生兼任公司总工程师，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》之签署页）
马萍文献军谷秀娟
徐学锋黄国良
2020年5月20日
2。
中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知
中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.18•【文号】中证协发〔2024〕237号•【施行日期】2024.10.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知中证协发〔2024〕237号各网下投资者、证券公司：为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“科创板八条”有关要求，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《修改决定》），经协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，并向中国证监会完成报备。
《修改决定》现予发布，并自发布之日起施行。
附件：关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定中国证券业协会2024年10月18日关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定一、将第五条和第六条合并，作为第五条，第一项、第二项修改为：“（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。
其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10 亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上；（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；”增加一项，作为第八项：“（八）建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；”相应地，将第七条改为第六条，第二项、第三项修改为：“（二）专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180 天（含）以上；（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单；”二、将第八条改为第七条，修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。
中国证券监督管理委员会深圳监管局关于核准王德证券公司董事任职资格的批复
中国证券监督管理委员会深圳监管局关于核准王德证
券公司董事任职资格的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局
•【公布日期】2009.01.05
•【字号】
•【施行日期】2009.01.05
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,行政机构设置和编制管理
正文
中国证券监督管理委员会深圳监管局关于核准王德证券公司
董事任职资格的批复
第一创业证券有限责任公司：
你公司报送的《关于拟聘任王德同志担任公司董事的请示》（第一创业[2008]282号）及相关文件收悉。
经审核，现批复如下：
一、核准王德（身份证号码：110103************）证券公司董事任职资格。
二、你公司应按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39号）和公司章程的有关规定，办理王德证券公司董事任职手续。
二○○九年一月五日。
中国证券监督管理委员会湖南监管局关于沙场等两人期货公司高级管理人员任职资格的批复
中国证券监督管理委员会湖南监管局关于沙场等两人期货公司高级管理人员任职资格的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会湖南监管局
•【公布日期】2007.06.25
•【字号】湘证监期货字[2007]25号
•【施行日期】2007.06.25
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】期货,行政机构设置和编制管理
正文
中国证券监督管理委员会湖南监管局关于沙场等两人期货公
司高级管理人员任职资格的批复
(湘证监期货字[2007]25号)
德盛期货经纪有限公司：
根据《期货经纪公司管理办法》的有关规定，我局对你公司上报的沙场等两位同志期货公司高级管理人员任职资格申报材料进行了审核。
经审核，我局对你公司拟任董事蒋永明、监事沙场的任职资格无异议。
此复
二〇〇七年六月二十五日。
华鑫股份：2019年年度股东大会决议公告
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份公告编号：临2020-028上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2020年05月15日(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区宛平南路8号二楼会议室（近地铁徐家汇站，地铁肇嘉浜路站）(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长蔡小庆先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席7人；2、公司在任监事5人，出席4人，公司监事雷霓霁女士因工作原因未出席会议；3、公司董事会秘书出席了会议，公司其他高管列席了会议。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：公司2019年度董事会工作报告审议结果：通过2、议案名称：公司2019年度监事会工作报告审议结果：通过3、议案名称：公司2019年度财务工作报告审议结果：通过4、议案名称：公司2019年度利润分配议案审议结果：通过5、议案名称：公司2019年年度报告审议结果：通过6、议案名称：公司关于聘任2020年度审计机构的议案审议结果：通过7、议案名称：公司关于支付2019年度审计报酬的议案审议结果：通过8、公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案8.01议案名称：发行主体、发行方式及发行规模审议结果：通过8.02议案名称：债务融资工具的品种审议结果：通过8.03议案名称：债务融资工具的期限审议结果：通过8.04议案名称：债务融资工具的利率审议结果：通过8.05议案名称：担保及其它信用增级安排审议结果：通过8.06议案名称：募集资金用途审议结果：通过8.07议案名称：发行价格及定价方式审议结果：通过8.08议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排审议结果：通过8.09议案名称：偿债保障措施审议结果：通过8.10议案名称：债务融资工具上市审议结果：通过8.11议案名称：决议有效期审议结果：通过8.12议案名称：发行境内债务融资工具的授权事项审议结果：通过9、议案名称：公司关于购买金融机构金融产品的议案审议结果：通过10、议案名称：公司关于计提2019年度信用减值准备的议案审议结果：通过11、议案名称：公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案审议结果：通过12、议案名称：公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案审议结果：通过13、议案名称：公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案审议结果：通过(二)累积投票议案表决情况1、关于选举董事的议案2、关于选举独立董事的议案3、关于选举监事的议案(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(四)关于议案表决的有关情况说明上述第8项系以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
资产重组董事会决议模板(精选3篇)
资产重组董事会决议模板（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
会议时间:*****年*****月*****日会议地点:**********现任董事会成员:**********出席会议的人员:**********决议事项：有限公司董事会第次会议于*****年*****月*****日在召开。
本公司全体董事出席会议。
经讨论，全体董事全都同意通过以下决议：1本企业作为独家发起人，采纳社会募集方式设立股份公司。
2本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以******省国有资产管理局的确认数为准。
3本次资产重组的原则有：剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利力量；剥离不良资产，优化股份公司的资本结构；杜绝同业竞争，削减关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。
4本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。
5股份公司在资产重组完成后，应准时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。
声明：本次会议参与人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。
董事长:******副董事长:******董事:******(盖公章)***年***月***日资产重组董事会决议模板（第二篇）资产重组董事会决议模板摘要:本决议模板为资产重组事项所需董事会决议的范文。
本决议旨在简洁明了地描述董事会的决策内容，确保决议的有效性和合法性。
标题：资产重组董事会决议日期：（填写决议通过的日期）地点：（填写董事会会议地点）参会人员：（列举参加会议的所有董事名单）会议主席：（填写主持会议的董事名字）记录人：（填写记录会议内容的董事名字）会议摘要：根据公司章程的规定，（公司名称）董事会召开了一次关于资产重组的会议。
与会董事研究了相关文件、讨论了相关议题，并根据共识作出了以下决定：决议内容：第一条：资产重组计划批准董事会一致决定批准公司与（相关方名称）之间的资产重组计划。
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上海华鑫股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日下午召开第十届董事会第一次会议，审议了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，就上述事项发表独立意见如下：
1、本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、经查阅俞洋先生、赵恒先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
胡之奎先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
3、本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、赵恒先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（以下无正文）。