独立董事聘任合同(范本)

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独立董事聘任合同
本聘任合同由以下双方于 年 月 日在
签订：

甲方：
住所：
法定代表人：

乙方：
住址：
身份证号码：

鉴于：
1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的
情形；
2、经甲方 年 月 日召开的 股份有限公司
年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。
3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方
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及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定：
一、 甲方的权利与义务
1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董
事津贴，具体数额以股东大会决议为准。
2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。
3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。
4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。
5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一
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以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，甲方应将
有关情况予以披露。
8、甲方保障乙方除上述职责外，还就以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达
成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（5）股权激励计划；
（6）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募
投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投
向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将
节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募
集资金净额10%以上的）；
（7）对外担保事项；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉
及的事件；
（10）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
乙方应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
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及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
二、 乙方的权利与义务
（一）乙方的权利
1、知悉董事会审议的事项，对拟审议的事项有知情权；
2、出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
3、根据董事会委托代表甲方；
4、根据董事会委托执行甲方具体业务；
5、有权获得与工作量、工作成果相应标准的报酬或津贴；
6、甲方《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
（二）乙方的义务
1、具备独立董事的任职资格和条件，不属于下列人员：
（1） 在甲方或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接或间接持有甲方1％以上股权或者是甲方前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3） 在直接或间接持有甲方5％以上股权的股东单位或者在甲
方前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5） 为甲方或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（6） 甲方章程规定的其他人员；
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（7） 中国证监会认定的其他人员。
2、遵守法律、法规和甲方章程的规定，忠实履行职责，维护甲
方利益。
3、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
4、当自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3） 不得挪用甲方资金；
（4） 不得将甲方资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（5） 不得违反甲方章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，
将甲方资金借贷给他人或者以甲方财产为他人提供担保；
（6） 不得违反甲方章程的规定或者未经股东大会同意，与甲方
订立除聘任合同以外的其他合同或者进行交易；
（7） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于甲方的商业机会，自营或者为他人经营与甲方同类的业务；
（8） 不得接受他人与甲方交易的佣金归为己有；
（9） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方
的财产。
5、未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获
得的涉及甲方的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
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府主管机关披露该信息：
（1） 法律法规有规定；
（2） 公众利益有要求；
（3） 乙方本身的合法利益有要求。
6、乙方应当谨慎、认真、勤勉地行使甲方所赋予的权利，以利
于保证：
（1） 甲方的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照核准的经营范围；
（2） 公平对待所有股东；
（3） 认真阅读甲方各项商务、财务报告，及时了解甲方经营管
理状况；
（4） 亲自行使被合法赋予的甲方管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（5） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
7、未经甲方章程规定或者董事会的合法授权，乙方不得以个人
名义代表甲方或者董事会行事。乙方以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为乙方在代表甲方或者董事会行事的情况下，乙方应当事
先声明其立场和身份。
8、乙方个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与甲方已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（本聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或股东大会批准同意，乙
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方均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
9、在出现本合同前款所述之情形时，除非乙方按本合同前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、乙方亦
未参加表决的会议上批准了该事项，否则，甲方有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
10、 乙方应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明
确的意见。乙方确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他
独立董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

三、 乙方的任期
1、乙方是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。乙方独
立董事任期届满后，可连选连任，但连任不得超过六年。任期届满前，
股东大会不得无故解除其职务。
2、乙方任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。解除董事职务，应由股东大会做出普通决议。
3、乙方作为甲方独立董事时，如其连续两次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
4、除出现法律法规中规定的不得担任独立董事的情形外，乙方
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，甲方应将其作为特别披露
事项予以披露，乙方认为甲方的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
5、乙方在任期届满前可以提出辞职。乙方辞职应向董事会提交
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书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起甲方股东和
债权人注意的情况进行说明。如因乙方辞职导致甲方董事会中独立董
事所占的比例低于法定最低要求时，乙方的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。

四、 其 他
1、本合同经甲乙双方签署后生效，直至乙方任期届满，不再担
任独立董事职务或者乙方提出辞职，并经合法程序批准后终止。
2、乙方的保密义务并不随本合同的终止而解除，直至保密信息
或资料成为公开信息或者经甲方同意可以对外公布之日终止。
3、凡因履行本合同发生的一切争议、纠纷，甲乙双方均应通过
友好协商解决，协商解决不了的，任何一方均有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。
4、本合同一式二份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《独立董事聘任合同》之签署页）

甲方： 
法定代表人（签名）：
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乙方（签名）

签署日期：