《李建伟公司法讲义》word版
公司法修订的若干问题李建伟讲座
《公司法修订的若干问题》李建伟讲座一、引言公司法作为我国企业法律体系的重要组成部分，对于规范公司的设立、经营和股东权益保护起着至关重要的作用。
随着我国经济的不断发展和企业制度的完善，公司法也在不断修订和完善之中。
本次讲座，我们邀请到资深法律专家李建伟先生，就公司法修订的若干问题做出深入解读和分析，为我们带来了丰富的思考和启发。
二、公司法修订的背景1、我国企业制度改革的需要随着我国市场经济体制深化和企业经营模式的不断创新，原有的公司法律体系已经难以适应新的经济形势和市场需求，因此公司法的修订迫在眉睫。
2、国际经验借鉴在全球化背景下，我国需要借鉴国际先进经验，不断完善公司法律体系，提高公司治理水平，增强企业竞争力。
三、公司法修订的主要内容1、公司类型新公司法将对公司类型作出调整，包括允许设立一人有限责任公司、引入股份有限公司等，以适应不同企业的经营需求。
2、公司治理结构修订后的公司法将规范公司治理结构，加强股东权益保护和监事会职责，促进公司内部监督机制的健全和完善。
3、股东权益保护公司法修订中将进一步强化对股东权益的保护，加强对控股股东和实际控制人的监管，防范利益输送和侵害小股东权益的行为。
4、公司破产修订后的公司法将完善公司破产制度，规范破产清算程序，保护债权人利益，促进破产企业的清盘和重组。
四、公司法修订的影响1、促进企业创新发展修订后的公司法将为企业提供更加灵活和多样化的组织形式和治理机制，鼓励企业创新发展，提高市场竞争力。
2、促进投资者信心修订后的公司法将加强对股东权益和投资者保护，为投资者提供更加安全和透明的投资环境，促进资本市场健康发展。
3、促进公司规范运作修订后的公司法将加强对公司治理结构和内部监督机制的规范，促进公司规范运作，降低公司经营风险。
五、结语通过李建伟先生的讲座，我们对公司法修订的若干问题有了更加深入的了解和思考。
公司法修订的方向是积极的，旨在促进企业创新发展、保护投资者权益、规范公司经营行为。
众合专题讲座李建伟民法讲义
一、民法的基本框架结构（民事权利体系）配偶权人身权身份权亲属权（婚姻法）亲权人身自由、人格尊严一般人格权人格独立、人格平等（宪法、民法通则）人格权物质性人格权：生命权、健康权、身体权具体人格权精神性人格权：（民法通则）姓名权/名称权、肖像权名誉权、隐私权、荣誉权著作权及邻接权（著作权法）知识产权专利权（专利法）商标专用权（商标法）继承权（继承法）股权（公司法等）民事不动产所有权（土地管理法、城市房地产管理法）权所有权动产所有权（民法通则）利共有建筑物区分所有权占有地役权建设用地使用权物权用益物权宅基地使用权（物权法、民法通则等）土地承包经营权他物权典权特别法上的用益物权（水法等）抵押权担保物权质押权（物权法、担保法）财产权留置权合同之债单方允诺之债（合同法以及保险法、海商法等单行法）缔约过失之债一般侵权之债债权侵权之债（侵权责任法）特别侵权之债无因管理之债（民法通则）不当得利之债观察与结论：1.凡平等主体之间的人身、财产关系均在调整之列2.以财产法为中心，物权与债权是财产权的两大支柱3.物权与债权二者的各自独立体系以及二者之间密切关系是难点4.法律行为是统领民法上的法律实施的核心概念5.对人身权、物权、债权、知识产权、继承权、股权等最重要的理论分类体系是最重要的理论支撑点【例1】甲被乙家的狗咬伤，要求乙赔偿医药费，乙认为甲被狗咬与自己无关拒绝赔偿。
下列哪一选项是正确的？（09-3-1，单选）A 甲乙之间的赔偿关系属于民法所调整的人身关系B 甲请求乙赔偿的权利属于绝对权C 甲请求乙赔偿的权利适用诉讼时效D 乙拒绝赔偿是行使抗辩权二、物权与债权的关系特别提示：物权与债权的区别，乃是学好物权法以及整个个民法的基础之基础。
具体考点集中在一物多卖与无权处分两个点上。
（一）物权作为绝对权、支配权、对世权；债权作为相对权、请求权、对人权绝对权，是指无须通过义务人实施一定的行为即可实现并可对抗不特定人的权利，如人身权、物权、知识产权等。
李建伟民法讲义版个人版
2010司考民法强化讲义（上）第一部分民法通则第一单元民事主体☆一、民事权利能力与行为能力（一）权利能力权利能力乃民事主体从事民事活动、取得民事权利义务责任的资格，是故，凡欠缺民事权利能力者，以其名义所从事的民事活动肯定归于无效。
具体而言：1.自然人的一生（1）胎儿：在自然人出生之前即胎儿状态的，以胎儿名义的行为（如投保合同）无效；唯一例外是遗腹子的继承应留份儿。
（2）劳动与结婚: 出生后取得权利能力，可以其从事任何合法活动。
但是，在16岁之前的劳动合同，以及20（女）、22岁（男）之前的婚姻，无效。
劳动权利能力/婚姻能力均属于特殊权利能力。
（3）死者：自然人死亡后，丧失权利能力，是故，以死者名义的行为均为无效。
对于侵权人侵害死者的人格利益、侮辱尸体行为，需要定性三个问题：一是，侵权客体不是死者的人格权而是人格利益；二是，起诉的权利人（原告）并非死者，而是其近亲属以自己的名义进行；三是，赔偿所得并非死者的遗产，而是直接归属于原告（们）。
精神损害赔偿解释第七条自然人因侵权行为致死，或者自然人死亡后其人格或者遗体遭受侵害，死者的配偶、父母和子女向人民法院起诉请求赔偿精神损害的，列其配偶、父母和子女为原告；没有配偶、父母和子女的，可以由其他近亲属提起诉讼，列其他近亲属为原告。
【例1】关于自然人和法人的权利能力，下列哪一选项是正确的？（川08-3-2，单）A．自然人和法人都享有人格权B．自然人和法人人格权受侵害时都可向法院请求精神损害赔偿C．自然人与法人民事权利能力的范围相同D．各类法人的民事权利能力的范围相同【例2】甲于2007年2月死亡。
乙因与甲生前素来不和，遂到处散布甲系赌博欠下巨额高利贷无法偿还而自杀身亡，在社会上造成了较恶劣的影响。
甲之子欲向法院起诉，要求追究乙的侵权责任。
下列哪一选项是正确的？（川08-3-16，单）A．甲已经死亡，不再具有民事主体资格，因而乙的行为不构成侵权B．乙的行为侵害了甲的名誉，依法应当承担侵权责任C．只有甲的配偶有权代表甲对乙提起诉讼D．只有甲的子女有权对乙提起诉讼2. 法人的一生（1）设立中法人：在设立过程中，任何以法人名义从事的经营（营业）行为肯定无效；但是，以其名义从事的设立行为可以有效。
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第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。
2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。
（2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题）①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
19-李建伟民法讲义
众合教育2010年民法突破八十题——研发人：丁绍宽、马特、吴一鸣、蒋学跃、李建伟（2010,08-09）第一部分民法通则1．民事法律关系可能的命题点：民事法律关系的范围（并不是所有人类社会中的所有行为和事件都能够产生民事法律关系）；好意施惠中出现侵权或合同缔结过程中有过错致对方损害，仍受民法调整；民事法律关系的产生和变动及其类型法条：合同法第42、43、58、合同法解释二8条、物权法106条试题1：下列哪种情形成立民事法律关系？A．甲为了排斥竞争对手，特假装与乙约定某日商谈合作开发房地产事宜，后借故终止谈判B．甲在火车上害怕睡过站，就与乙协商在到站后叫醒自己，且为此向乙支付100元。
后乙也睡着而没有叫醒导致甲误站C．甲因自己通过司法考试邀请乙在某酒馆喝酒庆贺，乙自己贪杯醉酒致胃出血住院治疗D．甲带着邻家七岁儿童一起游泳，后者在游泳中溺水身亡例题2：关于民事法律关系，下列表述错误的是？A．合同无效时，双方不产生任何法律关系B．发生侵权时，双方当事人产生绝对权的法律关系C．中外合资经营企业合同因为一方恶意报批后未获批准，另一方可以主张违约损害D．合同无效后，双方当事人不可能发生物权的变动关系2．民事权利可能的命题点：形成权（概念和范围；与除斥期间的关系：多数形成权都有除斥期间的规定，但除斥期间并不仅仅适用于形成权）；各种民事权利的属性法条：合同法47、48条例题3：关于民事权利的相关问题，下列表述不正确的是？A．对于效力待定的合同，权利人的追认权诉讼时效期间的限制B．债权人的的撤销权或者代位权，必须通过法院行使C．请求权并非是权利受到侵害后才会产生，且只能针对特定的对象行使D．丙公司与丁公司协议，丙不在丁建筑的某楼前建造高于该楼的建筑，丁对丙享有的此项权利是绝对权，丙负有消极义务例题4：关于民事权利，下列哪些选项是正确的？A．知识产权作为支配权，不存在对应的义务人和义务B．监护人对限制民事行为能力人纯获利益的合同进行拒绝追认的权利，属于抗辩权C．张某吃掉或者卖掉其拥有的一块面包的行为，属于行使请求权的行为D．受遗赠人于知道受赠的期限内未作受赠的意思表示，属于形成权的行使方式3．宣告死亡可能的命题点：申请人顺序；被宣告死亡人重新出现后的四种后果（人格、遗产、婚姻、收养）法条：民通意见25、29条、40条例题5：张生走失5年之后，有家人妻、父、子三人。
教学课件 公司法学(第二版)李建伟
三、普通公司与特殊公司 依公司设立的部门法依据和营业业务的不
同，作此分类。
四、公营公司与民营公司 以公司资本构成的所有制和适用法律为标
准，作此分类。
五、独资公司与合资公司 以公司股东的人数是否为复数或者资本构
成为标准，作此分类。
六、总公司与分公司 依公司内部组织关系的标准，作此分类。
一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 人合公司，是以其成员即股东的信用作为
信用基础的公司。 资合公司，指以公司资产作为信用基础的
公司。 人合兼资合公司，或称“中间公司”、“
折中公司”，指公司兼以股东的个人信用和 公司资产信用为信用基础的公司。
二、封闭公司与公众公司 以公司的股票是否公开发行及股票是否允
（二）两合公司与股份两合公司
两合公司（jointly owned company）， 指由一人以上的无限责任股东与一人以上的 有限责任股东组成的公司。
股份两合公司，由无限责任股东和有限责 任股东组成，有限责任部分的资本分为等额 股份，由有限责任股东认购，其股东仅就其 认购的股份对公司债务负责。
（三）股份公司
二、公司与独资企业 1 投资人身份及人数不同。 2 法律地位不同。 3 财产结构与管理结构不同。 4 责任能力不同。
三、公司与合伙企业 1 成立基础不同。 2 法律地位不同。 3 财产结构与管理结构不同。 4 信用基础不同。 5 责任能力不同。
四、公司与现代企业制度
第二章 公司的类型
第一节 公司的学理分类
1 投资主体的单一性与特定性。 2 适用范围的特定性。 3 法律规范的特殊性。 （二）法律地位 （三）设立方式 （四）特殊的产权结构
第一层次，国家和政府之间，是所有者 与所有者代表之间的关系。
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第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类（一）公司的概念公司是一种重要的企业组织形式，但由于各国立法习惯以及法律体系的不同，公司的概念也不相同。
即使是在同一个国家，在不同的经济时期，随着公司的不断发展和变化，公司的外延和内涵也会发生变化。
因此，公司法理论并没有形成一个统一的公司的概念。
英美法系不太注重抽象概念的界定，因而未形成一个明确的公司的定义，例如：有些英美法系国家，不同的利益主体为了实现共同目的、从事共同事业就可以采用公司形式，公司分为商事公司和非营利公司，非营利性公司不一定是企业。
大陆法系较为注重概括性法律含义的界定，所以对公司概念一般采取概括规定的方式。
根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征公司不同于其他企业组织，也不同于其他社会组织。
根据我国《公司法》的规定，公司具有以下法律特征：1．公司是依法定条件和程序设立的企业法人我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指在中国设立的有限责任公司和股份右限公司。
”第六条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
”因此，公司的设立必须依法定条件、法定程序进行。
如果公司的设立必须符合其他法律规定的，还应当依照其他法律规定，如商业银行法、保险法、证券法等。
2．公司是以营利为目的的经济组织股东设立公司的目的是为了通过公司的经营活动获取利润，因此，以营利为目的是公司企业性的重要表现。
公司为了满足股东营利性的要求，也必须最大限度地追求经济利益。
同时，公司的营利目的不仅要求公司本身为营利而活动，而且要求公司有盈利时应当分配给股东。
某些具有营利活动的组织，获得的盈利用于社会公益等其他目的，而不分配给投资者，则属于公益性法人，这种组织不能称之为公司。
李建伟民法60讲讲义
李建伟民法60讲讲义民法第一部分民事权利、义务与责任与民事权利紧密相列的概念是民事义务、民事责任。
三者的逻辑联系在于：有民事权利，必有相应的民事义务，反之亦然；违反民事义务，必然产生相应的民事责任。
一、民事权利及分类（一）人身权、财产权与综合性权利所谓综合性权利是指由财产权与人身权结合所产生的一类权利，其内容既包括财产利益也包括人身利益，专属性也不十分强烈。
这类权利有三个：知识产权（具有财产权与人身权双重性质）、继承权（就其内容属财产权，但通常基于身份关系而取得）和社员权（如公司股东的股东权、合作社的社员权、建筑物区分所有权中的业主权等）。
（二）绝对权与相对权绝对权是指无须通过义务人实施一定的行为即可实现并可对抗不特定人的权利，如人身权、物权、知识产权等。
又称对世权。
相对权是必须通过义务人实施一定行为才能实现并只能对抗特定人的权利，最典型者为债权。
由于相对权的义务主体是特定的，故又称对人权。
（三）既得权与期待权（四）主权利与从权利（五）专属权与非专属权（六）原权利（合法事实引起的权利）与救济权（责任请求权）（七）支配权、请求权、抗辩权与形成权1．支配权―――是典型的绝对权支配权是指权利人可以直接支配权利客体（物、人身利益与智力成果）并实现其利益的权利，典型者如物权、知识产权、人身权。
―――所谓的侵权，就是指侵犯支配权其特点是：（1）客体是特定的；（2）权利主体是特定的；（3）义务主体是不侍定的；（4）实现不需要义务人的积极作为；（5）具有排他效力。
支配权常常是确认之诉的对象。
2．请求权―――是典型的相对权请求权是指权利人要求他人为特定行为（作为或不作为）的权利。
其特点是：（1）具有相对性；（2）具有非公示性；（3）大多表现为实体权利。
请求权作为独立的实体权利，连接了实体法与程序法的权利，因为民事诉讼可以分为三种，即确认之诉、给付之诉、变更之诉，这三种诉讼中给付之诉是民事诉讼的核心，而给付之诉的基础就是请求权。
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2012年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。
证券公司对内担保，禁止。
3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。
（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
股份公司不得直接或者通过子公司向高管层借款。
（四）举债发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
二、法人格否认第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第21条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第64条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1、股东对公司、其他股东、公司债权人的诚信义务2、违反对公司债权人的诚信义务，揭破法人面纱（面膜？）公司法人人格否认，是指在个案中，个别滥权股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3、一人公司被揭破的具体情形：财产混同；举证责任倒置。
三、公司的组织过程（一）公司的设立第23条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。
【重点】第95条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
1．设立与成立的关系2．违反设立条件的，为设立失败3．股份公司设立失败的，设立人承担的责任3类型（95条，一三项也适用于有限公司）【例】以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件？（9-3-5题，多）A.必须有发起人 B.必须有资本 C.必须制定公司章程 D.必须在登记前报经审批（二）公司的变更1．合并第173条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第174条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第175条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（1）类型吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。
产生新的人格C；（2）程序合并协议——10日内通知债权人——30日内公告——30/45日内清偿或者担保（3）后果承继债权债务2．分立第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（1）类型派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；（2）程序分割财产——10日内通知债权人——30日内公告【注意没有担保、清偿的要求】（3）后果分立后的公司原则上承担；连带责任。
[例]庐阳公司系某集团公司的全资子公司。
因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。
鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（07-3-79，多）A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人3.减资第178条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
减资决议——10日内通知债权人——30日内公告——30/45日内清偿或者担保减资后的注资不低于法定最低额为什么不规定增资的特别程序？4.形式变更第9条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第96条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
1、形式可以互换；2、注意96条。
（三）终止（解散与清算）1．解散、破产与清算、终止的关系第188条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第189条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
解散、破产导致清算；解散清算的前提是资足以抵债；破产清算的前提是资不抵债；清算结束，注销公司，导致公司终止解散；破产——清算——注销——公司终止。
2．解散的事由第181条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第182条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第183条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
自愿解散：（一）（二）（三）强制解散：行政解散（四）；司法解散（183）1、解散清算第184条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第186条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
1． 184条为何独缺第（三）项：合并或者分立程序中，被注销的公司不需要进行清算，因为合并、分立对公司债务由后续公司承继，对债权人无影响。
2．清算人：有限公司：股东；股份公司：董事、股东大会指定人员；或法院指定人员。
3．了解清算程序（略）[例]一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？（07-3-76，多）A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议四、财务、会计第167条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。