投资银行——公司兼并重组与控制
《投资银行学》课程简介
《投资银行学》课程简介课程名称：投资银行学英文名称：Investment Banking课程编号：开课学期：第10学期学分/周学时：2课程类型：学科类方向性课程先修课程：《微观经济学》、《宏观经济学》、《金融学》、《投资学》选用教材：李子白主编：《投资银行学》，清华大学出版社，2005年主要参考书：（1）查里斯·R·吉斯特：《金融体系中的投资银行》，经济科学出版社，1998年（2）弗兰克·J·法博兹：《资本市场：机构与工具》，中国经济出版社，1998年（3）J·弗雷德·威斯通：《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社，1998年（4）何小锋黄嵩：《投资银行学》北京大学出版社2002年一、课程性质、目的与任务本课程为金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用学科，阐述投资银行的功能、组织结构和监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，目的在于培养学生掌握投资银行理论和业务操作能力。
二、教学基本要求本课程系统讲授投资银行学基本理论，证券一、二级市场业务的基本知识，兼并与收购，资产证券化，证券投资基金，风险投资，风险管理，以及投资银行组织结构和投资银行业监管。
本课程的主要内容包括：投资银行业发展演进，投资银行功能和主要业务范围，证券发行与承销，证券经纪与交易，兼并和收购，证券投资基金，咨询服务和资产管理，风险投资，资产证券化，风险管理，投资银行组织结构，投资银行业监管。
本课程教学重点包括证券发行方式，股票发行程序和定价方法，国际证券定价方式，做市商的功能和业务，投机和套利，并购理论和并购类型，估值方法和收购对价，杠杆收购，管理层收购，证券投资基金的组织结构，基金投资运作和管理，风险投资的运行机制和交易构造，资产证券化结构、运作流程和风险控制，基于VAR的市场风险管理。
三、考核方式：期末闭卷笔试（课程成绩结合平时作业确定）四、开课专业：金融工程专业、金融学专业和保险学专业五、其它信息。
投资银行学重点答案(2)(1)-1
投资银行学重点答案名词解释：1投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。
2 公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。
私募是指向小规模数量投资大户（通常35个以下）出售股票3定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
4注册制:是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查。
主管机构只负责审查证券发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。
5核准制:是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。
6尽职调查:投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。
是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。
7信用经纪业务:是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为8 投资级债券: 是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。
9 风险资本：是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。
10 敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
投资银行学
投资银行学1. 引言投资银行是金融行业中的一个重要分支，它主要提供各种投资与融资服务。
投资银行的主要功能包括企业融资、证券发行与承销、并购重组、资产管理等。
本文将介绍投资银行的基本概念、职能与运作模式，以及投资银行的发展现状与前景。
2. 投资银行的基本概念与职能2.1 基本概念投资银行是指具备投资与融资能力的金融机构，主要从事公司融资、证券发行与承销、并购重组、资产管理等业务。
投资银行是金融市场中的重要参与者，它通过为客户提供各种金融服务来获取收益。
2.2 主要职能投资银行的主要职能包括：•公司融资：投资银行为企业提供融资服务，帮助企业筹集资金，包括债务融资与股权融资等。
•证券发行与承销：投资银行帮助企业发行证券，并承销销售，包括股票发行、债券发行等。
•并购重组：投资银行协助企业进行并购重组，包括收购、兼并、重组等。
•资产管理：投资银行提供资产管理服务，帮助客户进行资产配置与投资组合管理。
3. 投资银行的运作模式投资银行的运作模式主要包括以下几个环节：3.1 业务拓展投资银行通过积极主动地拓展业务来获取客户。
它可以通过推销、市场活动、建立关系网络等方式来吸引客户。
同时，投资银行还需要建立与监管机构、其他金融机构的良好关系，以获得更多的业务机会。
3.2 项目分析与评估投资银行在接收到客户需求后，会对项目进行全面分析与评估。
这包括对市场前景、行业状况、企业财务状况等因素进行研究，以帮助客户决策。
3.3 融资方案设计根据项目分析与评估的结果，投资银行会为客户设计融资方案。
融资方案需要考虑市场条件、企业需求、投资回报等多个因素。
3.4 融资与承销投资银行在融资方案确定后，将与客户协商具体融资条件，包括利率、期限、担保方式等。
一旦达成协议，投资银行将开始筹资，并将证券发行与承销给投资者。
3.5 资产管理投资银行在完成融资与承销后，还需要进行资产管理。
这包括对投资组合的分析、优化与调整，以确保投资者的利益最大化。
投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO
IPO部分，书中详细解读了企业上市的全过程，包括上市前的准备、上市申 请、路演、定价等各个环节。这让我对企业上市有了更全面的了解，也深感投资 银行在企业上市过程中的关键作用。
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》这本书让我对投资银行 有了更深入的了解，也让我对投资银行的业务有了更高的敬意。它让我看到，投 资银行不仅是资本市场的重要参与者，更是推动企业发展的重要力量。在未来的 学习和工作中，我将更加注重对投资银行专业知识的学习和积累，以期能在未来 的职业生涯中，更好地理解和运用投资银行的专业知识和技能，为企业的发展和 资本市场的繁荣做出自己的贡献。
精彩摘录
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》是一本深入剖析投资银 行核心业务和操作的权威之作。书中不仅详细阐述了投资银行在估值、杠杆收购、 兼并与收购以及首次公开募股（IPO）等方面的核心理论和实际操作，还通过丰 富的案例，展现了投资银行在现代金融市场中的重要作用。以下是从本书中摘录 的一些精彩内容。
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》这本书的目录结构全面、 深入，涵盖了投资银行的核心业务领域。通过阅读这本书，读者可以系统地了解 投资银行在估值、杠杆收购、兼并与收购以及IPO等方面的知识和技能，为未来 的职业发展打下坚实的基础。
作者简介
作者简介
这是《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》的读书笔记，暂无该书作者的介绍。
我要感谢这本书的作者，他们用生动的语言和丰富的案例，让我对投资银行 有了全新的认识和理解。我也要感谢这本书给我带来的启示和收获，它让我更加 明确了自己的职业方向和发展目标，也为我未来的职业生涯提供了宝贵的指导和 帮助。
目录分析
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》是一本深入探讨投资银 行核心业务的权威著作。通过对该书目录的分析，我们可以清晰地了解到投资银 行在估值、杠杆收购、兼并与收购以及IPO等方面的核心知识和实践技能。
投资银行在兼并收购中的作用
投资银行在兼并收购中的作用首先，投资银行在兼并收购交易中的第一个作用是担任顾问的角色。
投资银行会与被收购方和收购方的高级管理层合作，提供专业的建议和指导。
他们将协助客户确认兼并收购战略以及确定目标公司，并进行客观的财务分析和估值。
投资银行还会帮助设计和制定兼并交易的交易结构，并提供相关的法律和财务方面的建议。
其次，投资银行在兼并收购中还担任募资的角色。
兼并收购交易通常需要大量的资金，而投资银行能够帮助公司筹资以满足交易需求。
投资银行可以通过发行股票、债券或其他金融工具的方式为公司提供所需的资金。
他们将帮助公司确定筹资方案，并组织和协调资金募集的过程。
第三，投资银行在兼并收购中扮演着交易经纪人的角色。
他们将帮助公司寻找潜在买家或卖家，并促成交易的达成。
投资银行可以利用自己广泛的客户网络和行业关系，帮助公司找到合适的交易对手。
他们还可以协调交易的进行，并处理涉及的各种合规和监管事宜。
此外，投资银行还在进行兼并收购交易时提供实施方面的支持。
他们会协助制定交易的时间表和具体执行计划，并与各方进行沟通和协商。
投资银行还会协调与交易相关的尽职调查工作，确保信息的准确和完整。
在交易完成后，投资银行还会提供整合和重组的建议，并帮助公司实现兼并效益。
最后，投资银行还在兼并收购交易中扮演着宣传推广的角色。
他们将帮助公司制定和实施合适的沟通和推广战略。
投资银行可以通过发布公告、举办路演和与媒体沟通等方式，宣传和推广交易，提高交易的透明度和可见性。
综上所述，投资银行在兼并收购中的作用是多方面的。
他们扮演着顾问、募资者、交易经纪人、执行支持者和宣传推广者的角色。
通过提供专业的建议和知识，协助公司完成兼并收购交易并实现预期的目标。
同时，投资银行还能帮助公司筹集资金，协调和推动交易的进行，保障交易的顺利实施。
因此，投资银行的参与是兼并收购交易成功的重要保证之一。
金融机构名词解释
金融机构名词解释银行是指从事存款及贷款业务的金融机构，包括全国性银行、城市商业银行、县域银行、社会信用社、特种银行、非正规性银行及融资租赁公司等。
银行主要承担财政收付款项、处理外币及黄金交易、发行各种支付工具以及提供金融咨询服务，并从事联行、承兑、代理汇收款、保险、投资顾问、银行卡服务和担保等相关业务。
二、证券公司证券公司是一种专业从事股票、债券、基金、期货等各种金融产品的买卖和托管的金融机构，是实施证券交易的中介服务机构。
证券公司不仅卖和买证券，它还为投资者提供各种证券信息的查询、分析和证券投资的建议，还向投资者提供其他金融服务，包括担保、仲裁，财务管理、期权服务等。
三、基金公司基金公司是从事投资基金管理业务的金融机构，在我国一般指从事股票、债券、基金投资和管理的基金公司。
基金公司根据客户的投资要求和目的，组合（或覆盖）债券、股票、基金等投资工具，按照客户需要形成特定的投资组合，帮助投资者实现投资目标。
基金公司还将开展证券分析、投资咨询等金融经营活动，以应对不断变化的市场状况，帮助客户把握投资机会。
四、信托公司信托公司是一种由具有特定资质的金融机构，在大专及法律环境下担任信托公司角色，从而受理委托人的信托而接受委托资金的管理、投资和管理的金融机构。
信托公司主要是通过投资来服务于客户，它将客户的资产投资于各类金融工具，以达到增值的目的，并能够为客户提供有效的金融咨询服务，确保客户的投资目标达到预期。
五、投资银行投资银行是从事投资银行业务的金融机构，它以投资银行角色，协助企业融资、兼并重组、上市融资和投资管理等活动。
投资银行担任过去投融资项目的顾问，为政府和企业提供金融分析，为投资者提供评估和投资建议，还代表企业发行投资者和发行新股。
投资银行也主要参与资产管理、兼并重组、金融咨询、基金管理等金融服务。
六、保险公司保险公司，指从事保险业务的金融机构，其主要业务是向被保险人提供各种保险服务，弥补被保险人受到的损失，其中包括人身保险、财产保险、健康保险、旅行保险、汽车保险和意外保险等。
证券行业的投资银行业务与并购重组
证券行业的投资银行业务与并购重组在当今竞争激烈的金融市场中，证券行业的投资银行业务以及并购重组扮演着举足轻重的角色。
本文将深入探讨证券行业投资银行业务的定义、特点以及并购重组对金融市场的影响。
一、证券行业投行业务证券行业的投资银行业务，简称投行业务，是指证券公司通过为客户提供融资、并购、重组等金融服务来获取收入的业务。
投行业务的主要特点包括资本市场融资、股票承销、企业融资策划、并购与重组等。
1. 资本市场融资资本市场融资是指企业通过发行股票或债券等金融工具来筹集资金的过程。
投行作为中介，协助企业进行融资方案设计、发行文件准备、承销与发售等环节。
通过资本市场融资，企业能够快速获取所需资金，扩大规模、优化资本结构。
2. 股票承销股票承销是指投行代理企业发行新股，并通过销售方式进行分销。
承销银行在发行前出售新股份，以确保发行成功，提高企业募资效率。
此外，承销银行还会提供市场咨询、发行定价等服务，为企业获取最佳的发行结果。
3. 企业融资策划投行作为财务顾问，帮助企业设计融资方案，包括确定融资方式、融资规模以及融资用途等。
同时，投行还会分析市场环境、评估风险并给出专业建议，以帮助企业在融资过程中降低成本、优化资金配置。
二、并购重组与证券行业并购重组是指通过企业之间的合并、收购、分立或兼并等形式，实现资源整合、经营扩张和价值提升。
证券行业作为并购重组的重要参与者，发挥着至关重要的角色。
1. 并购重组的意义并购重组可促进资源配置优化、行业竞争优势形成，以及降低行业过度竞争带来的不良影响。
证券行业通过充分发挥自身专业能力，为企业并购重组提供金融咨询、法律服务和资本市场支持，推动市场实现有效整合。
2. 证券行业在并购重组中的角色证券行业作为金融中介机构，在并购重组过程中承担着多个角色。
首先，它担任并购顾问，向客户提供并购策略制定、财务评估、交易结构设计等专业服务。
其次，证券行业还参与并购的股权转让、股权估值以及交割结算等具体操作。
投资银行A名词解释
名词解释投资银行是从事证券承销、交易业务及相关金融活动，为资金供需双方提供中长期融资服务的金融机构。
证券承销是投资银行的最本源业务，其他业务和创新都是在这一业务的基础上衍生和发展起来的证券公司证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的有限责任公司或者股份有限公司。
商人银行：指经营部分银行业务的金融机构,主要办理承兑和经营一般业务,对国外的工程项目提供长期信贷和发放国外贷款。
(专门从事兼并收购与某些筹资活动的投资银行（与英国商业银行的概念不同）。
)综合类证券公司：是可以经营证券经纪业务，证券自营业务，证券承销业务以及经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务的证券公司。
经济类证券公司：在我国是指只能从事单一的经纪业务的证券公司，它是我国依据分类管理的原则划分的证券公司的一种形式。
格拉斯-斯蒂格尔法：美国于1933年通过了《格拉斯·斯蒂格尔法》，在法律上确立了分业型的投资银行体制。
《格拉斯·斯蒂格尔法》规定：任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行除了可以进行投资代理、经营指定的政府债券、用自有资本有限制地购买某些股票和债券三类证券业务之外，不能经营证券投资业务。
而经营证券投资业务的投资银行也不能经营吸收存款等商业银行业务。
同时，该法还规定，任何商业银行不能设立从事证券投资的子公司；而任何投资银行也不能设立吸收公众存款的分公司。
银证分业:是指银行、证券、保险业的管理机构相对独立，各司其职，各负其责。
银证混业：指在货币和资本市场进行多业务、多品种、多方式的交叉经营和服务。
网上发行：网上发行就是利用证券交易所的交易网络，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统申购的发行方式。
网上交易：是指投资者通过互联网来进行证券买卖的一种方式，网上证券交易系统一般都有提供实时性情，金融资讯，下单，查询成交回报，资金划转等一体化服务。
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六、战略联盟的困难
收益差异问题主要来自双方各种 关系不对称，包括以下几点： •双方的增值结构不对称 •各方面临的竞争条件不同 •联盟在各公司的整个经营中有不同的 相对重要性 •双方对联盟的资源投入不平衡造成了 关系紧张
投资银行——公司兼并重组与控制
六、战略联盟的困难
令人不满意的战略联盟占总战略 联盟数量的40%~70%。 •单独从事研究开发活动比同一个合作 伙伴乃至过去的竞争对手共同进行研 究开发活动要容易得多； •协调同独立的供应商的交易关系比协 调一组股权交叉的复杂供应商/客户关 系要容易得多；
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六、战略联盟的困难
• 管理自己的销售队伍比同别人共同 协调营销要容易得多；
投资银行——公司兼并重组与控制
战略联盟伙伴选择：3C原则
• 兼容（Compatibility） • 能力（Capability） • 投入（Commitment）
投资银行——公司兼并重组与控制
兼容性
• 从自己现有的合作伙伴中寻找 • 分散风险：不要把鸡蛋放在一个篮
子里 • 兼容测试：硬件因素
– 公司在规模与能力上的兼容性 – 现存的联盟网络
投资银行——公司兼并 重组与控制
2020/11/20
投资银行——公司兼并重组与控制
ห้องสมุดไป่ตู้
公司战略联盟简论： 一、战略联盟的概念
市场 无
非正式 正式
多数
合作项目 合作项目 合资企业 股权参与 公司
大
一体化的程度
战略联盟是介于市场 与公司之间的交易方式
投资银行——公司兼并重组与控制
一、战略联盟的概念
高度参与 多数股权参与 合资企业 研究开发伙伴关系 许可转让
致忽略可能影响双方关系的关键因 素和问题？你是强调质量还是数量？ • 如果你的合作伙伴退出，你会面临 什么困难？
投资银行——公司兼并重组与控制
测试清单
• 你的合作者将从联盟中得到什么益 处？他得到的是否比你多？你又怎 么平衡彼此的利益？
• 合作双方的直接成本是什么？ • 你能从你的合作者那里学到什么？
测试清单
• 你的合作者加入联盟的内、外部障 碍是什么？
容性
• 兼容测试：软件因素
投资银行——公司兼并重组与控制
能力
主要应评价以下几点： • 在拟合作的领域，你与合作伙伴谁
更活跃？ • 对方的市场实力如何？ • 对方的技术水平、生产能力、销售
网络如何？ • 对方是市场的主导者还是落后者？
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投入
• 联盟的业务是否属于合作对方的核 心产品范围或核心业务范围
项目 合资企业
全面合资 公司
战略联盟的划分
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四、战略联盟的大趋势
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四、战略联盟的大趋势
投资银行——公司兼并重组与控制
四、战略联盟的大趋势
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五、战略联盟与竞争环境
市场变化 • 产品标准化 • 技术与生产工序标准化 • 消费者偏好趋同
测试清单
• 你与你的合作对象在技术、市场、 生产、销售等方面存在互补性吗？
• 你潜在的合作者有让双方受益的能 力吗？
• 你是否全面考察过合作对象的能力？ • 每个合作者将向联盟做多大的投入？
合作对象愿意向联盟投入必要的资 源和技术吗？
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测试清单
• 联盟的业务是双方的核心业务吗？ • 你是否想同时组建很多联盟从而导
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五、战略联盟与竞争环境
技术变化
• 产品周期缩短
• 研究开发成本增加，风险增加
– 技术风险 – 需求方面的风险 – 来自公司竞争对手的行为的风险 – 技术边界模糊
• 规模受益递减
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六、战略联盟的困难
战略联盟本质上是不稳定的。联 盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟 稳定性的因素很多，其中最主要的是 双方收益的对称问题、竞争地位平衡 问题，以及战略目标兼容问题。
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兼容性
– 通过以往合作的记录测试兼容性 – 从公司战略上测试兼容性 – 从公司文化上测试 – 从公司的组织管理和实践上测试兼容
性 – 从生产上测试兼容性
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兼容性
– 从市场销售和分配上测试兼容性 – 从财务上测试兼容性 – 从安全、健康与环境策略方面测试兼
• 确定合作伙伴退出联盟的难度 测试清单
• 你在寻找什么——技术、市场、生 产能力、销售渠道；
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测试清单
• 可在现有的关系上发展联盟关系吗？ • 你已经考察过较多的潜在合作者了
吗？ • 你将怎样判断兼容性？注意力应集
中在兼容上而非相似上。 • 双方的高层与中层管理人员之间是
你计划怎样从你的合作者那里获得 新知识、新技术和新技能？
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测试清单
• 合作对方使联盟满足他的战略目标 的代价有多大？
• 联盟的业务是否是合作对方必须从 事的且是关系其生存和发展的业务？
• 合作对方向合资企业追加投入（包 括资本、人力、技术、时间）的意 愿、能力如何？
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• 在自己的公司里决策比同合作伙伴 共同决策要快得多；
• 在一个有同意组织结构的国内公司 实施决议比在由不同国家不同文化 的公司组成的联盟里要容易得多；
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六、战略联盟的困难
科宁的总经理对科宁成功地实施 战略联盟战略总结了四条标准： •兼容的战略和文化 •大致相当的贡献 •大致相当的实力 •没有利益冲突
低度参与
不同参与程度的战略联盟
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二、战略联盟的基本动机
有关业务的 战略重要性
公司的市场地位
领先
核心 防御 边缘 保持
追赶
追赶 重组
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三、战略联盟的类型
母公司的资源投入
短期项目 长期适应项目
交母公司 非股权
合作项目
项目合作
伙伴关系
的产出 保留
否存在着某种融洽的关系？
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测试清单
• 双方的公司文化兼容吗？如果双方 公司文化有重大差别，双方能将它 成功地融合吗？
• 你的合作伙伴对合资企业有经验吗？ • 双方存在着利益冲突吗？你的合作
伙伴与你的竞争对手有联盟吗？它 们会不会影响你？你怎样对付这种 形势？
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