实际控制人案例研究1-云海金属
案例分析之实际控制人
第四章实际控制人报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的条件，没有任何余地，因此，该问题在项目中普遍得到重视。
为了保证实际控制人不发生变化，那么就需要做一些工作来界定什么是实际控制人，并解释在股权变动的情况下实际控制人没有发生变更。
如果没有充足的理由解释实际控制人未发生变更，那么小兵建议老实地等三年或者两年（创业板）之后在申报，闯关的心态要不得，以免因小失大。
第一节家庭成员的实际控制人界定重要提示家庭成员的实际控制人认定问题，基本原则是：如果某位家族成员一个人完全可以控制公司，那么可以单独将该人界定为实际控制人，而其他家族成员则是关联股东。
反之，如果一位家族成员并不能控制本公司，而需要其他成员的“帮助”方可控制本公司，那么此时可以认定整个家族成员是共同实际控制人。
但值得注意的是，需要关注该种认定是不是具有合理性，如果其他家族成员是不是持续持有股权、是不是对公司经营有重大影响等，而不是简单为了实际控制人的认定而专门来帮忙。
案例情况宝利沥青（300135）、合兴包装（002228）、智光电气（002169）、华峰氨纶（002064）、东方铁塔（002545）、江苏宏宝（002071）案例评析1.中国民营企业家族控制的现象非常普遍，对于实际控制人的界定问题，也是各有各的处理思路。
2.尽管方式不同，基本原则：如果其中一个家族成员的持股比例能够保证绝对的控股地位，那么就没有必要拉其他人一起界定一致行动人；而如果家族成员本身股权比较分散，那么就需要将家族成员绑定在一起作为实际控制人了。
3.将将家族成员捆绑在一起作为实际控制人有时候可能会存在风险，如宝利沥清案例，会里就关注了将夫妇作为一致行动人的和理性和真实性。
因为，有时候会里怀疑家族成员临时拉别的成员入伙以保证实际控制人地位。
4.流行观点：若夫妻双方均在公司直接或间接持股，则夫妻双方应为共同控制人。
父亲与儿子的关系，类同夫妻关系，即父亲或儿子若是实际控制人，则儿子或父亲多半会被认定为共同控制人，但是江苏宏宝的案例并没有将儿子和父亲一起界定为实际控制人。
上市案例研习(25)：职工持股会和工会持股解决示例
上市案例研习（25）：职工持股会和工会持股解决示例【案例情况】一、柘中建设柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立##柘中电气股份##职工持股会的批复》（奉府批[1997]57号）批准设立的，于1997年12月在##市奉贤县总工会（已变更为##市奉贤区总工会）登记。
经##市人民政府下发的《关于同意设立##柘中电气股份##的批复》（沪府体改审（1998）008号）批准作为柘中电气的发起人之一。
根据##新诚审计事务所出具的《验资报告》（新审编号248），审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。
1998年7月柘中电气成立，经全体股东批准的《公司章程》中明确规定，职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构，有权决议职工持股会的解散并进行清算和分配剩余财产。
2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。
根据##新正光会计师事务所出具的《验资报告》（正光会验资2003第364号），审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。
2003年2月28日，##市奉贤区人民政府下发《##市奉贤区人民政府关于同意撤销##柘中电气股份##职工持股会的批复》（沪奉府[2003]5号），同意撤销##柘中电气股份##职工持股会。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、##索邦商贸##转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。
前述决议经全体职工持股会成员签字确认。
2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、##索邦商贸##签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。
投行案例学习(25)：职工持股会和工会持股解决示例
投行案例学习（25）：职工持股会和工会持股解决示例【案例情况】一、柘中建设柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（奉府批[1997]57号）批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会（已变更为上海市奉贤区总工会）登记。
经上海市人民政府下发的《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）008号）批准作为柘中电气的发起人之一。
根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》（新审编号248），审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。
1998年7月柘中电气成立，经全体股东批准的《公司章程》中明确规定，职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构，有权决议职工持股会的解散并进行清算和分配剩余财产。
2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。
根据上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》（正光会验资2003第364号），审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。
2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（沪奉府[2003]5号），同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。
前述决议经全体职工持股会成员签字确认。
2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。
云海金属：独立董事关于聘任证券事务代表的独立意见 2010-07-31
南京云海特种金属股份有限公司独立董事
关于聘任证券事务代表的独立意见
南京云海特种金属股份有限公司于2010年7月29日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任李盛春女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规及公司章程的规定，作为独立董事我们上述议案发表下述独立意见：
一、公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。
二、经审阅董事会提交的李盛春女士的个人简历及相关资料，李盛春女士协助董事会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任李盛春女士担任公司证券事务代表。
独立董事：王开田
宋颂兴
冯巧根
二○一○年七月二十九日。
云海金属会议纪要 -回复
云海金属会议纪要-回复云海金属会议纪要是一份记录了会议讨论、决策和行动计划的文件。
本文将以"云海金属会议纪要"为主题，详细介绍会议内容以及相关的进展和决策。
文章将按照会议的顺序逐步回答相关问题，以便更好地理解和记录。
第一部分：会议内容介绍云海金属会议于XX年XX月XX日在公司会议室召开，会议主题为公司未来发展战略和市场拓展计划。
会议由公司CEO主持，公司高层管理人员，以及各部门经理和骨干员工参加。
会议旨在集思广益，整合思想，制定具体的行动计划，以推动公司的可持续发展。
第二部分：主要讨论议题和决策1. 目标和愿景：会议开始，CEO向与会人员介绍了公司的目标和愿景。
他强调了公司的核心价值观和使命，并鼓励各部门共同努力，追求共同目标。
2. 市场分析：市场部经理分析了当前市场情况和竞争对手的情况。
他提供了详细的数据和图表，评估了公司在市场上的地位，并提出了市场定位的建议。
3. 新产品开发：研发部门经理介绍了新产品开发的进展。
他详细讲解了公司正在研发的新产品并提供了相关的技术说明。
与会人员就产品的潜在机会和市场竞争力展开了热烈的讨论。
4. 市场拓展：销售部门经理提出了市场拓展的具体计划。
他列举了新市场和新渠道，并提出了一系列市场拓展的策略措施，包括加强与经销商的合作和开展市场推广活动等。
与会人员对市场拓展计划进行了审议并提出了宝贵的意见和建议。
5. 财务计划：财务部门经理向与会人员介绍了公司的财务状况和财务计划。
他详细解读了财务报表，并讨论了未来的财务目标和风险管理策略。
6. 人力资源发展：人力资源部门经理分享了公司的人力资源发展计划。
他提出了培训和发展员工的具体措施，并讨论了员工激励和绩效评估的方法。
7. 决策和行动计划：在讨论和分析了上述各项议题后，与会人员集思广益，一致通过了多项决策和行动计划。
这些计划包括产品的研发进展，市场拓展的具体措施，财务目标的设定，以及人力资源发展的计划等。
有色金属上市公司资产注入案例
有色金属上市公司资产注入案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：有色金属上市公司资产注入是指将有色金属企业的资产或业务整体或部分注入上市公司，以实现企业之间的资源整合和业务拓展。
这种方式可以帮助有色金属上市公司拓展业务范围，增加收入来源，提升市场竞争力。
下面我们通过一个案例来详细介绍有色金属上市公司资产注入的具体情况。
某有色金属企业A是一家专注于生产铜材的企业，拥有先进的生产设备和技术，产品质量优良，在市场上享有很高的声誉。
由于市场竞争激烈，企业在产品研发、市场拓展等方面面临着一定的困难。
为了解决这些问题，企业决定通过资产注入的方式将其部分业务注入上市公司B。
上市公司B是一家具有较大规模的有色金属上市公司，拥有丰富的资金和资源，且在市场上拥有较高的知名度和影响力。
注入企业A 的资产将帮助上市公司B进一步巩固其在有色金属行业的地位，提升自身的市场竞争力。
对于企业A来说，通过注入上市公司B，可以借助其资源和平台，实现快速发展和扩大市场份额的机会。
具体的资产注入方案包括将企业A的某项业务或部分资产注入上市公司B，并由上市公司B向企业A支付一定的资产转让费用或股权。
通过资产注入，企业A可以获得更多的资金支持，降低企业的运营风险，提高企业的盈利能力。
上市公司B也可以通过资产注入获得更多的业务拓展机会，增加收入来源，提升企业的市场竞争力。
资产注入的过程需要经过相关法律程序和监管部门的审批，确保整个交易合法合规。
双方还需签订详细的协议，明确双方的权利和义务，以避免未来出现纠纷。
资产注入后，双方需要进行合理的资源整合和管理，确保资产注入的顺利实施，为双方带来更多的经济效益。
第二篇示例：有色金属是一种重要的金属资源，广泛应用于电子、建筑、汽车等各个行业。
在金融市场上，有色金属上市公司也是备受关注的对象。
资产注入是一种常见的运作方式，通过将特定资产注入上市公司，实现各方共赢的局面。
下面我们来看看有色金属上市公司资产注入的案例。
2019年镁合金行业龙头云海金属专题研究：优化冶镁工艺,提高镁合金产品附加值,铝合金深加工进一步发展
2019年镁合金行业龙头云海金属专题研究：优化冶镁工艺，提高镁合金产品附加值，铝合金深加工进一步发展目录1公司概况：形成采、冶、铸、加工、回收完整产业链，镁合金行业龙头 (4)1.1产品结构稳定，镁铝合金占比较高，积极发展深加工产品 (5)1.2镁行业利润提升，盈利能力仍处于上升通道 (5)1.3镁合金板块低谷已过，盈利能力持续上升 (6)2优化冶镁工艺，成本控制能力较强 (7)2.1原镁自给自足，成本优势明显 (7)2.2镁合金市场占有率第一，规模效应降低成本 (9)2.3一步法冶镁，减少能耗成本，环保效果明显 (9)2.4掌握上游资源，矿石原材料成本较低 (10)2.5扩张硅铁产能，还原剂成本控制优于行业 (10)3布局深加工，提高镁合金产品附加值 (11)3.1携手宝钢、博奥，深耕汽车轻量化 (11)3.2压铸件产能逐渐释放，毛利水平提升可期 (11)3.3布局高强度镁合金，有望获得军工认证 (12)4环保督查收缩供给，汽车轻量化带来需求增量可期 (13)4.1环保高压态势不变，供给持续受限 (13)4.2汽车轻量化趋势不变，镁合金需求可期 (14)4.2.1汽车轻量化需求是未来最大的新增亮点 (15)4.2.2我国单车用镁量低，需求潜力大 (16)5铝合金——产能逐步释放，铝合金深加工进一步发展 (17)5.1年产9万吨高端铝棒项目即将陆续投产，铝合金收入提升可期 (17)5.2积极布局铝合金深加工，微通道扁管潜力大 (17)5.2.1环保要求逐渐提高，微通道换热器市场空间乐观 (17)5.2.2技术含量大，准入门槛高 (18)5.2.3新建微通道扁管产能，提升铝产品毛利水平 (19)6金属锶与中间合金——业绩稳步增长，前景广阔 (20)7盈利预测和投资建议 (21)7.1盈利预测 (21)7.2投资建议 (22)图表目录图表1：公司发展历程大事记 (4)图表2：公司管理架构 (5)图表3：镁铝合金营收占比高 (5)图表4：镁合金毛利占比高 (5)图表5：营收增速放缓 (6)图表6：归母净利润高速增长 (6)图表7：产品毛利率、净利率保持增长 (6)图表8：三费率持续降低 (6)图表9：镁合金营收情况 (7)图表10：镁合金成本情况 (7)图表11：镁合金毛利情况 (7)图表12：镁合金毛利率情况 (7)图表13：云海金属镁合金主要成本结构 (8)图表14：云海金属原镁单位产品制造成本计算表（吨） (8)图表15：云海金属镁合金单位产品制造成本计算表（以AM60B镁合金计，吨） (8)图表16：公司镁产能现状 (9)图表17：天然气价格 (9)图表18：动力煤期货活跃合约收盘价 (9)图表19：镁合金冶炼工艺 (10)图表20：矿产情况 (10)图表21：硅铁期货活跃合约收盘价 (11)图表22：云海金属压铸件产能情况 (12)图表23：宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目情况 (12)图表24：镁价走势 (13)图表25：相关环保政策梳理 (14)图表26：金属镁需求结构 (14)图表27：镁合金需求结构 (14)图表28：汽车质量分布 (15)图表29：铝合金/镁合金价格比 (15)图表30：镁合金汽车轻量化应用效果 (16)图表31：汽车用镁合金需求量测算 (16)图表32：铝合金产能情况 (17)图表33：产品——铝合金锭 (17)图表34：产品——铝合金棒 (17)图表35：换热器销售额（亿元） (18)图表36：微通道扁管技术难点 (19)图表37：空调扁管与铝合金毛利率 (20)图表38：金属锶与中间合金营收（亿元） ................................................................... 错误!未定义书签。
云海金属：2019年度内部控制评价报告
2. 纳入评价范围的单位占比： 指标
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比
占比（%） 100% 100%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: （1）治理结构 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的规定，召集、召开董事 会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限， 确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。 公司股 东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决。 公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履 行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员 会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献 策，辅导和监督公司的运营管理。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成， 能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。 报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，公司 各个职能部门和下属子公司都能够按照公司制订的管理制度规范运作，保障了公司 治理工作的良好开展。 （2）发展战略 董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议,保证公司战略目标的实现。 （3）内部控制制度
一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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案例一：云海金属（002182.SZ）
案例提示一：公司控股股东和实际控制人认定为同一人
根据《招股说明书》第一节第二点：公司控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，2006 年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司40.51%的股份。
梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了3 项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》（ZL02113128.7）和《金属锶铝罐包装技术》（ZL02113127.9）已授权，《竖罐炼锶工艺及装置》（申请号02113129.5）已受理。
梅小明先生是国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。
案例提示二：公司控股股东及其家人持股情况说明
实际控制人的风险
本次发行前，本公司的第一大股东梅小明先生持有股份占公司发行前总股本的40.51%，处于相对控股地位，此外，其胞弟梅光辉先生持有公司2.71%的股份，其配偶的姐夫张首先先生持有本公司0.93%的股份，其妹夫蒋辉先生持有本公司0.93%的股份，因此，梅小明先生及其亲属合计持有本公司45.08%的股份。
本次公开发行后，梅小明先生及其亲属所持有股份的比例将下降至33.82%，仍将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。
虽然近年来本公司通过修订《公司章程》、引进战略投资者等一系列措施使公
司的法人治理得到了进一步的完善，但仍存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害其他股东利益的可能。
案例提示三：公司控股股东变更，但实际控制人不变
公司历史：职工持股会情况
2003 年4 月至2005 年12 月期间，职工持股会虽然名义上持有44.93%的股权，比梅小明先生40.88%的股权多4.05%，但鉴于（1）2003 年4 月化工集团向职工持股会转让36.58%股权至2005 年12 月职工持股会解散前，梅小明作为自然人股东直接持有云海公司40.88%股权并担任云海有限董事长兼总经理，对云海有限经营决策具有重大影响；（2）2003 年4 月职工持股会受让化工集团36.58%股权时，溧水县企业改制领导小组办公室已在批复同意股权转让的文件中明确“协议转让给梅小明等公司内部员工，转让后的股权置于南京云海特种金属有限公司职工持股会名下”，为此，职工持股会仅是名义上的第一大股东。
2005 年12月，梅小明受让了该36.58%股权中的24.21%股权，受让股权后，梅小明合计持有云海有限65.09%股权；（3）职工持股会系由云海有限多名员工组成，2005 年12 月梅小明等18 人认购上述36.58%股权前，职工持股会会员无一人间接持股超过云海有限股权总额的3.5%，会员持股分散，对企业经营决策的影响较为有限；（4）2003 年4 月职工持股会受让化工集团36.58%股权的行为并未导致云海有限董事会成员和高级管理人员发生重大变化。
为此，虽然2003 年4 月至2005 年12 月职工持股会解散前，云海有限的第一大股东为职工持股会，其所持的44.93%股权超过梅小明所持的40.88%股权4.05%，但职工持股会仅是名义上的第一大股东，云海有限的实际控制人为梅小明。
保荐机构意见：梅小明先生近三年均为发行人的实际控制人，职工持股会于2003 年4 月受让化工集团36.58%的股权并未构成发行人实际控制人的变更，发行人符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32 号）第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定。
律师意见：2003 年职工持股会受让36.58%股权以及2005 年12 月职工持股会转让股权并未导致云海公司实际控制人发生变更，近三年发行人的实际控制人均为梅小明先生，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更的规定。
职工持股会沿革情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况十、职工持股会情况”。
本所律师认为，2003年职工持股会受让36.58%股权以及2005年12月职工持股会转让股权并未导致云海公司实际控制人发生变更，近三年发行人的实际控制人均为梅小明先生，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的规定。
小结：
云海金属的《招股说明书》和《补充法律意见书》，都已经直接把公司的创始人兼控股股东梅小明认定成为公司的实际控制人——梅小明先生持有本公司40.51%的股份，为本公司之主要发起人、控股股东、实际控制人。
此认定方法，不符合《公司法》和《首发办法》的相关规定。
根据《公司法》对实际控股人的定义：实际控股人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
在云海金属里，显然不存在实际控股人。
梅小明先生，作为公司持股人，也不能认定为实际控股人，仅能认定为控股股东。