证监会发布CDR细则,3分钟看懂15大核心关注
券商发行上市内核要点
券商发行上市内核要点【内部资料】1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。
如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。
（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。
报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。
（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。
出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
证券公司客户交易结算资金第三方存管业务规则(证监会制定)
证券公司客户交易结算资金第三方存管业务规则目录1释义 ....................................................................................................... 错误！未定义书签。
2概述 ....................................................................................................... 错误！未定义书签。
2.1账户体系 .................................................................................. 错误！未定义书签。
2.2多存管银行模式..................................................................... 错误！未定义书签。
2.3资金流示意图 ......................................................................... 错误！未定义书签。
2.4客户交易与清算交收流程................................................... 错误！未定义书签。
2.5存管业务概况 ......................................................................... 错误！未定义书签。
3账户类交易.......................................................................................... 错误！未定义书签。
证券从业资格证重点知识梳理解析分享总结
证券从业资格证重点知识梳理解析分享总结作为证券从业人员，持有证券从业资格证是必不可少的。
为了顺利通过该考核，掌握重点知识是十分重要的。
本文将为大家梳理证券从业资格证的重点知识，并进行解析分享总结。
一、证券市场基本知识1. 证券的概念和分类证券是指可以流通、能够证明其所代表的权益或者债务、可以交易的资产。
根据不同的权益和特点，证券可分为股票、债券、基金、期货等类型。
2. 证券发行与交易证券发行包括首次公开发行和再融资。
交易市场按照交易场所可以分为证券交易所和场外交易市场，按照交易方式可以分为现货交易和衍生品交易。
3. 证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等。
这些法规是证券从业人员行为的基本依据。
二、证券市场监管1. 证券市场监管机构中国证券监督管理委员会（简称证监会）是我国公安部指定的证券市场监管机构。
证监会负责证券市场的监管和执法。
2. 监管职责和措施证监会的监管职责主要包括发行监管、交易监管、上市公司监管、投资者保护等方面。
为了加强监管力度，证监会采取了多种措施，如加强信息披露等。
三、证券投资基本知识1. 证券分析方法证券分析方法包括基本面分析和技术面分析两种。
基本面分析是通过对一公司财务报表、行业状况等进行分析来判断证券的价值；技术面分析是通过对证券价格走势进行图表分析来预测未来市场走势。
2. 风险与收益的权衡投资证券存在风险与收益的权衡关系。
一般来说，投资风险越大，收益也就越高。
投资者需根据自身的风险承受能力和投资目标来进行权衡。
3. 投资组合理论投资组合理论是指通过在不同证券之间进行组合，以降低整体投资风险，并寻求最优的投资回报。
投资者可通过资产配置实现风险的分散和投资收益的最大化。
四、证券交易操作与技巧1. 交易类型与操作方式证券交易类型包括买卖、配售、转让等。
而操作方式主要有现金交易和融资交易两种。
2. 交易规则和流程证券交易规则包括交易时间、交易品种、交易方式等。
北注协专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较
![北注协专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较](https://img.taocdn.com/s3/m/cfcec5def90f76c661371a4d.png)
北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第3号——内地A股和香港主板IPO中注册会计师工作范围的比较发布日期：2018年08月21日2018年4月30日修订生效的香港交易所《上市规则》，是近二十多年来香港资本市场进行的最重大的一次上市制度改革。
新制度大大拓宽了上市条件，以期进一步吸引新经济、创新产业公司赴港上市。
2018年6月6日，中国证监会发布了有关中国存托凭证（CDR）的一系列新规，旨在吸引“掌握核心技术”和“符合国家战略”的创新企业在内地上市。
这一系列新政的发布，使得内地和香港两个资本市场的融合愈加紧密。
对于致力通过资本市场融资加速发展的企业，两地呈现出的IPO机会既互补又协同。
同时，沪港通、深港通的互联互通，引起了更多创新型内地公司对两地IPO异同的关注。
内地注册会计师作为资本市场的专业人士，将有更多机会服务于香港资本市场IPO项目，为企业提供相关咨询和帮助。
因此，对于两地资本市场运作中存在的诸多差异，注册会计师在执业中应予以充分关注和重视。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。
提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
为帮助注册会计师更好地理解香港资本市场主板IPO项目的工作领域和实务操作特点，针对内地企业分别在内地和香港上市时，注册会计师工作范围的差异，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：一、中国内地企业在香港交易所的上市模式目前，在香港交易所挂牌上市的中国内地企业有H股和红筹股两种模式。
以H股形式在香港上市的公司，是指中国内地注册的经过股份制改造的公司。
公司需要同时满足香港交易所的上市规则和香港证监会要求，以及中国内地政府监管部门（主要是证监会）的要求。
以红筹形式在香港上市的公司，是指主要资产和业务在中国内地，以海外注册上市主体的方式申报IPO的公司。
中国证券监督管理委员会关于公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的公告
中国证券监督管理委员会关于公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.01.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕27号•【施行日期】2022.01.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕27号关于公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的公告现公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，自公布之日起施行。
中国证监会2022年1月28日关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。
招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度,也在一定程度上影响了资本市场资源配置功能的更好发挥。
为认真贯彻党中央、国务院决策部署，落实以信息披露为核心的注册制改革要求，进一步提高招股说明书信息披露质量，推动资本市场高质量发展，现就提高招股说明书信息披露质量提出如下意见。
一、指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神、中央经济工作会议精神，紧紧围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，坚持以信息披露为核心的注册制理念，坚持尊重注册制的基本内涵、借鉴国际最佳实践和体现中国特色和发展阶段特征，坚持问题导向、综合施策、立足当前、着眼长远，推动全面提升招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制夯实基础。
股票市场监管法规解读
股票市场监管法规解读股票市场一直以来都是人们投资理财的重要渠道之一，然而，股票市场的复杂性和风险也常常让人们提心吊胆。
为了维护市场的稳定和公平，各国都采取了一系列的监管法规。
本文将深入解读股票市场监管法规，帮助读者更好地理解和应对市场风险。
一、股票市场的法律基础股票市场的法律基础主要由公司法、证券法以及其他相关法律法规构成。
公司法规定了公司的基本制度和运作规范，包括公司股票的发行、转让、交易等事项。
证券法则是股票市场的核心法规，主要确立了股票发行、交易的监管制度和相关违法行为的处罚措施。
二、发行与交易的监管1. 股票发行监管股票的发行需要符合一定的条件和程序，以保证信息的透明和投资者的知情权。
证券市场监管机构负责审核发行申请，确保发行材料的真实、准确和完整。
同时，发行人也有义务提供核查的材料，以便监管部门进行审查。
2. 交易行为监管股票市场的交易行为需要符合一定的规则和纪律，以维护市场的公平和秩序。
市场监管机构对于内幕交易、操纵市场等违法行为进行监测和打击。
投资者也有权举报可疑交易行为，以保护自身的权益。
三、信息披露与监管信息披露是股票市场运行的重要环节，它保证了投资者能够获取到市场的真实和准确的信息。
市场监管机构会要求上市公司及时披露财务报表、经营情况等重要信息，以便投资者做出明智的决策。
同时，监管部门也会监测和审查信息披露的真实性和合规性，对于不履行披露义务的行为进行处罚。
四、违法行为的打击与处罚为了维护市场秩序，股票市场监管部门对于违法行为进行严厉打击和处罚。
违法行为包括虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，这些行为都对市场的稳定性和公信力造成了严重的破坏。
监管部门会采取处罚措施，包括罚款、吊销证券交易许可证、禁止从事证券业务等。
五、跨境监管合作随着全球化的发展，股票市场的监管也需要进行跨境合作。
各国监管机构会加强合作，互相交流信息、共同打击跨国违法行为。
同时，各国也会加强国内外市场的沟通和协调，以达到更好地监管效果。
IPO最新51条审核”红线”全解读
IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。
《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。
此处所称“3年”以36个月计。
鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。
从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2）工会及职工持股会持股。
拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。
3）历史上自然人股东人数较多。
历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。
4）申报前后引入新股东。
不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。
因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。
对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。
5）出资问题。
对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。
恶意抽逃出资情况除外。
6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。
如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。
7）发行人资产来自于上市公司。
如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。
8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。
针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。
同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。
9）实际控制人认定问题。
实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。
针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。
cdr上市规则
CDR上市规则1. 什么是CDR？CDR（China Depositary Receipts）是指在中国境内发行并在中国境内上市交易的境外上市公司股票凭证。
它是一种金融工具，允许中国投资者直接投资在海外上市的公司。
2. CDR上市规则的背景CDR上市规则的出台是为了满足中国投资者对境外上市公司投资的需求。
在过去，中国投资者只能通过购买香港或美国等境外市场上的股票来投资境外上市公司。
CDR的引入为中国投资者提供了更便利的投资渠道，同时也有助于吸引更多境外上市公司回归中国市场。
3. CDR上市规则的主要内容3.1 CDR的发行条件•境外上市公司必须是具有良好商业记录和良好财务状况的公司；•境外上市公司必须与中国境内的行业有关联，有利于中国经济的发展；•境外上市公司必须符合中国法律法规的要求，并接受中国证券监管机构的监管。
3.2 CDR的发行方式•CDR的发行可以通过公开发行、私募发行或其他方式进行；•CDR的发行价格应当合理，充分反映境外上市公司的价值；•CDR的发行要符合中国证券市场的发行规则和程序。
3.3 CDR的交易规则•CDR的交易可以在中国证券交易所进行；•CDR的交易时间和交易规则应当与中国境内股票的交易时间和交易规则保持一致；•CDR的交易应当受到中国证券监管机构的监管。
3.4 CDR的投资者适当性要求•参与CDR投资的投资者应当具备一定的风险识别和承受能力；•参与CDR投资的投资者应当具备一定的财务能力；•参与CDR投资的投资者应当符合中国证券市场的投资者适当性要求。
3.5 CDR的信息披露要求•境外上市公司发行CDR后，应当按照中国证券监管机构的要求及时披露相关信息；•境外上市公司应当及时披露与CDR相关的重大事项，以保证投资者的知情权。
4. CDR上市规则的意义和影响4.1 对中国投资者的意义•CDR的引入为中国投资者提供了更多的投资选择，可以直接投资在海外上市的优质公司；•CDR的引入有助于降低中国投资者投资境外市场的门槛，提高投资的便利性和灵活性。
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新规解读系列证监会发布CDR细则，3分钟看懂15大核心关注
【编者按】6月6日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件，正式拥抱新经济。
A股正式开门迎接新经济“独角兽”。
符合条件的企业可以向证监会申报IPO或发行CDR的材料了。
关于CDR,投资者最需要了解的15个核心问题：
1.什么是CDR？
三个条件：
存托人签发
以境外证券为基础在中国境内发行
代表境外基础证券权益。
随便举个例子：招商证券(600999,股吧)在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。
在这里，招商证券是存托人，百度的美股是基础证券。
2.去哪买？
即存托人有哪些：
中登公司及其子公司
经批准的商业银行
券商
需要注意的是，存托人不得自行买卖其签发的存托凭证，不得兼任该存托凭证的保荐人。
CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核委员会进行审核。
3.怎么买？
总体考虑是比照A股交易方式。
这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。
4.谁都能买吗？
证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。
5.价格怎么定？
发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。
6.上的都是“独角兽”？
总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。
7.试点的都是挑出来的，闭着眼睛买？
错。
监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断。
8.会不会对A股资金面造成压力？
中金公司测算，如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市，粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。
约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。
发行时也会把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。
9.买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股？
是一样的。
会保障两者权益相当，不得存在跨境歧视。
但在投票权上可能有差异，即“同股不同权”，具体怎么样，公司招股说明书上会写清楚。
10.对哪些公司利好？
新规迎BATJ等巨头们回归，以及其他新经济独角兽企业们上市，一轮科技股浪潮或将展开，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。
11.哪些公司可以发CDR？
基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等，最终入选的公司肯定会远远高于这些标准。
《若干意见》规定的试点企业选取标准包括：
12.可以通过发CDR在A股重组上市吗？
不能。
13.信披怎么看？
境外证券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，达到
A股披露要求的，需在A股披露。
在A股的披露语言为中文，不用担心看不懂。
14.会有退市情形吗？
存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。
15.万一它违法怎么办？毕竟漂洋过海的。
证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。
试行管理办法五大看法
一是证监会在发布CDR试行管理办法的同时，还修改了《首发办法》和《创业板首发办法》，同时发布了一系列试点工作配套规则。
此次一共发布了9份文件：
《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），
修改并发布：
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）
同时发布：
《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》
《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》
《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》
《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》
二是在发行时机和发行节奏方面，证监会表示，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。
同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。
三是证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。
证监会表示，拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。
证监会将按照依法、全面、从严监管的要求，督促企业和中介机构对投
资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。
四是CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。
对比来看，本次办法的内容与征求意见稿相比，内容未出现太大修改，仅在局部有小幅变动。
五是这些文件都是自公布之日起施行，也就是说立刻生效，有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。