中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析
案例解析企业重组与并购中的问题
案例解析企业重组与并购中的问题案例解析企业重组与并购中的问题来源：价值中国 2009-12-8 13:20:38现代企业的竞争，已从过去的产品竞争、渠道竞争、品牌竞争而发展到今天的资源整合能力的竞争。
一个企业要在市场竞争中生存、发展并取得非凡的业绩，必须具有非凡的资源整合意识和能力。
在这样一种背景下，我们看到越来越多的企业重组和并购案例，为了减少企业家和企业管理者在实施重组和并购过程中的疑惑，本人在此结合近期操作的案例，对一些问题进行解释。
（一）情景明泉集团公司是一家行业领军公司，旗下有黄河、长江两个子公司。
黄河公司是一家中外合资的有限责任公司，注册资本300美元，折合人民币值2400万元，其中，明泉集团公司出资1800万元，占比75％，美籍自然人出资600万元，占比25％.至重组日，黄河公司所有者权益账面价值为7800万元，其中，实收资本2400万元，未分配利润4000万元，盈余公积1400万元。
长江公司是由明泉集团公司和自然人王某共同投资成立股份有限公司，章程规定，注册资金10000万元，明泉集团公司认缴出资99％，王某认缴1％，出资形式为货币出资。
至重组日，长江公司实收资本总额为3000万元，其中：王某实际出资100万元，明泉集团公司实际出资2900万元。
长江公司经营范围与黄河公司相似。
明泉集团公司拟将长江公司作为上市主体，筹划上市工作，为了避免同一控制下的业务竞争，计划将其持有的黄河公司的75％的股份转给长江公司，作为对长江公司的出资，同时，为了增加控制能力，明泉集团公司还计划由其在香港的子公司收购美籍自然人在黄河公司的全部出资。
（二）问题1、明泉集团公司的股权转让是否必须评估？2、上述股权转让行为是否符合特殊性税务处理条件？3、假设评估增值为2200万元，上述股权转让的价格怎么确定？4、明泉集团公司转让所得如何确定？税金如何计算？5、长江公司在股权转让前是否需要进行利润分配，分配额如何确定？在先进行利润分配的前提下转让股权的应纳税所得和税金如何计算？6、美籍自然人的转让股权的涉税如何计算？（三）解答1、关于评估问题根据会计准则规定，企业合并包括控股合并、吸收合并、新设合并；同时，按合并前参与合并的企业是否由同一控制人控制可分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。
《2024年中小企业股权融资和股权再融资研究》范文
《中小企业股权融资和股权再融资研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，中小企业已成为国民经济的重要组成部分。
然而，由于资金短缺、融资难等问题，中小企业的发展面临着巨大的挑战。
股权融资和股权再融资作为重要的融资手段，为中小企业提供了更多的融资选择。
本文旨在探讨中小企业股权融资和股权再融资的概念、现状、问题及未来发展方向。
二、股权融资和股权再融资概述1. 股权融资股权融资是指企业通过出让公司部分或全部股权，以吸引投资者出资的一种融资方式。
这种方式可以让企业获得资金支持，同时扩大企业的股东基础。
2. 股权再融资股权再融资是指已经上市或已经完成股权融资的企业，在经营过程中通过发行新股、配股、增发等方式再次进行股权融资的行为。
这种融资方式可以帮助企业扩大规模、提高市场竞争力。
三、中小企业股权融资的现状及问题1. 现状目前，中小企业股权融资已成为一种常见的融资方式。
随着资本市场的发展，越来越多的中小企业通过股权融资获得资金支持，实现快速发展。
2. 问题然而，中小企业在股权融资过程中仍面临一些问题，如信息不对称、融资成本高、融资渠道不畅等。
这些问题限制了中小企业的融资能力，制约了企业的发展。
四、中小企业股权再融资的必要性及优势1. 必要性随着企业的发展，需要不断扩大规模、提高市场竞争力。
股权再融资可以为企业提供更多的资金支持，帮助企业实现战略目标。
2. 优势相比于其他融资方式，股权再融资具有以下优势：一是可以降低企业的融资成本；二是可以扩大企业的股东基础，提高企业的治理水平；三是可以帮助企业提高市场竞争力，实现快速发展。
五、中小企业股权融资和股权再融资的策略建议1. 加强信息披露，提高透明度中小企业在股权融资过程中应加强信息披露，提高透明度，减少信息不对称问题。
这可以通过建立健全的信息披露制度、加强与投资者的沟通等方式实现。
2. 创新融资方式，拓宽融资渠道中小企业应积极探索新的融资方式，如私募股权融资、众筹等，拓宽融资渠道。
我国中小板上市公司并购融资困境与出路分析
我国中小板上市公司并购融资困境与出路分析一、中小企业的资本结构现状1.负债结构在我国，由于大多数的中小企业在成立之初依靠权益资本，因权益资本比例趋于减少，企业负债资金的比例则越来越大，这样就导致了企业经营和运营中的总产权比例、总负债率过高。
2.负债资金结构失调目前由于我国的中小企业权益资本来源单一。
近年来，银行贷款中固定资产贷款的比重较之过去不断降低，短期资金贷款的期限也不断缩短。
这种情况下，中小企业的筹资、资金周转以及财务状况都成为了普遍性的问题。
3.中小企业的资本规模中小企业的资本规模较小，据海王星-中国银河证券软件查询得2014年至2016年“新三板”企业资本情况，我国中小企业正逐步增长，然而在2014年至2016年中，新的产业泡沫出现，资本市场的投机行为加剧，使得一些“新三板”公司成为了大财团套现的工具。
二、中小型公司上市后各并购融资现状目前我国企业并购融资方式十分单一，并且我国市场经济起步较晚、金融工具落后等现状使我国现存的并购融资方式存在效率低下等问题。
我国的基本国情决定了西方新进的并购融资方式在我国并不完全适用，企业并购发行债券、杠杆收购等融资方式推广起来困难重重。
1.并购融资的性质并购融资方式是多样的，按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式，即内源融资方式和外源融资方式。
内源融资是指从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。
而并购中应用较多的融资方式是外源融资，指企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金。
2.融资并购的具体形式（1）贷款由于企业短时间内无法筹集如此巨额的资金，所以商业银行借贷成为必然，不过就目前的情况而言，商业银行的借贷模式正逐步多元，更多的选择使得企业有了更多盘活资本的机会。
在之前的大宗并购案中，有近三成的公司在交易支付过程中采用了信贷融资，根据我国《商业银行法》信贷资金本身并不能作为股权型投资，所以在我国并购案中，短期内实现大额信贷比较难以实现，这也是进一步发展的方向。
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
董事会确定
金地集9团
12 2007.8.22 2007.9.7 不低于5年 偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金
海油工程
12 2007.8.17 2007.8.27 10年
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
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五、 审核重点及案例分析
本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
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公司债与企业债的比较
企业债
监管机构
国家发改委
审核程序
额度制
审批时间
较长
发行条件
严格
发行方式
一次发行
信息披露
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
4
二、《上市公司证券发行管理办法》
企业并购重组案例分析报告
企业并购重组案例分析报告企业并购重组是指通过各种方式使两个或多个企业合并为一个企业，或者通过实施吸收合并、分立整合等方式重组企业内部组织结构。
企业并购重组可以实现资源整合，提高经济效益，增强竞争力。
下面就某企业并购重组案例进行分析报告。
一、案例概述某公司是一家拥有多年经营历史的互联网科技公司，经过多年的发展，已经成为行业内的领军企业。
然而，由于市场竞争激烈，公司面临诸多挑战，包括技术更新速度缓慢、产品同质化、人才流失等问题。
为了保持竞争优势，公司决定进行并购重组，以实现资源整合和经济效益的提升。
二、企业并购重组目标1. 提高技术创新能力：通过并购重组，引进具有先进技术和研发能力的企业，提升公司的技术创新能力，推动产品创新和研发进展。
2. 拓宽市场渠道：通过并购重组，获取并整合市场资源，拓宽销售渠道，提升市场份额和品牌影响力。
3. 集中资源，提升竞争力：通过并购重组，整合企业资源，实现规模效应和资源优化配置，提升企业竞争力。
4. 降低成本，提高效率：通过并购重组，实现资源共享和成本节约，提高经济效益和企业运营效率。
三、并购重组方案1. 寻找合适的并购目标：公司根据自身战略发展需求，通过市场调研和咨询服务，找到符合公司需要的并购目标。
选择目标时要考虑产品技术、市场份额、企业文化和财务状况等因素。
2. 进行尽职调查：在确定并购目标后，进行详细的尽职调查，了解目标企业的财务状况、技术实力、法律风险等情况。
确保并购的合规性和可行性，避免后期问题。
3. 制定并购重组方案：根据并购目标和公司实际情况，制定并购重组方案，包括合并方式、交易价格、业务整合计划等。
同时，制定并购后的组织架构和管理团队，确保顺利实施。
4. 实施并购重组：根据制定的方案，进行并购重组。
重组期间要注意沟通和协调，确保各部门的顺利整合，并进行人员培训和文化融合等工作。
5. 进行后期整合和评估：并购重组完成后，需要进行后期整合和评估。
对整合后的企业进行运营管理和效果评估，及时调整经营策略，确保企业持续发展。
《2024年中小企业股权融资和股权再融资研究》范文
《中小企业股权融资和股权再融资研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，中小企业在国民经济中的地位日益凸显。
然而，融资难、融资贵一直是制约中小企业发展的主要问题。
股权融资和股权再融资作为重要的融资方式，对于中小企业的发展具有重要意义。
本文将就中小企业股权融资和股权再融资的概念、方式、问题及策略进行深入研究。
二、中小企业股权融资和股权再融资的概念1. 股权融资：指企业通过出让公司股份的方式，向投资者筹集资金的行为。
投资者通过购买公司股份，成为公司的股东，享有公司的发展成果。
2. 股权再融资：指已经进行过股权融资的企业，在发展过程中因资金需求再次进行股权融资的行为。
这包括通过增资扩股、股份转让等方式，吸引新的投资者或原股东增加投资。
三、中小企业股权融资和股权再融资的方式1. 股权融资的方式：（1）公开募股：通过证券交易所等途径，向社会公众发行股票，筹集资金。
（2）私募股权：向特定的投资者群体发行股票，筹集资金。
（3）债权转股权：将企业的债权转化为股权，缓解企业的债务压力。
2. 股权再融资的方式：（1）增资扩股：通过增加股份，吸引新的投资者或原股东增加投资。
（2）股份转让：将部分或全部股份转让给其他投资者或企业，以实现资金的回流。
四、中小企业股权融资和股权再融资的问题1. 信息不对称问题：由于中小企业信息披露不透明，投资者难以全面了解企业的真实情况，导致融资难度加大。
2. 融资成本高：由于中小企业的信用状况相对较差，融资成本较高，增加了企业的经营压力。
3. 法律制度不完善：相关法律法规的缺失或不完善，影响了股权融资和股权再融资的顺利进行。
五、中小企业股权融资和股权再融资的策略1. 加强信息披露：中小企业应加强信息披露，提高信息透明度，使投资者能够全面了解企业的真实情况。
2. 降低融资成本：政府应出台相关政策，降低中小企业的融资成本，如提供财政补贴、税收优惠等。
3. 完善法律制度：政府应完善相关法律法规，为股权融资和股权再融资提供法律保障。
《2024年中小企业股权融资和股权再融资研究》范文
《中小企业股权融资和股权再融资研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，中小企业在国民经济中的地位日益凸显。
然而，由于资金短缺、融资难等问题，中小企业的发展面临着巨大的挑战。
股权融资和股权再融资作为重要的融资方式，为中小企业提供了新的发展机遇。
本文旨在探讨中小企业股权融资和股权再融资的现状、问题及解决方案，以期为中小企业的发展提供参考。
二、中小企业股权融资的现状与问题1. 现状股权融资是指企业通过出让一定比例的股权，以获取资金的一种融资方式。
对于中小企业而言，股权融资已经成为一种重要的融资途径。
随着资本市场的发展，越来越多的中小企业开始通过股权融资来筹集资金，以支持企业的研发、扩大生产规模、拓展市场等。
2. 问题尽管股权融资为中小企业提供了新的融资渠道，但在实际操作中，还存在一些问题。
首先，中小企业在股权融资过程中往往面临着较高的门槛和严格的审核标准。
其次，由于信息不对称，投资者对中小企业的经营状况、发展前景等了解不足，导致融资难度加大。
此外，中小企业在股权融资后，还需要面临股东结构调整、公司治理等问题。
三、中小企业股权再融资的现状与问题1. 现状股权再融资是指企业已经进行过一轮或多轮股权融资后，再次通过出让一定比例的股权来获取资金。
随着企业的发展，股权再融资成为了一种常见的融资方式。
通过股权再融资，企业可以获得更多的资金支持，以支持企业的进一步发展。
2. 问题在股权再融资过程中，中小企业同样面临着一些问题。
首先，随着企业的发展，原有股东的股权比例可能会发生变化，导致公司治理结构的不稳定。
其次，在再次进行股权融资时，企业需要向投资者展示其发展成果和未来前景，这对企业的信息披露和透明度提出了更高的要求。
此外，如何在保持企业控制权的同时进行股权再融资也是中小企业需要面临的问题。
四、解决方案与建议1. 完善法律法规和政策支持政府应进一步完善相关法律法规和政策支持，降低中小企业的股权融资门槛，为中小企业提供更多的融资渠道。
中小企业融资案例分析T公司通过并购实现市场扩张
中小企业融资案例分析T公司通过并购实现市场扩张中小企业融资案例分析：T公司通过并购实现市场扩张中小企业在发展过程中常常面临资金需求的问题。
为了解决融资难的困境，T公司选择通过并购的方式实现市场扩张，并成功获得了所需资金。
本文将对T公司的融资案例进行分析，探讨并购对中小企业融资的影响。
一、背景介绍T公司是一家创办不久的中小型企业，其在市场竞争中逐渐发现资金不足的问题。
由于公司规模有限，无法通过自有资金满足市场扩张的需求，融资难成为了影响公司发展的瓶颈。
二、选择并购的原因面对融资困难，T公司的管理层经过深思熟虑，决定通过并购方式来解决资金问题。
并购不仅可以获取资金，还能够快速扩大市场份额，实现战略布局的调整和优化。
三、选择目标公司的考虑因素在选择并购目标公司时，T公司首先要考虑的是与自身业务互补的企业。
这样可以有效整合资源，提升市场竞争力。
其次，T公司还需考虑目标公司的财务状况和发展潜力，确保收购后能够实现盈利。
综合考虑多方面因素，T公司最终选择了X公司作为并购对象。
四、并购过程T公司进行并购的过程主要分为三个阶段：尽职调查、谈判和交割。
首先，T公司对X公司进行了全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、人员组织等方面的信息。
通过对X公司的调查，T公司对目标公司有了更全面的了解，并对未来并购带来的风险和机遇有了准确的预估。
接下来，T公司与X公司进行了多轮的谈判，商定了并购的具体条款和条件。
最后，在双方达成一致的情况下，完成了交割手续，并正式将X公司纳入到T公司的组织体系中。
五、并购后的效果通过并购，T公司成功获得了所需资金，并实现了市场扩张。
并购的双方资源整合后，T公司得以提升竞争力，扩大市场份额。
此外，X公司的加入也带来了新的技术和产品，为T公司的发展注入了新的活力。
并购不仅解决了融资问题，还为T公司的未来发展打下了坚实基础。
六、风险与挑战尽管T公司通过并购实现了市场扩张和融资，但并购过程中也面临着一系列的风险与挑战。
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二、修订四大方面（加强监管）
明确分道制审核制度
完善借壳上市标准
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二、修订四大方面（加强监管）
增加信息披露要求
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二、修订四大方面（加强监管）
明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件
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中小企业并购重组、再融资规则 解读及重点问题与案例分析
深圳证券交易所上市推广部 杨继东
2014年10月
主要内容
1
近期并购重组形势介绍
2
并购重组规则修订解读
3
重大资产重组常见问题与案例分析
4
再融资审核关注重点及主要问题
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1
近期并购重组形势介绍
。
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近期并购重组形势介绍 IPO审核基本工作流程
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重组判断（一）
• 累计计算
• 发行股份购买资产
– 同一或相关资产：标的资产属
– 适用重组办法
于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范围。
– 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后，
– 计算相应指标时，应当以第一
上市公司用同一次非公开发行
次交易时最近一个会计年度上
证监会受理 保荐机构申报 保荐机构辅导
预披露 反馈会 见面会 反馈回复
证监会核准批文 会后事项封卷
初审会
发审会
不予核准
2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）
1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。 2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。 3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。
– （3）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产；
– （4）上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案。
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交易合规性（一）
重组前置条件 ➢ 是否涉及无先例事项 ➢ 是否不会导致不符合股票上市条件 ➢ 是否涉及行业准入问题 ➢ 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购
• 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》 • 《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》
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重组披露-风险披露
• 风险因素包括重大资产重组的交易风险和重大资产重组后上市公司的 风险
• 重大期后事项的影响披露不充分或不披露 • 媒体及投资者质疑
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分道制——审核分道一览表
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分道制——差异化审核安排
豁免/快速通道：不涉及发行股份的，实行豁免审核，由证监会直接核准； 涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。 审慎通道：审慎审核，必要时加大核查力度。 正常通道：按照现有流程审核。
说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！
近期并购重组形势介绍
上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动 ➢ A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元
单
起
部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市
近期并购重组形势介绍
重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势
➢ 从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交 易金额2642亿元，较上年增长147%；
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重组披露-交易对手方
法人：
•实际控制人披露（方框图）
•历史沿革、主要业务及财务指标
•列示按产业类别划分的下属企业名 目
•交易对方成立不足1年、没有具体 业务或是专为本次交易而设立，按 上述要求披露其实际控制人或控股 公司的情况
自然人：
控制的核心企业和关联企业的 的基本情况
2
并购重组规则修订解读
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第一部分：修订背景
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一、宏观政策
➢ 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出： “必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的 直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大 化和效率最优化”。
分道制 2013年 借壳标准——等同
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第二部分：修订内容
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一、总体思路
市场化
取消盈利预测 完善定价机制 取消审批
监管转型
以信息披露监管 为核心
加强事中事后监 管
强化中介机构责 任
保护投资者
即期回报填补措 施
赔偿机制 单独计票机制
二、修订四大方面（加强监管）
加强中介机构监管
强化事中事后监管
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二、修订四大方面（加强投资者保护）
多渠道投资者保护方式
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3 重大资产重组常见问题与案例分析
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《上市公司重大资产重组管理办法》
➢ 重组判断 ➢ 分道制介绍 ➢ 交易合规性 ➢ 重组方案披露 ➢ 异常交易监管及停复牌制度 ➢ 重组被否分析 ➢ 重大资产重组实施
募集的资金向该特定对象购买
市公司经审计的合并财务会计
资产
报告期末资产总额、期末净资
产额（归母口径）、当期营业 收入作为分母。
– 连续计算的时点为股东大会召
• 其他方式资产交易：增资减资、受 托经营、租赁、捐赠、赠与
开日期，即在12个月内召开股
东大会决议的重组事项合并计
算金额和指标。
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是否存在关联关系或构成一致行动人
最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁
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重组披露-标的资产
• 标的资产权属
– 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
– 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在首次董事会决议公告前应取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；涉及有 关报批事项的，应在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
– （1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
– （2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市；
– 拟购买资产的，在首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。……上市公司拟购买的资产为土地使用权、 矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
– 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否 为控股权。
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重组披露-对比披露
•重组报告书与重组预案的对比 •标的资产是否曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市公司 相关公告中披露，要求对比披露差异情况。 •交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异；是 否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大会计政策 或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
借壳：
重组判断（二）
触发标准：
1、计算时点：自控制权发生变更之日起。
2、计算原则：
累计首次原则：按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在 重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含控制权变更时购买 资产），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例达到100%以上。
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二、修订四大方面（放松管制）
取消发行股份的比例、金额要求
取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求
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二、修订四大方面（放松管制市公司提供盈利预测报告
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二、修订四大方面（放松管制）
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二、修订四大方面
➢ 简政放权 ➢ 放松管制 ➢ 加强监管 ➢ 加强投资者保护
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二、修订四大方面（简政放权）
取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批
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二、修订四大方面（放松管制）
完善发行股份购买资产的市场定价机制
增加支付方式
预期合并原则：收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争 和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制 定的方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
审核标准：等同IPO，标的资产需符合《首发办法》规定的发行条件。
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分道制
适用范围（2013年10月8日启动） 仅适用重大资产重组（含发行股份购买资产）。暂不涉及要约收购义务豁免 和上市公司收购报告书备案。 差异化审核 豁免/快速审核、正常审核、审慎审核 多维度分项评价 上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力、中介机构及经办 人员的诚信记录、国家产业政策和交易类型。