法律尽职调查要点
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查要点
法律尽职调查要点1. 引言法律尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易过程中进行的一项重要工作，旨在识别和评估相关法律风险，确保交易的合法性和合规性。
本文将介绍法律尽职调查的基本概念和要点，以帮助读者更好地理解和实施法律尽职调查工作。
2. 法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对目标公司或个人的相关法律事项进行全面、深入的调查和分析，以确定潜在风险和法律问题，并采取相应措施来加以解决或降低风险。
3. 法律尽职调查的重要性法律尽职调查对于交易各方来说都具有重要意义。
对于投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们了解目标公司的法律状况，评估交易的合法性和可行性，以减少未来可能发生的法律纠纷。
对于被投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们发现和解决潜在的法律问题，并提供合规建议，以确保交易顺利完成。
4. 法律尽职调查的要点4.1 公司治理公司治理是法律尽职调查的关键要点之一。
调查人员需要对目标公司的组织结构、股东权益、董事会以及关键管理人员进行调查，以确定公司治理是否规范，是否存在潜在的内部控制问题和管理风险。
4.2 合同和协议在法律尽职调查过程中，调查人员需要对目标公司的合同和协议进行仔细审查。
这些合同包括但不限于股权转让协议、合作协议、借款协议等。
调查人员需要确认合同是否合法有效，条款是否合理，是否存在潜在的风险和争议。
4.3 知识产权知识产权是企业核心资产之一，调查人员需要对目标公司的知识产权进行调查。
这包括专利、商标、版权等。
调查人员需要确认目标公司是否拥有合法的知识产权，并评估其价值和是否存在风险。
4.4 财务状况财务状况是法律尽职调查的重要内容之一。
调查人员需要对目标公司的财务报表、财务记录进行审查，以确定公司的资金状况、债务情况以及财务健康状况。
调查人员还需要分析公司的税务状况和相关税务风险。
4.5 法律合规法律合规是企业经营的基本要求，也是法律尽职调查的核心内容之一。
调查人员需要对目标公司的经营行为、合规制度、合规记录进行审核，以确保公司的经营行为符合相关法律法规要求，并评估是否存在合规风险。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。
这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。
根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。
二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。
这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。
通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。
三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。
要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。
对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。
此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。
四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。
要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。
需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。
此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。
通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。
需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。
要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。
此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。
六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。
这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。
要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。
此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。
法律尽职的调查报告（精选3篇）
法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
法律尽职调查
法律尽职调查尽职调查是在法律交易中不可或缺的一环。
它是一项系统性的调查工作，旨在确定与特定交易相关的所有法律和商业风险。
虽然尽职调查的重点在于发现问题，但它也为交易各方提供了重要的信息，以便在做出决策时更加明智。
1. 背景调查在进行尽职调查之前，了解被调查方的背景信息是必要的。
这包括了解其组织结构、经营范围、财务状况以及任何重大的法律争议或诉讼。
通过背景调查，可以获得对被调查方的整体了解，并为后续调查工作提供指导。
2. 合规性调查尽职调查的一个关键方面是评估被调查方是否遵守适用的法律法规和合规要求。
这可能涉及到评估其营业执照和许可证的有效性，核实是否存在任何违规记录，以及检查公司的合规政策和程序是否健全。
合规性调查的目的在于识别潜在的问题，并确保交易的合法性和可靠性。
3. 合同和文件审查尽职调查还涉及对相关合同和文件的审查。
这些文件可能包括公司章程、股东协议、劳动合同等。
通过仔细审查这些文件，可以确保被调查方在交易中的权利和义务得到适当保护，并发现任何法律风险或漏洞。
4. 知识产权调查对于涉及知识产权的交易，尽职调查应该包括对相关知识产权的评估。
这可能涉及到确认知识产权的有效性、所有权归属以及是否存在侵权行为。
知识产权调查的目的是确保交易方在知识产权方面没有任何隐藏的问题，以免未来导致法律诉讼或财务损失。
5. 人事调查了解被调查方的人员情况也是尽职调查的一部分。
这可能包括核实员工的资格和背景，以及评估管理层的能力和信誉。
人事调查的目的在于确定被调查方的人员是否具备适当的能力和诚信，以确保交易的可靠性和稳定性。
6. 财务调查尽职调查的最后一个重要方面是对被调查方的财务状况进行评估。
这包括审查财务报表、财务指标以及关键财务数据。
财务调查的目的在于了解被调查方的经济状况，包括盈利能力、偿债能力以及财务风险。
尽职调查是一项复杂而耗时的工作，但它对于确保交易的合法性和可靠性至关重要。
通过深入的调查和评估，可以发现潜在的法律和商业风险，并为交易各方提供决策所需的准确信息。
法律尽职调查主要内容
法律尽职调查的主要内容法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。
法律尽职调查包括以下主要内容：一、审查目标公司的主体资格对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。
二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
五、审查目标公司的重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。
律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。
执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。
本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。
1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。
调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。
•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。
2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。
这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。
•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。
•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。
•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。
3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。
这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。
在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。
•关注公司合规性和法律风险。
•识别任何可能的法律问题并提出建议。
4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。
现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。
在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。
•做好面试的准备工作，准备相关的问题。
•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。
5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。
调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。
•收集到的文件和信息的总结。
•潜在的法律风险和问题的分析。
•针对风险和问题的建议和措施。
6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。
这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。
法律尽职调查审查要点
法律尽职调查审查要点一、法律尽职调查的目的1、帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否能使拟进行的项目计划或交易具备继续操作的可能性。
2、增强调查方的谈判地位，协助调查方决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。
3、帮助各方按照现实情况进一步合理、合法地调整项目计划或交易的内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。
4、帮助各方更加准确地确定项目计划或完成的前提条件以及各方为完成项目计划所需从事的进一步工作。
5、确定项目有关文件文本提供事实依据，明确签署哪些文件以及交易文件的内容。
6、为出具法律意见提供事实依据。
二、尽职调查方式(一) 被调查企业提供的文件1、被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查所需信息的最主要的来源。
被调查企业的法律状况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中，获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问卷清单的要求提供相关文件和资料。
2、现场访谈注意现场访谈结果和书面资料的一致性。
现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段，有助于了解事实的全貌。
3、对尽职调查对象的实地考察与核实书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象的现状。
此外，对调查对象的实地考察与核实有助于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。
4、其他方的意见在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外，还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的尽职调查。
各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取的信息也具有能够互相印证的方面。
5、互联网上的公开信息和其他来源互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息，这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、法律尽职调查的目的
➢ 帮助各方更加准确地确定项目计划或 完成的前提条件以及各方为完成项目 计划所需从事的进一步工作
➢ 确定项目有关文件文本提供事实依据， 明确签署哪些文件以及交易文件的内 容
➢ 为出具法律意见提供事实依据
二、尽职调查方式
(一) 被调查企业提供的文件 被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查 所需信息的最主要的来源。被调查企业的法律状 况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中， 获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出 尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问 卷清单的要求提供相关文件和资料。
二、尽职调查方式
(四) 其他方的意见 在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外， 还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的 尽职调查。各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取 的信息也具有能够互相印证的方面。
二、尽职调查方式
(五) 互联网上的公开信息和其他来源 互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可 以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息， 这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调 查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、 准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问 题。
五、尽职调查重点问题
（一） 公司设立和存续 1、内资公司的历史沿革 是否已经通过了最近年度年检，营业执照副本加盖了年检章 除章程外，是否存在其他对股东权利义务存在重大约定的文件 公司的出资情况是否与章程记载一致 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，非货币出资
是否已经过户到公司名下
2关于外资有限责任公司的设立和存续
三、工作流程
(二)设计并提供尽职调查问卷清单 ➢ 在查阅相关法规的基础上，配合拟定交易的目的、重点和时间要求，
我们应当将所有需要与案件事实有关联性的法律事实逐条列出，这个 列出法律事实的清单就构成了尽职调查清单的“主干”。在此基础上， 找出完成每个法律事实所需对应的主要文件和资料，这是尽职调查清 单的“细节”，两者结合就构成了一份尽职调查问卷清单。 ➢ 准备好尽职调查问卷清单后，我们应及时将尽职调查问卷清单发送给 被调查方，并给被调查方一个合理的期间准备所有的相关资料。 ➢ 在尽职调查过程中，如发现新的问题，或者项目商业计划和拟议交易 目的发生变更，我们应更新尽职调查问卷清单，或者采用补充尽职调 查问卷清单的方式提供给被调查方。
四、尽职调查的要求
➢ 尽职调查报告真实、准确、完整地反映与商业计划和交易目的 有关的尽职调查对象的法律状态
➢ 分析和判断该等法律状态对于拟议交易的影响，如果存在法律 风险或其他负面影响的，应当提供法律解决方案
➢ 应树立保密意识，对于在尽职调查过程中了解的被调查企业的 信息负有保密义务。我们只能为交易目的使用该等保密信息， 不得向任何无关的第三方披露、提供该等信息
致 ➢ 在撰写报告正文各部分内容时，应列举在尽职调查过程中获
得的事实或信息，引用适用的法律进行分析和论证，针对拟 议交易，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的商业计 划或交易的影响，并提出相应的解决方案或建议
三、工作流程
(四)撰写尽职调查报告 ➢我们应按照对尽职调查对象作出全面说明和分 析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查 对象的情况 ➢我们在尽职调查报告中引用法律法规时应当注 明文名、文号、段落号、颁布机构及生效和失效 时间，注意该法律法规是否适用该类情况，引用 是否全面以及该法律法规的效力及溯及力
法律尽职调查要点
2011年4月16日
Hale Waihona Puke 一、法律尽职调查的目的➢ 帮助有关各方了解被调查对象的情况， 并判断该情况是否能使拟进行的项目 计划或交易具备继续操作的可能性
➢ 增强调查方的谈判地位，协助调查方 决定是否调整该项目计划或交易的价 格及确定调整价格的幅度
➢ 帮助各方按照现实情况进一步合理、 合法地调整项目计划或交易的内容以 及决定项目计划或交易完成的时间表
➢ 关于外资有限责任公司的设立和存续 ➢ 注册资本的缴纳情况是否与公司章程规定的一致，缴付时间是
否与对外贸易部门的批复一致，非货币出资是否已经过户到公 司名下 ➢ 公司历次变更是否都经过审批机关的批准、并进行工商登记或 备案； ➢ 公司设立时发改委部门的批复
3关于公司的历史沿革中的转股
➢ 转股的定价依据及关于股权价值的资产评估报告 ➢ 不涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函 ➢ 发展改革部门核发的有关外商投资项目的核准文件(如有) ➢ 转股价款是否已经全部支付 ➢ 是否导致实际控制权的变更、管理层的变更、企业性质的变
二、尽职调查方式
除上述渠道外，工商登记机构、土地登记机构、当地 政府部门及其所属各职能部门和其他公开渠道也是我 们获取尽职调查信息的重要来源。
三、工作流程
(一)确定尽职调查的目的和范围 首先充分理解具体项目中的商业计划以及交易目的，以 及各方在 具体项目中的利益关系，在此基础上，确定尽 职调查的目的和范围。
三、工作流程
(三)审阅尽职调查资料 对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、颁发 的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要 证明的事实等方面进行审查，在审阅相关的调查文件 时应细致认真，对调查文件的完整性、真实性与合法 性等问题进行谨慎的法律研究和咨询。
三、工作流程
(四)撰写尽职调查报告 ➢ 我们撰写的报告正文的内容应与尽职调查的目的、范围相一
更等
➢ 3关于公司的历史沿革中的转股 ➢ 转股定价是否存在并符合法定要求 ➢ 转股是否需要符合法定程序 ➢ 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代
二、尽职调查方式
(二) 现场访谈 注意现场访谈结果和书面资料的一致性。 现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段， 有助于了解事实的全貌。。
二、尽职调查方式
(三) 对尽职调查对象的实地考察与核实 书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历 史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象 的现状。此外，对调查对象的实地考察与核实有助 于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件 资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。