南国置业：独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专 2011-03-22
600636国新文化控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次2021-03-02
国新文化控股股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举事项的独立意见
我们认为第十届董事会董事候选人的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将第十届董事会董事候选人提请公司股东大会选举。
二、关于解聘副总经理事项的独立意见
因工作调整变动，公司董事会决定解聘周永刚先生副总经理职务，符合《公司章程》等相关规定，其审议和表决程序符合相关规定，我们同意解聘周永刚先生副总经理职务。
国新文化控股股份有限公司
独立董事：王彦超
黄生
伍爱群
2021年3月2日。
嘉凯城：独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见 2011-03-10
嘉凯城集团股份有限公司
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为嘉凯城集团股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
一、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
二、报告期内公司对外担保情况如下：
截至2010年12月31日，对外担保余额合计296,025万元，占公司报告期末经审计净资产的73.78%。
其中，公司重组前发生尚未解除的担保2,360万元，该担保所形成的风险均由公司重组清壳方中信资本承担；对子公司担保余额293,665万元。
公司在2010年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2010年新增加的212,840万元对子公司的担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
公司目前已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。
三、独立意见
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规定，2010年没有发生文件规定的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
独立董事：张旭良、黄廉熙、岳意定
二〇一一年三月八日。
广州南国置业有限公司企业信用报告-天眼查
截止 2018 年 11 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
五、风险信息
5.1 被执行人信息
截止 2018 年 11 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信 息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参 考。
理);温国平(监事);
国平(监事);
黄俊辉(执行董事);马苏全(经 蔡万成(执行董事);陈带文(经理);温
理);温国平(监事);
国平(监事);
黄俊辉
蔡万成
换照(变更前)
换照
变更日期
2017-09-05 2017-08-29 2017-08-29 2017-08-29 2017-08-29 2016-04-25
企业类型：
有限责任公司(法人独资)
所属行业：
房地产业
经营状态：
存续
注册资本：
1000 万人民币
注册时间：
2011-07-13
注册地址：
广州市南沙区灵新公路新港大道 1 号之 6
营业期限：
2011-07-13 至/
经营范围：
房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;酒店管理;花卉种植;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
登记机关：
广州市南沙区市场和质量监督管理局
核准日期：
2017-09-05
1.2 分支机构
截止 2018 年 11 月 13 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信
南国置业：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业公告编号：2020-036号南国置业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。
公司拟通过向电建地产全体股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“电建建筑”）非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并，并募集配套资金。
公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方，吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，公司作为存续主体。
本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股票造成重大影响，维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南国置业，股票代码：002305）自2020年6月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。
二、本次交易的基本情况（一）重组标的公司的基本情况名称：中国电建地产集团有限公司类型：其他有限责任公司住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010法定代表人：夏进注册资本：900,000万元统一社会信用代码：91110108700228356X成立时间：1999年7月8日（二）交易对方的基本情况本次交易的交易对方为电建地产100%股权的全部股东，电建地产的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持有电建地产91.25%股权，中电建建筑集团有限公司持有电建地产8.75%股权。
南国置业：关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011-07-08
证券代码：002305 证券简称：南国置业公告编号：2011-024
武汉南国置业股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年7月7日，公司收到持股5%以上股东裴兴辅先生减持股份的通知，截止2011年7月6日下午收盘，裴兴辅先生通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式减持本公司无限售流通股股份5,000,000股，占公司总股本的
0.52%。
具体情况如下：
一、股东减持情况
二、其他相关说明
1、裴兴辅先生减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；
2、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、本次权益变动后，裴兴辅先生不再是持有本公司5％以上股份的股东。
4、权益变动报告公司将尽快公告。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二Ο一一年七月八日。
南国置业：第五届监事会第四次临时会议决议公告
股票代码：002305 股票简称：南国置业公告编号：2020-064号南国置业股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议的通知于2020年8月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年8月26日下午4:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的方式召开。
会议由监事会主席姚桂玲女士主持，出席会议的监事应到3人，实到3人。
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》1. 本次交易方案概述本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。
发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。
吸收合并方案概述：公司向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价，吸收合并电建地产；公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。
企业买壳上市案例
企业买壳上市案例中远—众城(600641)资产重组案例剖析来源:中国证券报 2007-07-0220世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
一、发生背景１．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。
２．企业之间出现两极分化。
随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。
另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。
二、转让的基本情况１．双方的基本情况中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。
中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。
南国置业：百亿元重组电建地产疑点重重
南国置业：百亿元重组电建地产疑点重重杨现华在控股南国置业（002305.SZ）多年以后，中国电建地产集团有限公司（下称“电建地产”）终于祭出了重组大旗，电建地产有望实现整体上市。
电建地产并非没有上市，中国电建（601669.SH）的房地产开发业务就是由电建地产负责。
从某种意义上说，这也算是中国电建地产业务的“分拆上市”。
净利润突增成疑日前，南国置业发布重组预案，公司拟以2.07元/股发行47.26亿股，同时支付12亿元现金，合计作价109.82亿元，对大股东电建地产100%股份实施吸收合并，同时募集配套资金12.15亿元，全部用于支付交易对价和中介费用。
“子并母”完成后，中国电建将成为上市公司的控股股东。
南国置业以商业地产为主，交易完成后，电建地产和南国置业将整合成为融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，公司规模有望呈现几何倍数的增长。
在本次重组中，电建地产的估值超过百亿元，但公司的盈利能否支撑起百亿身价呢？2019年，电建地产实现营收236.31亿元，净利润为9.32亿元，公司的静态市盈率接近12倍。
在A股上市的规模房企中，静态市盈率超过10倍的房企非常鲜见。
实际上，2019年营收超过电建地产的上市房企中仅有一家公司的市盈率估值超过了电建地产，其余房企全都是个位数估值。
因此，仅从这一点上说，电建地产的估值并不低。
在公布重组预案复牌后，南国置业股价连续4个交易日涨停，按照重组后总股本64.6亿股计算，公司市值一度接近200亿元，公司的估值已经可以和大悦城（000031.SZ）相提并论了。
巧合的是，大悦城正是行业内的上一次重大重组。
2019年，大悦城的净利润增长至37.05亿元，电建地产的盈利规模相形见绌。
不仅如此，对于电建地产2019年的净利润，南国置业重组公告和中国电建年报有着不同的表述。
在重组方案中，电建地产的净利润超过了9亿元。
中国电建2019年年报显示，电建地产的净利润是6.76亿元。
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独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关规定,作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们对公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况进行了仔细的核查。
基于每个人客观、独立判断的立场,现就公司2010年度的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见如下:
一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，包括：
1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
二、公司累计和当期对外担保情况
1、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法单位或个人提供担保。
2、截止2010年12月31日，公司为购买公司商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为42914万元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减，根据行业惯
例，此项担保是必需的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。
3、截止2010年12月31日,公司为子公司（合并报表范围内的，下同）及子公司为子公司提供的担保余额为68580.86万元。
此类担保事项对象均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
4、公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
独立董事: 吕志伟向德伟许章华
二〇一一年三月二十一日。