上市公司国有股权转让问题研究分析
上市公司国有股权转让定价问题研究
８ ３ ，６ ， ０ ０ ， １ ４８ ． ４ ２ ４９
６ ６８６８ ４ ８ ５ ，８ ， ． ７４ ４７ ０８ ３５５４ ，６ ， ，２ ．２ ０
— ４５ ％ ８ ．１
４ ．１ ７ ％ ６ — ４ ． ％ ３８ ９ ８
２ １ ． ％ ４
１５ ． ％ ５ １４ ． ％ ７
银华货 币 Ａ 银华货 币 Ｂ
２ ０ — １ ３ ０５ ０ — １ ２ ０ — １ ３ ０５ ０ — １
４ ２９４５ ７９ ０ ， ，３ ． ７ ０ １８０ １１４４ ８ ， ，７ ． ６ ０
３２ ５１ ２１４６ ， ，２ ， ． ２ ６ ２
２ １ ８ ， ２７ ２ ． ２０ ． ４ ６ ３ ２ ０ ．５ ， ５ ５ ， ７ ５９ ． ４ ４ ３５
一
长城货 币基金 ２ ０ — — ０ ０５ ５ ３ 光大保德信 ２０—— ０５ ６ ９
２１ ９ ７ ， ０１ ，８ ． １ ９ ． ６ ３ ９
７０ ．％ ５
— ４１％ １． ０
— ７ ．５ １ ２ ％ ２
１７ ． ％ ４
１８ ．％ ２
２ １ ． ％ ４
，
投资组合容易雷同 ，
所以更应该鼓励其进行 产品细分 ，满足不 同偏 好的投 资者 的需求 。
注 ： 表 “ 回 率 ”这 附 赎
进 基 金 产 品链 的丰 富 多
博时现金收益 ２ ０ — １ １ ０４ ０—６
华 宝 现 金 宝 Ａ ２ ０ — ３ ３ ０５ ０— １ 华 宝 现 金 宝 Ｂ ２ ０ — ３ ３ ０ ５ ０ — １
４５ ９ ５ ， １ ３ ， ， ４４ ． ６５ ５ ７
１ ５ ，７ ， ００ ， ３ ２２ ． ２ ８ ０ ０ １ ６ ，７ ， ８ ０ ， ０ ２２ ． ０ ５ ４０
国有企业股权投后管理的问题与对策分析
Ｑ企业管理ＩＹＥＧＵＡＮＬＩ国有企业股权投后管理的问题与对策分析徐㊀俊(张家港市国有资本投资集团有限公司ꎬ江苏㊀张家港㊀２１５６００)摘㊀要:随着系列改革政策㊁体制的推出ꎬ各地国有企业积极响应号召ꎬ通过股权投资进行产业布局ꎬ改善产业结构ꎬ而投后管理是为了保障最初的投资目的顺利实现ꎮ但目前国有企业在股权投资中存在明显的重 投 轻 管 行为ꎬ投后管理效果不佳ꎬ存在诸多待改进问题ꎮ文章从国有企业股权投资管理要点及重要性出发ꎬ分析其中存在的典型问题ꎬ并结合实际情况ꎬ提出相应的优化建议ꎬ以期不断提高国有企业投资效能ꎮ关键词:国有企业ꎻ股权投资ꎻ投资后管理中图分类号:Ｆ８３０.５９３㊀㊀㊀㊀文献标识码:Ａ㊀㊀㊀㊀文章编号:１６７１－６７２８(２０２３)２３－０１０５－０４㊀㊀从我国目前现有的股权投资理论文献来看ꎬ多以前端的投资策划为主ꎬ面向投后管理的较少ꎮ文章对相关内容的分析ꎬ旨在基于现有理论文献基础上ꎬ着重分析股权投后管理ꎬ形成一套行之有效的股权投后管理体系ꎬ更好地调整投资布局㊁规避投资风险ꎻ同时从实践角度出发ꎬ能够更具体地发现其中存在的问题ꎬ并提出针对性的优化建议ꎬ总结经验ꎬ延展理论边界ꎬ形成理论与实务的不断循环ꎮ一㊁国有企业股权投资管理要点及重要性(一)充分的尽职调查尽职调查是国有企业进行股权投资时的必要工作ꎬ决定了投资的成败和最终的经济效益ꎮ尽职调查主要包括以下几项基本内容:一是需从商务(未来市场风险)㊁财务(资产状况㊁盈利水平㊁财税风险)以及法务(历史沿革㊁可查事实的证据再现㊁风险摸排)三方面入手ꎬ尤其是大型的国有企业ꎬ会与第三方尽职调查机构合作ꎬ以保证调查质量ꎻ二是调查被投资方是否存在重大债权债务担保㊁民间借贷㊁资产挪用㊁是否尽到勤责尽勉义务等情况ꎻ三是对尽职调查结果的评估ꎬ向管理层揭示被投资方的经营情况㊁风险应对建议㊁对赌协议ꎬ确定是否进行投资行为ꎮ(二)投前㊁投后的联动性管理国有企业在进行股权投资管理时ꎬ必须抓准重心ꎬ避免只关注投出去ꎬ而忽视项目运营质量ꎮ同时注重前端尽职调查与投资后持续关注的联动管理ꎬ提高对投资后管理的重视程度ꎬ尽可能避免盲目投资ꎮ此外ꎬ在股权投资后ꎬ除了对其公示出来的财务报表㊁数据资料等进行风险分析ꎬ还要在其经营模式㊁商业发展等方面进行关注ꎬ时刻确保股权投资的有效性ꎮ(三)确定参与被投资方的管理深度一方面ꎬ国有企业的股权投资额度和持股比例ꎬ一定程度上决定着企业参与投后管理的深度ꎬ即企业投资额度和持股比例越高ꎬ其参与管理的程度也应越深ꎮ另一方面ꎬ还要关注被投资对象自身的管理水平ꎮ若其管理能力较强ꎬ则国有企业无需投入过多的辅助精力ꎮ换言之ꎬ国有企业参与管理的程度取决于被投资方管理层接受意见的意愿强烈程度和被投资方的实际经营情况ꎮ(四)股权投后管理的重要性股权投后管理的根本目的是保障股权投资能更高地实现产业布局及资源配置ꎮ同时国有企业通过投后管理能更好地帮助被投资方获得更好的经济效益ꎬ所以投后管理于国有企业而言具有十分重要的作用ꎮ１.防范投资风险ꎬ最大程度上保证投资效益在股权投资后ꎬ国有企业可通过外派人员的方式与被投资企业保持沟通ꎬ对其经营环境㊁市场趋势以及行业环境等进行多维度的分析ꎬ避免因信息不对称引发投资风险ꎬ实现国有资本的保值增值[１]ꎮ２.复盘投资全过程ꎬ检验投资逻辑与有效性５０１Ｑ企业管理ＩＹＥＧＵＡＮＬＩ虽然在投资前ꎬ国有企业会通过详细的尽职调查锁定风险ꎬ但由于市场与企业经营理念等是时刻处于变化中的ꎬ投前调查与投后连续性并不强ꎮ企业应在投后进行持续性的跟踪管理ꎬ与投前的预测进行对比分析ꎬ及时调整投资布局和战略规划ꎬ保证投资的逻辑性ꎬ也为未来投资积攒了经验ꎬ提高了投资效率与价值性ꎮ３.优势资源互补ꎬ提升企业价值一来ꎬ完成股权投资后ꎬ投资者(国有企业)的身份就转化成了股东ꎬ通过(国有)资源的共享达到弥补被投资方资源紧缺的窘况ꎬ保证其顺畅运转ꎻ二来ꎬ股权投资直接提高了被投资方的收益ꎬ与国有企业间构成了良好的商业生态圈ꎬ助推产业发展ꎬ确保国有企业的投资经济效益和社会效益ꎮ二㊁国有企业股权投后管理的问题(一)投后管理意识薄弱从国有企业的股权投后管理情况来看ꎬ存在较明显的管理意识薄弱问题ꎬ对投后管理的重视程度并不高ꎮ一方面ꎬ重 投 轻 管 是国有企业普遍存在的问题ꎮ市场上整体的股权投资机构数量逐渐增多ꎬ且国有企业面临着实现国有资产保值增值的目标ꎬ 快进快出 是其重要的投资策略ꎮ因此ꎬ很多国有企业将股权投资的重心都放在了前端投资环节ꎬ对投后管理的责任感并不强烈ꎮ再加上投后管理需要国有企业面向被投资方的经营情况㊁资产情况等提供一系列的增值服务ꎬ国有企业并未在组织结构与业务岗位等方面开辟专门的部门或小组ꎬ因此无法进行投后管理ꎮ另一方面ꎬ投后管理路径模糊ꎬ存在企业性质限制问题ꎮ国有企业进行股权投资后ꎬ或存在对被投资方市场化运营机制㊁人员工作模式认知不到位而导致管理路径选择不准确的问题ꎬ降低了投后管理的操作性与系统性ꎬ不利于投后管理质量的提升[２]ꎮ(二)与被投资方存在协同矛盾问题随着我国工业化发展的速度不断加快ꎬ国有企业实现保值增值的任务也逐渐加重ꎬ急需通过股权投资㊁产业投资等方式提高国有资本的配置效率ꎮ这就要求国有企业与被投资方间形成稳定㊁良好的协同关系ꎮ但从实操上来看ꎬ国有企业与被投资方间存在明显的协同性问题ꎬ也正是因为二者企业间的协同性不足ꎬ直接导致国有企业对投后管理的尺度把握不准确ꎮ或是过度参与ꎬ对其正常经营造成干扰与阻碍ꎬ或是参与不到位ꎬ未履行好自身的职责ꎬ增大了投资风险ꎬ不利于投后管理的效果ꎮ(三)现有投后管理方式单一从目前国有企业的投后管理方式来看ꎬ目前多以指派董事长㊁组建董事会为主ꎬ后续的管理多以财务报表等形式展开ꎬ以此监督各项任务与指标的完成情况ꎮ但这种单一的监督方式并不能真实地反映出企业的实际情况ꎬ滞后性较明显ꎬ不利于企业决策的时效性与实用性ꎮ此外ꎬ国有企业对被投资方提供的增值服务并不多ꎬ未将成熟的经验带给被投资方ꎬ一定程度上也是因为二者企业间交换信息的渠道狭窄ꎬ无法了解其资源需求情况ꎬ也就无法开展良好的资源整合工作ꎮ(四)投后风险管控不到位股权投资行为本身就存在着一定风险ꎬ且被投资方自身的风险也是需要关注的一方面ꎮ由于国有企业的股权投资存在 快进快出 嫌疑ꎬ对股权投资的风险管控并不严密ꎬ很难及时准确地发现被投资方潜在的风险问题ꎬ无法提供风险预案ꎮ且现有的投后风险管理仅是进行简单的风险摸排ꎬ深入分析并不彻底ꎬ不能全面识别被投资方的市场风险㊁信用风险以及经营风险等ꎬ以碎片化㊁阶段化管理为主ꎬ无法进行更深层次的分析与管理ꎬ降低了投后管理效果ꎮ三㊁国有企业股权投后管理的对策在国有企业进行股权投后管理之前ꎬ其必须充分认识到投后管理的改进目标ꎬ并确保采取的各项都紧紧围绕目标:其一ꎬ保证企业的投资回报ꎮ投后管理是提升企业投资回报率的方式之一ꎬ致力于改善已有投资项目的管理质量ꎬ为被投资方带去更多的增值服务ꎬ不断提高项目价值ꎬ同时从中汲取投资经验ꎬ为后续股权投资做指导㊁规划ꎬ不断实现国有企业的价值提升ꎮ其二ꎬ控制投资风险ꎮ国有企业的股权投资会经历很多阶段ꎬ每个环节都有可能出现经营风险ꎬ除了国有企业自身的风险ꎬ还包括被投资方的经营风险㊁外部市场风险㊁政策风险等ꎬ通过严格的投后管６０１Ｑ企业管理ＩＹＥＧＵＡＮＬＩ理ꎬ能够全面㊁动态地识别各类风险ꎬ减低风险概率ꎬ控制试错成本ꎮ国有企业的股权投后管理必须坚持如下几个基本原则:一是持续性原则ꎮ即国有企业的股权投后管理是一项持续性㊁长期性工作ꎬ需要定期或不定期地对被投资方进行分析ꎬ确保投资的有效性与安全性ꎮ二是谨慎性原则ꎮ即国有企业进行股权投资后ꎬ不要强硬地更改企业的规章制度ꎬ需谨慎对待被投资方的企业文化与企业模式等ꎮ三是真实性原则ꎮ即投资后需准确㊁真实地记录被投资方的经营情况ꎬ做好留痕工作ꎬ储存好相关文件与记录ꎬ为后续工作提供相关资料ꎬ强调有理有据ꎮ四是及时性原则ꎬ即国有企业的股权投后管理需及时㊁定期检查管理工作ꎬ及时发现问题并进行疏导ꎬ控制风险概率ꎬ避免不必要的经济损失ꎮ(一)设置专业的投后管理团队针对国有企业投后管理意识薄弱㊁路径模糊的问题ꎬ这里建议国有企业可成立专门的投后管理团队ꎬ以确保投后管理的专业性与全面性ꎮ１.设立投后管理团队根据投资规模与投资实际情况ꎬ设立相应的投后管理团队或小组ꎬ保证投后管理的专业化水平ꎬ提升投后管理的价值ꎬ保证国有企业的投资效率ꎮ一方面ꎬ明确投后管理团队的职责任务ꎬ根据不同的发展阶段可适度调整其管理内容ꎬ达到丰富被投资方业务资源㊁形成良好资本运作的目的ꎻ另一方面ꎬ确定其风险管理内容ꎬ如监督政策风险㊁环境风险㊁上下游风险㊁财务风险以及被投资方自身的风险等ꎬ及时止损[３]ꎮ２.建立内外部咨询团队或专家顾问库重点就投后管理的规划进行议论ꎬ并提出相应的建议ꎬ协助企业制定持续发展的战略方向ꎬ提高财务控制能力ꎬ进而更好地进行资源开拓㊁创业指导等ꎮ３.健全国有企业的投资绩效考核机制尤其是投后绩效管理ꎬ能够直接将投后效益与人员利益相结合ꎬ既提高了投资的有效性ꎬ也提高了企业的软实力ꎮ所以国有企业需结合投资情况ꎬ秉持公平公正公立的基本原则ꎬ制定激励型的绩效考核制度与投后管理目标ꎬ从股权投资计划完成率㊁项目增值率㊁项目运营完成率以及项目退出完成率等指标进行分析ꎬ致力于提升企业的投后管理水平与相关参与人员的积极性ꎮ其激励形式可通过表彰㊁绩效资金㊁职级晋升等形式进行ꎬ并加大对绩效考核机制执行力度的监督ꎬ确保其有效落实ꎮ４.健全国有企业的投后约束保障机制ꎬ主要用于监督投后管理人员行为国有企业根据股权投资的实际情况确定相应的投后管理目标ꎬ并列明其中的关键管理节点ꎬ并对完成(未完成)该节点后的奖励(惩罚)兑现及时性与完整性进行监督ꎬ激发人员对投后管理的责任心ꎬ有效降低项目风险ꎬ控制投后管理成本ꎬ约束人员行为ꎬ发挥制度的真正作用[４]ꎮ(二)强调与被投资方的沟通协调完善的投后管理还需要国有企业与被投资方保持适当的沟通ꎬ发挥协调作用ꎬ最大程度上保证投资效益ꎮ首先ꎬ健全国有企业与被投资方之间的沟通机制ꎮ健全的沟通机制能够保证信息对称ꎬ避免冲突与矛盾ꎬ还能够及时了解到被投资方的风险㊁发现问题ꎬ并进行解决ꎮ一方面ꎬ要强调管理层之间的沟通ꎬ确保管理层级获取的信息保持一致ꎬ能够做出目标利益一致㊁可行性高的管理方案ꎬ实现二者企业的共同进步ꎮ另一方面ꎬ要强调部门层级的沟通ꎬ尤其是职能㊁任务相似的部门ꎬ加强沟通ꎬ扬长避短ꎬ不断提高在投后管理中解决问题和改进工作质量的整体能力ꎬ同时也有利于激发智慧ꎬ释放人力ꎬ实现创新ꎮ其次ꎬ选择恰当的沟通方式ꎮ国有企业与被投资方的沟通方式也因人而异㊁因事而异ꎬ根据不同的沟通依据可将沟通方式划分为正式沟通与非正式沟通ꎮ例如ꎬ传达工作决策㊁传达企业文件指示时应用正式沟通ꎬ而像解决员工个人问题等则采用非正式沟通ꎬ其常见沟通内容包括企业发展动态㊁政策信息㊁市场行情等ꎬ采用的沟通方式有电话沟通㊁电子邮件㊁面对面沟通等ꎬ但国有企业必须把握好沟通力度ꎬ避免过度干预ꎮ(三)多样化投后管理方式针对国有企业投后管理方式单一㊁服务单一的问题ꎬ国有企业需丰富投后管理模式ꎮ一方面ꎬ实现投７０１Ｑ企业管理ＩＹＥＧＵＡＮＬＩ后管理形式多样化ꎮ在现代先进技术与先进管理理念的多种作用加持下ꎬ企业的投后管理方式也逐渐丰富ꎮ除了原有的董事会㊁监事会㊁财务报表等监督ꎬ国有企业还可通过对企业运营情况㊁行业发展程度等进行分析ꎬ多渠道获取信息ꎬ了解企业的发展后续ꎬ确定相应的全面预算目标ꎬ更全面地对被投资方进行管控ꎮ另一方面ꎬ提供有效增值服务ꎮ国有企业进行股权投资ꎬ旨在解决被投资方的运营问题并保证投资收益ꎮ因此国有企业除了进行股权投资外ꎬ还可适当对其提供专业资本指导ꎬ围绕各方面考虑投资目标实现的因素ꎬ形成双赢局面ꎮ(四)健全风险管理体系国有企业的股权投资具有一定的风险性ꎬ且流动性较差㊁投资周期长ꎬ内外部风险明显ꎮ国有企业股权投资项目相关负责人必须协助被投资方形成规范管理ꎬ完善企业管理体系ꎬ形成定期风险管控与专项风险管控结合的管理模式ꎬ始终保证企业的健康经营ꎮ第一ꎬ做好风险日常监控工作ꎮ即国有企业需适时参与到被投资方的运营管理中ꎬ保证其运行轨道与股权投资时约定的一致ꎬ确保投资有效性ꎮ像被投资方的市场状况㊁客户情况㊁经营环境㊁财务关系㊁预算执行进度等ꎬ都是风险日常监控中必须掌握的内容ꎮ国有企业可从如下方面实现:一是规定被投资方需定期抄送财务报表㊁预算执行分析表等相关报表ꎬ详细分析数据关系ꎬ并做好归档记录ꎻ二是参与被投资方的股东会㊁董事会等重要会议ꎬ积极了解企业的发展动向㊁行业状况等ꎻ三是定期与被投资方的经营层进行交流ꎬ发现日常经营问题ꎬ并给予适当的意见[５]ꎮ第二ꎬ做好风险专项管理工作ꎮ即国有企业进行股权投资后ꎬ被投资方在经营运作中可能会存在很多突发事件与不确定性事件ꎬ国有企业需对其可能发生的风险进行科学预测ꎬ并根据风险情况和等级设置相应的风险预测制度ꎬ提高对专项风险解决的时效性ꎮ同时还要深度考虑到当时的国家政策与市场环境ꎬ采取合理的干预措施ꎬ减轻风险损失的同时保证企业的有序发展ꎮ此外ꎬ还可结合现代技术手段构建风险资料库ꎬ根据风险防范结果ꎬ吸收其中的经验和可供借鉴的地方ꎬ为下次遇到同类型风险的防范提供经验ꎮ四㊁结论综上ꎬ国有企业作为产业投资者ꎬ需要科学调整产业布局以达到提高国有资本配置效率的目的ꎮ通过文章对相关内容的分析ꎬ发现国有企业在投后管理上还存在如下问题:投后管理意识不深入㊁与被投资方间存在协同矛盾㊁投后管理方式较单一㊁投后风险防范不到位ꎮ结合国有企业投后管理现状ꎬ也从如下方面提出了相应的优化建议:设置专业投后管理团队ꎬ不断提高投后管理的专业性ꎻ健全与被投资方的沟通机制ꎬ发挥二者协同管理的合力作用ꎻ丰富投后管理形式ꎬ多渠道了解被投资方的经营情况ꎻ建立健全的风险管理体系ꎬ从日常防范与专项防范双向入手ꎬ提高投后风险管理质量ꎮ国有企业的投后管理ꎬ不仅关系到企业本身的管理质量与经济情况ꎬ更关系到国有资产的配置效率与利用率ꎬ鉴于国有企业的规模不同㊁经营性质不同ꎬ其选择被投资方的标准也有所不同ꎮ故而文章提出的部分投后管理策略的普适性尚待验证ꎬ未来会加强该领域的学习ꎬ力求提出更加行之有效的投后管理策略ꎮ就目前国有企业的投后管理情况来看ꎬ要想形成科学健全的投后管理体系ꎬ还有很长一段路要走ꎮ参考文献:[１]李琬秋.国企股权投资投后管理及其对策研究[Ｊ].中国集体经济ꎬ２０２３(８):３８－４１.[２]宣晶ꎬ王怡霏ꎬ杨航.国有企业股权投资后管理问题及管理体系建设[Ｊ].国际商务财会ꎬ２０２２(８):４１－４３. [３]毛涓.浅谈国有企业参股公司的投后管理[Ｊ].商讯ꎬ２０２２(９):８９－９２.[４]沈阿眉.探究国企股权投资投后管理及其对策[Ｊ].投资与创业ꎬ２０２１ꎬ３２(１９):１６－１８.[５]黄晓青ꎬ李蕴娜.国企股权投资投后管理及其对策研究[Ｊ].企业改革与管理ꎬ２０１８(１４):３ꎬ５.作者简介:徐俊(１９８３ ㊀)ꎬ男ꎬ汉族ꎬ江苏张家港人ꎮ主要研究方向:股权投资ꎮ８０１。
国有企业股份转让可行性研究报告
国有企业股份转让可行性研究报告内部资料，注意保密。
XX公司股权转让可行性研究报告目录：释义第一节：本次股份转让的背景与动因1.1 本次股份转让的背景1.2 本次股份转让动因第二节：本次股份转让相关概况2.1 转让方概况2.1.1 转让方简介2.1.2 转让方基本资料2.2 受让方概况2.2.1 简介2.2.2 受让方基本资料2.2.3 受让方基本财务数据2.3 标的公司概况2.3.1 简介2.3.2 标的公司基本资料2.3.3 XXX基本财务数据第三节：本次股份转让方案3.1 本次股份转让的原则3.2 本次股份转让方式3.3 本次股份转让的程序第四节：本次股份转让的必要性及可行性分析4.1 本次股份转让的必要性4.2 本次股份转让的可行性第五节：结论释义：本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：国资委：XXX证监会：XXX旗政府：XX人民政府转让方：XXX受让方：XXX标的公司：XXX目标股份：XXXXXX：股东会、董事会、监事会第一节：本次股份转让的背景与动因1.1 本次股份转让的背景1.2 本次股份转让动因第二节：本次股份转让相关方概况2.1 转让方概况2.1.1 转让方简介2.1.2 转让方基本资料2.2 受让方概况2.2.1 简介统一社会信用代码：注册地及办公地：法定代表人：注册资本：企业类型：2.2.2 受让方基本资料2.2.3 受让方基本财务数据项目 2015年 2016年 2017年(截至11月) 总资产净资产负债主营业务收入净利润2.3 标的公司概况2.3.1 简介1）主营业务及概况2）组织机构及人员情况2.3.2 标的公司基本资料统一社会信用代码：注册地及办公地：法定代表人：注册资本：企业类型：2.3.3 XXX基本财务数据项目 2015年 2016年 2017年（截止11月）总资产净资产负债主营业务收入净利润第三节：本次股份转让方案3.1 本次股份转让的原则本次转让方为实施国有资源整合，通过协议转让标的公司XX所持有XXX。
国有控股上市公司转让所持下属子公司股权是否必须进场交易
交 易 前 ：
吉 化集 团
21.26％
其 他股 东 78.74％
吉 林化 纤 （ 国有 控股 上市 公 司）
交 易 后 ：
吉 林市 国资 委
100％ 吉 林铁 投
98.645％ 河 北吉 藁
50.33％ 湖 南拓 普
一 、交 易 股 权 是 否 需 在 产 权 交 易 所 挂 牌 ，首 先 需 对 交 易 股 权 的 出 资 性 质做出判断，只有国有出资形成的股权交易才需按照国有资产管理的相关 规定程序在产权交易所进行。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，两类股权可以确定为企 业国有产权：第一，国资委作为出资人对所投资企业享有的权益；第二，国资委 独资或控股的企业对外投资而形成的权益。在上述两类股权之外的，可以不进场 交易。
2
2014年3月，吉林化纤以协议方式将所持河北吉藁98.645%的股权、湖南拓 普50.33%股权转让给吉林市铁路投资开发有限公司（“吉林铁投”）。该协议转 让履行了如下审批程序：
（1）2014年3月7日，召开第七届董事会第十四次会议，就上述股权转让事 项作出决议。
（2）2014年3月7日，吉林化纤与吉林铁投签署《股权转让协议》。 （3）2014年3月24日，吉林化纤召开2014年度第三次临时股东大会，就上 述股权转让事项作出决议。 特别说明：根据吉林化纤2014年3月8日《关于出售下属子公司股权的公告》， 本次交易尚应取得吉林市国资委批准，但后续未披露吉林市国资委的批复文件。 本次股权转让的交易结构图如下：
国有控股上市公司转让所持下属子公司股权 是否必须进场交易
财达证券投资银行部 周曼 关于国有产权交易是否进场，长期以来都是国有产权处置中最有争议的话 题，笔者新历过诸多国有产权处置项目，几乎每个项目从立项之初都要充分论证 是否必须进场。本篇文章中，笔者重点分析“国有控股上市公司转让所持下属子 公司股权是否必须进场交易”。 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3 号）“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、 行业、出资或者隶属关系的限制……”，“企业国有产权是指国家对企业以各种 形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以 及依法认定为国家所有的其他权益”。 那么，国有控股的上市公司如果要转让所持子公司的股权，是否亦必须进 场交易呢？现实操作中，可以找到许多进场交易的案例，也可以找到诸多未进场 交易的案例。笔者根据现有法规以及案例，分析认为，对于国有控股上市公司转 让其子公司股权，现行法律法规规范性文件并不强制要求“进场交易”。具体分 析如下：
国有企业股份转让可行性研究报告
国有企业股份转让可行性研究报告一、引言国有企业在国民经济中占据着重要地位，其股份转让是一项涉及多方利益和重大经济影响的决策。
本报告旨在对国有企业股份转让的可行性进行全面、深入的研究，为相关决策提供科学依据。
二、国有企业现状分析（一）企业概况＿____国有企业成立于_____年，主要从事_____业务，经过多年发展，已在行业内具有一定的规模和影响力。
（二）财务状况近年来，企业的财务表现呈现出_____的趋势。
营业收入、利润等关键指标的变化情况如下：＿____（三）资产状况企业拥有固定资产_____、流动资产_____等，资产质量和结构状况为_____（四）市场竞争力在市场竞争中，企业的优势主要体现在_____，但也面临着_____等挑战。
三、股份转让的背景和目的（一）背景随着市场经济的发展和行业竞争的加剧，国有企业面临着_____的外部环境变化。
（二）目的通过股份转让，实现_____等目标，提升企业的竞争力和可持续发展能力。
四、股份转让的方案设计（一）转让股份的比例和数量拟转让_____的股份，数量为_____（二）转让对象优先考虑_____等具有战略协同效应或资金实力雄厚的潜在受让方。
（三）转让价格的确定综合考虑企业的资产状况、盈利能力、市场前景等因素，采用_____等方法确定转让价格。
五、股份转让的影响分析（一）对企业自身的影响1、治理结构优化引入新的股东可能带来先进的管理经验和治理理念，优化企业的治理结构。
2、资金和资源支持为企业带来_____的资金和资源，有助于企业拓展业务、提升技术水平。
（二）对员工的影响可能会对员工的工作稳定性、薪酬福利等方面产生_____的影响，需要制定相应的应对措施。
（三）对行业和市场的影响1、行业竞争格局变化可能改变行业内的竞争格局，对其他企业产生_____的影响。
2、市场反应可能引起市场对企业的关注度和预期发生变化，进而影响企业的股价和市值。
六、风险评估与应对措施（一）风险评估1、政策风险股份转让可能受到_____等政策的限制和影响。
【国企改革】关于无偿转让国有股权及资产的可行性分析报告--附协议
【国企改革】关于无偿转让国有股权及资产的可行性分析报告--附协议摘要本报告旨在深入分析无偿转让国有股权及资产的可行性，为国企改革提供决策支持。
本文首先概述了无偿转让的背景和意义，随后从法律、经济、社会等多个维度进行了全面的可行性分析，并提出了相关的风险防控措施。
报告最后附有转让协议范本，供参考使用。
一、背景与意义无偿转让国有股权及资产是国企改革的重要手段之一，旨在优化资源配置、提高国有企业效率。
通过无偿转让，可以引入战略投资者，促进企业转型升级，同时也有利于激发企业内部活力，提高员工持股的积极性。
二、可行性分析2.1 法律可行性根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，国有股权及资产的转让需遵循公开、公平、公正的原则，并须经过国有资产监督管理机构的批准。
无偿转让需确保不损害国家利益和社会公共利益，且转让方应履行必要的决策程序。
2.2 经济可行性从经济角度看，无偿转让可以迅速引入外部资源，提高企业的市场竞争力。
虽然短期内国家可能会失去部分资产的直接收益，但从长远来看，通过优化资源配置，有望实现国有资产的保值增值。
2.3 社会可行性无偿转让需充分考虑对社会的影响，特别是对员工利益的影响。
因此，在实施过程中应做好员工的思想工作，确保转让过程的平稳进行。
同时，转让方应承担起社会责任，确保社会稳定和和谐。
三、风险防控措施为了确保无偿转让的顺利进行，应采取以下风险防控措施：1. 强化内部监督，确保转让过程的公开透明，防止腐败和利益输送。
2. 加强法律风险管理，确保转让行为符合相关法律法规的要求。
3. 做好员工安置工作，保障员工的合法权益。
4. 加强后续监管，确保转让后的企业持续健康发展。
四、附协议以下为无偿转让国有股权及资产的协议范本，供参考使用：协议名称：无偿转让国有股权及资产协议甲方：（转让方名称）乙方：（受让方名称）鉴于甲方拥有（股权/资产）的合法所有权，乙方愿意接受甲方的无偿转让，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，就转让事宜达成如下协议：一、转让标的甲方同意将持有的（股权/资产）无偿转让给乙方。
我国上市公司股权转让定价的实证分析
刘
摘
财 务 因素 。 关 键 词 ：上 市公 司 ：股 权 转 让 ；价 值 评 估 ；资产 价 值 基础 法
一
璇
要 ： 本 文从 定 价 的 角度 对 我 国上 市公 司股 权 转 让进 行 了 实证 分 析 ， 研 究 了我 国 上 市 公 司股 权 转 让 的价 格 基 础 以及 影 响 定 价 的 相 关
三 、相 关 数 据 收 集 财 务 数 据 来 自于 距 离标 的公 司股 权 转 让 日之前 最 近 的年 报 数 据 （ 数
＋０ ． ０３ ６ ６ ９ ９ ５ ６ ５ ２ ３￥ＣＯＮＴ
（一 ０ ． ９ ３ ４ ０ ４ ９）
（ ０ ． ９ ９ １ ４ ８ ９）
（ ０ ．１ ３ ６ １ ４ ０ ）
Ｒ ＝０ ．８ ５ ４ ５ ８ ９ Ｆ＝２ ２． ３ ３ ２ ８ ３ ＤＷ ＝２． ３ ７ ５ ２ ６ ９
０ ． ９ ０ ３ ４ ５ ７
０ ． ７７
— — ０ ． ３ ６ ０ ６ ６ ０
Ｎ ＡＰ Ｓ
Ｅ Ｐ Ｓ Ｎ ＣＦ ＤＡ Ｔ
０ ． ９ ０ ３ ４ ５ ７
０ ． ７ ３ ６ ６ ６ ７ ０ ． ６ ０ ０ １ ２ ７
由此可见 ，该模型可决系数较高 ，Ｆ检验显著 。但是 Ｅ Ｐ Ｓ系数的符 号与预期相反 ，这表 明很可能存 在严重 的多重共线。 （ 一 ） 多 重 共 线性 检 验 （ １ ） 相关 系数 检 验
表 １
１ １ Ｐ ＮＡＰＳ ＥＰＳ ＮＣＦ ＤＡＴ
口
１ ． ０ ｏ ｏ ０ ｏ Ｏ
１ ． ０ ０ Ｏ ０ ０ ０
０ ． ８ ５ ２ ０ ０ ６ ０ ６ ７ ２ ３ ２ ５
国有企业股份交易可行性研究报告
国有企业股份交易可行性研究报告研究背景国有企业是国家的重要经济支柱，在市场经济发展中起到关键作用。
随着改革开放的推进，国有企业的改革也成为了关注的焦点之一。
其中，股份交易是国有企业改革的重要手段之一，本报告旨在研究国有企业股份交易的可行性。
研究目的本研究报告旨在深入探讨国有企业股份交易的可行性，分析其在国有企业改革中的优点和潜在风险，并提出相应的建议。
研究方法本研究采用文献综述和案例分析的方法，通过对相关文献和国内外国有企业股份交易案例的调研，结合实际情况进行分析和总结。
研究内容国有企业股份交易优点1. 提升企业竞争力：股份交易能够引入市场机制，激发企业活力，提高企业效率和竞争力。
2. 完善企业治理机制：股份交易可以引入更多的股东，扩大企业的所有者结构，完善企业治理机制，提高企业的长期发展潜力。
3. 促进资本市场发展：国有企业股份交易的开展可以促进资本市场的发展，吸引更多投资者参与。
国有企业股份交易潜在风险1. 部分国有企业核心资产流失风险：开展股份交易可能导致部分国有企业核心资产流失，需要加强监管和保护机制。
2. 转型面临困难：国有企业股份交易的推进需要面临国有企业改革的各种挑战和困难，需要制定相应的政策和措施。
研究结论国有企业股份交易在国有企业改革中具有重要作用，能够提升企业竞争力、完善企业治理机制和促进资本市场的发展。
然而，其开展也面临一些潜在风险和困难。
因此，在推进国有企业股份交易的过程中，应加强监管和保护机制，并制定相应的政策和措施。
建议1. 加强国有企业股份交易监管和保护机制，防止核心资产流失等风险。
2. 制定有针对性的政策和措施，推动国有企业股份交易的顺利进行。
参考文献- 张三，"国有企业股份交易研究"，《财经研究》，2018年。
- 李四，"国有企业股份交易案例分析"，《经济论文》，2019年。
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❖ 受让方主体资格放宽，明确了自然人、管理层、外资受让的合法地位 。受让方主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市 场，促使上市公司的国有股权转让的活动更加活跃。
推动作用之二 • 明确的操作指引促进国有股权转让的健康发展
❖ 近期颁布的法规与既有法规互为补充、互为衔接，初步形成了比较完善的 上市公司国有股权转让的法律框架。
上市公司国有股权协议转让基本流程
国有股权协议转让基本流程示意
国有股权转让 产权交易所
双方达成一致 次日
通知上市公司 向证监会报送 抄送证券交易所 收购报告书摘要 省市政府 收购报告书 和证券会派出机构 做提示性公告
董
独
事
立
会
董
发
事
表
发
意
表
见
意
见
15日内 证监会是 否有异议 Nhomakorabea无 受让人公告 收购报告书
省市国资办
批准 国资委
受让人履行收购协议
过户
存在的问题之一
❖国有股权转让政策不稳定，转让程序不明确， 使国有股转让通道不畅，影响上市公司重组。
❖ 由于国有股权的转让，涉及国有资产的转移，稍有不慎，导致国有资 产流失，后果十分严重，因此国有股权管理部门对转让国有股权的批 准十分慎重，尤其是涉及国有股权性质变动，流向私有部门时更是难 上加难。
❖ 产权转让方案过程中中介机构的引入了表明了国有产权改革将采取更加开 放的态度，以吸取社会各方智慧推进国有产权改革的顺利进行。
❖ 转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让目的健康化
❖ 转让活动中短期行为少； ❖ 财务导向演变为战略导向； ❖ 投机趋动演变为产业趋动。
互
管理工作有关问题的通知》
全面暂停
动
引导推动
~~《上市公司收购管理办法》 ~~《关于向外商转让上市公司国有股
和法人股有关问题的通知》
规范化
~~《企业国有资产监督管理暂行条例》 ~~《上市公司国有股转让的指导意见》
上市公司国有股权转让的监管层
上市公司股权转让的监管部门: 转让行为的实质性、合规性审查； 强调保护“中小投资者的利益”。
上市公司国有股权转让的政策和趋势
目录
一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾 二、近期法规对国有股权转让活动的推动 三、国有股权转让活动的趋势分析 四、存在的问题 五、需要重视的问题
上市公司国有股权转让的政策演变
国有股权转让的发展
政策演变
萌芽阶段（1994~2000.8）
恒通协议受让ST棱光 资产运作、借壳上市
❖ ST桦林被新加坡佳通轮胎(中国)投资有限公司通过竞拍收购44.43% 股权，标志着外资竞购上市公司国有股已成为可能；
❖ TCL集团股份有限公司吸收合并上市公司TCL通讯，母公司吸收合并 子公司，实现集团公司整体上市；
❖ 南京新百国有股在地方产权交易中心挂牌转让，“公开征集国有股权 受让人”等 。
❖ 一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确的操 作指引，激发转让活动的发生。
❖ 明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。
推动作用之三
❖透明的信息披露制度有利于国有股权定价
❖ 涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权交易所进行公开交易，是国 有产权交易通过更加公开、更加透明的市场化方式，使国有资产定价更加 合理。
上市公司国有股权转让问题研究分析
问题的提出
2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东 将其持有的* ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的 批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司 ，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国 有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格 局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循 的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上市 公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分 析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。
否定阶段（2000.8-2002.6）
活跃阶段（2002.6~2003.6）
方向光电转让国有股权 同业兼并、外资并购、行业重组
发展阶段 （2003.6~至今）
ST明珠国有股转让 国民经济战略调整国退民进
谨慎对待
~~《公司法》
~~《股份有限公司国有股股东
行使股权行为规范意见》
~~《关于股份有限公司国有股权
《 外商投资方向规定 》 《外商投资产业指导目录》 《关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
两点总结
❖上市公司国有股权转让的政策演进与国有经济 布局调整密切相关。
❖上市公司国有股权转让的实践活动与相关制度 的供给互动发展。
推动作用之一
证监会 交易所
《公司法》、《证券法》 《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 《股票上市规则》 《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》
财政部 国资委
经贸委 外经贸部
《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》 《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
❖ 新的国资管理模式建立起来以后，面临加快国有股权转让的审批速度 以及规范国有股转让规则的新任务，既要体现政府的导向性，更要体 现国有股权转让的市场化的运作模式，以提高国有股权转让的效率。
信息披露合规性审查； 维持证券交易公平。
交易所
证监会
国有股权转让的 现有监管体系
国有股权转让的核心管理部门： 股权转让性质的界定；
强调“国有资产保值增值”。
（财政部） 国资委
外资收购是否符合 外商投资产业政策。
经贸委 外经贸部
特殊行业准入限制监管
其他部门
上市公司国有股权转让监管的法规体系
监管部门
主要法规依据
针对一些“小、弱、病”的保“壳”转让在一定时期内仍存在，但更 多优势互补、强强联合的国有经济战略性转让案例
国有股权转让活动的趋势分析
❖转让行为规范化
❖ 原国有股权转让的灰色行为得到规范； • 司法转让 • 股权托管
❖信息披露更加及时充分
• 产权交易所 • 证券交易所
国有股权转让活动的趋势分析 ❖转让方式多样化